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第四部分、激励计划的具体内容
第五部分、激励计划的考核
第六部分、发生重要事项时的特别规定
第七部分、本计划变更、中止与终止
第一部分、总则
一、晋亿实业股份有限公司(以下简称”本公司”、”公司”)根据有关法律、行政法规和政府规范性文件以及晋亿实业《公司章程》的规定,制定《晋亿实业股份有限公司限制性股票激励计划》(以下简称”本计划”)。
二、本计划的目的:
1、通过股权激励计划,完善公司法人治理结构;
2、通过引入中长期激励,解决当前以月薪制为主要手段的单一激励工具的问题,完善公司的全面薪酬激励体系,从而吸引、激励和稳定公司的管理团队以及核心人才,增强公司凝聚力;
3、通过股权激励提高管理层积极性,提升公司业绩,实现股东价值最大化和资产保值增值;
4、引导管理层关注公司在资本市场的表现,不仅激励经营者为企业短期业绩提升而做出努力,同时还应平衡企业的短期利益与长远利益,引导经营者关注企业的长远发展;
三、本计划经公司董事会审议通过,经中国证监会审核无异议后,由公司股东大会批准生效。
第二部分、释义
除非另有说明,以下简称在本激励计划中作如下释义:
1、晋亿实业、本公司、公司:
指晋亿实业股份有限公司。
2、激励计划、本激励计划:
指晋亿实业股份有限公司限制性股票激励计划。
3、限制性股票:
指在满足本激励计划规定的授予条件下,从二级市场购买的公司A股股票,该等股票在授予激励对象后按本计划锁定和解锁。
4、激励对象:
指依据本激励计划获授限制性股票的人员。
5、中国证监会:
指中国证券监督管理委员会。
6、《公司法》:
指《中华人民共和国公司法》。
7、《证券法》:
指《中华人民共和国证券法》。
第三部分、激励对象
本计划按照国家相关法律、行政法规、政府部门规范性文件的规定,根据岗位价值及对公司业绩所做贡献等因素确定激励对象。
本计划的激励对象范围包括:
由公司股东大会会议选举产生的公司董事,公司高级管理人员;
具体名单由董事会在上述范围内确定。
第四部分、激励计划的具体内容
一、基本操作模式
本计划采取限制性股票激励模式,即公司在业绩指标达标的前提下,公司从二级市场购买公司A股股票,授予激励对象并锁定,锁定期满后根据净利润增长率和销售收入增长率指标完成情况及个人考核结果,分批解锁的股权激励模式。
公司按每期计划的股权激励额度计提购股资金。
2009年度的计提条件为当年净利润增长率(扣除激励基金后)和销售收入增长率均超过10%。
以后年度的计提条件由董事会决定的增长率指标计提。
二、限制性股票激励计划的期限
每期计划授予的限制性股票的锁定期为两年,自限制性股票授予日起至该日的第二个周年日止。
锁定期满后的三年为解锁期,激励对象获授的限制性股票依据本计划规定的解锁条件和安排分批匀速解锁。
三、限制性股票的激励额度
公司以限制性股票授予业绩年度的超额净利润为基数,按一定比例提取购股资金,作为限制性股票测算额度:
1、2009年度:
全年净利润增长和销售收入增长率均超过10%但不超过20%,以3%为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数;
全年净利润增长和销售收入增长率均超过20%但不超过30%,以5%为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数;
全年净利润增长和销售收入增长率均超过30%,以8%为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数;
2、以后年度的提取比例在每年年初由董事会讨论后决定,提取基数为净利润增加额。
每年提取的激励基金不得超过当年净利润的5%。
四、限制性股票的分配
1董事长、总经理、副总经理(3人)、财务负责人(1人)、董事会秘书(1人),共7人分配激励基金的40%;
经理(5人)12%、副经理(9人)分配年度激励基金的16%;
科长(5人)分配年度激励基金的5.5%、副科长(20人)分配年度激励基金的21%、工程师(6人)分配年度激励基金的5.5%。
2高级管理人员限制性股票的分配,由薪酬与考核委员会根据高级管理人员薪酬考核制度进行综合考核后确定。
3中层管理人员限制性股票的分配,由总经理根据年度目标和考核指标的完成情况提出分配方案,经总经理办公会研究后确定。
五、限制性股票授予、锁定与解锁
1、购股结束后,公司将激励对象应获授的限制性股票过户至激励对象个人账户,完成该年度限制性股票的授予。
公司应向激励对象发出限制性股票授予通知书,明确激励对象获授的限制性股票的数量及授予价格。
2、限制性股票的锁定期为两年,自股票授予日起至该日的第二个周年日止。
在锁定期间限制性股票及该等股票分配的股票股利所享有的权利一并锁定。
该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同(限制性股票分批解锁或提前、暂停、终止解锁时,依其取得的股票股利也相应解锁或提前、暂停、终止解锁)。
3、锁定期届满后,即进入为期三年的解锁期,其中第一批计划可解锁的限制性股票占该期所授予限制性股票总量的40%,第二批计划可解锁的限制性股票占该期所授予限制性股票总量的30%,第三批计划可解锁的限制性股票占该期所授予限制性股票总量的30%。
实际解锁情况应依据锁定期和解锁期规定的解锁条件和考核结果确定是否解锁。
但公司高管所持本公司股份的转让应当符合有关法律、行政法规以及部门规章的规定。
4、激励对象每批可解锁限制性股票数量由计划解锁限制性股票(其数量等于激励对象获授限制性股票数量与可解锁比例的乘积)及就该等股票分配的股票股利组成。
第五部分、激励计划的考核
一、考核指标
(一)高级管理人员考核指标
1.营业收入增长情况
⑴营业收入增长情况
⑵净利润
⑶应收帐款
⑷资产保值增值率
2.分管工作及任务的完成情况
3.员工满意度情况
4.董事会成员满意度情况
具体考核评分见《高级管理人员考核表》和《中高级管理人员考核评分表》。
(二)中层管理人员考核指标
1.净利润增长率
2.营业收入增长率
3.成本
4.产量
5.品质
6.交期
7.节能减排
8.安全
根据各部门干部分管的工作重点,分配不同的权重分数。
具体见《经理级人员考核表》、《科长级人员考核表》和《中高级管理人员考核评分表》。
营业收入增长率和净利润增长率两个指标作为限制性股票锁定期和解锁期的考核条件。
二、考核规定
(一)授予时的考核
激励对象只有在同时满足以下条件时,才能获授限制性股票:
1、公司营业收入增长率和净利润增长率指标均超过10%。
2、上市公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
(3)中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(4)违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定,给公司造成重大经济损失;
(5)公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为,给公司造成损失;
(6)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
(二)授予后的惩罚条款
1、当激励对象出现下列情形之一时,经董事会研究决定后将采取以下惩罚条款:
未解锁的限制性股票及该等股票的股利解锁50%,另50%股票由公司收回。
(1)被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选;
(2)因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
(3)严重失职、渎职;
(4)未与公司协商一致,单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同;
(5)因犯罪行为被依法追究刑事责任。
(6)因公司裁员等原因被解除劳动关系,或者劳动合同、聘用合同到期终止的;
(7)与公司协商一致,终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同;
(8)其他被公司所认可的原因导致激励对象不再担任公司任何职务。
(9)注册会计师对财务会计报告出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(10)中国证监会认定的其他情形。
2、当激励对象出现下列情形之一时,经董事会研究决定后公司将全额收回限制性股票:
(1)违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定,给公司造成重大经济损失;
(2)公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为,给公司造成损失;
(三)锁定期和解锁考核
1、若锁定期的营业收入增长率和净利润增长率指标未达标,则该期计划第一批应解锁的限制性股票及其股票股利按惩罚条款处理。
其余批次应解锁的限制性股票仍然按该期计划原规定的解锁期限进行解锁。
2、在每年计划的解锁期内,每批应解锁的限制性股票解锁的条件是上一年度的营业收入增长率和净利润增长率均超过5%,方可按计划进行解锁;
若上一年度营业收入增长率和净利润增长率指标任一项未超过5%,则该年度原应解锁的限制性股票及其股票股利按惩罚条款处理。
(四)激励对象个人绩效评价考核
1、每位激励对象获授限制性股票的个人绩效条件为:
根据各激励对象的考核指标,激励对象的个人考核结果达95分以上(含),可以按分配比例全额获授限制性股票;
激励对象的个人考核结果在60~95之间,以个人得分为百分比,乘以应分配的限制性股票;
个人考核结果在60分以下的取消限制性股票激励。
2、每位激励对象解锁的个人绩效条件为:
根据各激励对象的考核指标,解锁日所在年度的前一个会计年度的个人考核达60分以上;
个人考核60分以下的按惩罚条款1处理。
第六部分、发生重要事项时的特别规定
一、限制性股票提前解锁是指激励对象已获授但未解锁的股票由公司一次性全部解锁。
激励对象出现下列情形的,高级管理人员经董事会讨论决定、其他激励对象经总经理办公会会议讨论通过后,公司可以提前解锁股票:
1、激励对象因退休与公司终止劳动关系或聘用关系的;
2、激励对象死亡的(包括宣告死亡);
3、激励对象因丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的;
4、激励对象因组织调动辞去在公司担任职务的,以及不在公司担任任何其它职务的董事辞去其董事职务并导致其不再供职于公司的。
二、有关法律、行政法规以及部门规章对特定激励对象限制性股票的授予、解锁以及获得收益有特别规定的,从其特别规定。
第七部分、本计划变更、中止与终止
一、本计划的变更属中国证监会(包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件)规定应由股东大会审议的,由股东大会审议批准;
其他变更由董事会决定。
二、本计划中止是指在下列情形发生之日起一年内,公司不得向激励对象授予新的限制性股票,激励对象根据本计划已经获得但尚未解锁的限制性股票暂停解锁,且不得根据股权激励计划获得收益:
1、公司年度营业收入增长率和净利润增长率达不到5%;
2、监事会、审计部门对公司业绩或年度财务报告提出重大异议;
3、发生重大违规行为,受到证券监管及其他有关部门处罚。
中止期结束后董事会可以决定继续实施本计划。
三、除上述第3条规定的情形外,股东大会可以特别决议批准终止本计划。
本计划经股东大会特别决议终止后,公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何权益,激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票仍按本计划的规定继续锁定和解锁。
四、公司发生控制权变更时,激励对象根据本计划获授但未解锁的限制性股票提前解锁后,本计划终止。
公司控制权变更指下列任何一种情形出现:
1、在登记结算公司登记的公司第一大股东发生变更;
2、董事会任期未届满,股东大会表决通过董事会半数成员更换。
五、公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的,未解锁限制性股票提前解锁后,本计划终止。
公司发生合并、分立等事项而公司未解散的,本计划继续执行。
但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。
晋亿实业股份有限公司董事会
2008年8月22日
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- 股权 激励 草案 0822 第五