ST东盛基本情况分析0419Word格式.docx
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注册资本:
100亿元。
经营范围:
许可经营项目:
收购并经营中国农业银行剥离的不良资产;
商业化收购、委托代理、投资;
债务追偿;
资产置换、转让与销售;
债务重组及企业重组;
债权转股权及阶段性持股,资产证券化;
资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销;
直接投资;
发行债券,商业借款;
向金融机构借款和中国人民银行申请再贷款;
国债现券和回购;
中央银行票据、金融债现券交易和回购;
投资、财务及法律咨询与顾问;
资产及项目评估;
企业审计与破产清算;
保险兼业代理(有效期至2015年9月4日);
经金融监管部门批准的其他业务;
除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的因特网信息服务业务(有效期至2014年4月25日)。
(三)鞍山钢铁集团公司
2013年2月7日《关于股东减持股份的公告》中称,公司于2013年2月6日接到公司股东鞍山钢铁集团公司(简称“鞍钢集团”)书面通知,自2012年8月开始至2013年2月5日止,鞍钢集团通过二级市场减持其所持有的公司股份1,983,000股(占本公司总股本的0.81%)。
截至2013年2月5日收盘,鞍钢集团尚持有公司股份12,190,396股,占公司总股本的4.99%,为公司第三大股东。
(四)陕西东盛药业股份有限公司
截至2012年三季度末,陕西东盛药业股份有限公司(简称“东盛药业”)持有东盛科技有限售条件的普通股股份数为23,389,579股,持股比例9.59%。
(解除限售日期2007年9月11日;
因持有的限售流通股股份存在轮候冻结,东盛药业在限售期届满时未委托公司董事会代为办理相关上市流通手续)。
2013年4月3日,东盛药业与中国长城资产管理公司(简称“长城公司”)签署《股份转让协议书》,根据协议东盛药业将其持有的公司1,220万股限售股份(占公司总股本的5.004%)以协议方式转让给长城公司。
转让价格:
每股12.70元;
总计:
15,494万元;
股权转让款的支付方式为债权抵顶。
本次股份转让后,东盛药业仍持有东盛科技股份数为1,118.96万股,占公司总股本的4.59%,为公司第四大股东,
另外,公司定期报告显示东盛集团与东盛药业为一致行动人。
三、公司重要事项
(一)历史债务
1、债务形成原因分析
1)大股东占用上市公司资金
自2005年起,大股东东盛集团因为资金周转的需要频繁占用上市公司东盛科技资金。
2006年底东盛集团及东盛药业共计占用上市公司资金达15.52亿元。
后因未能及时偿还,导致公司资金紧张,并形成大额逾期贷款和沉重的利息负担。
2)其他影响事件
事件1:
公司于2007年12月24日与东盛药业的控股子公司青海同仁铝业有限公司签定了购买其拥有的铝加工、铝冶炼相关固定资产的《资产购买协议》,并按协议规定支付5,240万元预付款项,占资产总额的3.83%。
事件2:
:
东盛集团于2007年7月30日与珠海中珠股份有限公司分别签署了《股权转让协议》、《关于中珠股份有限公司重组收购潜江制药的补充协议》,按照上述协议的约定,公司以预付方式支付1.5亿元拟购买珠海中珠股份有限公司对潜江制药股份有限公司实施资产重组置换出来的等额药业资产,占资产总额的10.97%。
上述两起事件进一步加剧了公司资金紧张的局面。
加之2008年金融危机爆发,公司业绩大幅下滑,更使公司雪上加霜,持续经营能力受到严重威胁。
公司历史债务具体金额如下表所示:
单位:
万元
年份
2008年末
2009末
2010年末
2011年末
银行借款
88,095.16
83,428
71,656
62,797
逾期金额
76,309.66
82,038
69,727
60,970
2、债务重组进展
2012年公司着力推进债务重组工作,使公司历史债务基本得到有效清理。
截至2012年12月31日,长城公司分别购买了建设银行西安雁塔路支行等14家银行拥有的公司及控股子公司金融债权,涉及债权本金为53,364.91万元。
(详见公司2012年11月26日临2012-29号、11月28日临2012-031号、12月7日临2012-034号以及2013年1月4日临2013-001号公告)
2012年12月31日,公司及其控股子公司陕西东盛医药有限责任公司(简称“东盛医药”)、安徽东盛制药有限公司(简称“安徽东盛”)分别与中国长城资产管理公司石家庄办事处(以下简称“长城公司石家庄办事处”)签署《债务减让协议》。
根据协议约定,公司在归还长城公司石家庄办事处42,030.09万元后,长城公司将相应减免公司债务利息47,283.48万元,该协议已经履行完毕(详见公司2013年1月4日临2013-003号公告)。
根据公司公告(临2013-002)判断,公司的还款资金主要来源于受让山西广誉远国药有限公司40%股权所获转让款。
(二)对外担保
根据公司相关公告判断,公司的担保事件发生时间集中在2002-2006年之间,主要担保对象包括:
中冶美利纸业股份有限公司、沧州化学工业股份有限公司、沧州沧井化工有限公司、河北宝硕股份有限公司以及河北宝硕集团有限公司(截至2010年底,对上述5家公司的合计担保金额达69,593.32万元)和小部分对公司子公司的担保(截至2010年底,对公司子公司合计担保金额为3,188.60万元)。
截至2010年底,公司对外担保总额高达72,781.92万元。
其中,直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额70,781.92万元,担保总额超过公司净资产50%部分的金额72,781.92万元。
根据债权人委员会于2010年12月31日通过的公司高风险或有负债解决方案,提出了清偿比率拟为20%的高风险或有负债解决方案。
2011年,公司分别与相关债权银行签署了8份《担保免除协议》,解除担保责任79,186万元,尚余8,607.32万元。
截至2011年底,公司剩余未解决的对外担保情况如下:
发生日期
担保金额
(万元)
担保类型
担保期限
兰宝科技信息
股份有限公司
2002.11.11
4558.49
保证担保
2002.11.11-2008.11.10
沧州化学工业
2006.02.16
3700
2006.02.16-2006.08.16
2004.10.21
348.83
2004.10.21-2005.04.18
2011年末对非关联方
担保余额合计
8,607.32
子公司担保余额合计
2,977.69
2011年末担保金额合计
11,585.01
公司公告(编号:
临2012-013)称,2012年7月14日公司与中信银行股份有限公司石家庄分行(简称“中信石家庄分行”)签署了《担保免除协议》。
中信石家庄分行同意在全部收到公司740万元且满足担保免除的生效条件后,免除公司为中信石家庄分行在沧州化学工业股份有限公司的债权承担连带保证责任(保证合同号为:
银2006字/第8号《最高额保证合同》),债权本金总额为3700万元。
所有的担保责任,不再向公司主张任何担保权利。
2012年7月17日,公司已经按照协议约定如期向中信石家庄分行支付了740万元。
截至目前,公司对非关联方的担保金额减至4,907.32万元。
(三)股民诉讼
2010年4月13日,中国证监会依法对公司2003年-2008年4月存在的虚假陈述行为作出了处罚决定。
依法对公司及相关人员做出如下处罚决定:
1、对公司给予警告,并处以60万元罚款;
2、对公司时任董事长郭家学给予警告,并处以30万元罚款,同时认定其为市场禁入者,自宣布决定之日起10年内不得担任任何上市公司和从事证券业务机构的高级管理人员职务;
3、对公司时任董事张斌给予警告,并处以20万元罚款;
4、对公司时任董事杨红飞、田红、关平、李生、李相贤、王建侠、都兴开、戴登元、邹东涛、李成、姚达木、张洪魁、王凤洲给予警告,并分别处以3万元罚款。
因上述事宜所涉及的王琴霞等148名小股东向陕西省西安市中级人民法院起诉公司虚假陈述请求民事赔偿一案,经人民法院主持调解,已于2012年12月全部结案。
公司与上述148名原告自愿协商达成协议:
公司于和解协议签订之日起10日内向王琴霞等148名股民共支付1,295.84万元。
公司已履行了付款义务(详见公司2012年6月9日临2012-12号、12月8日临2012-033号公告)。
截至2012年12月7日,公司虚假陈述案仍有一件因由福建省厦门市中级人民法院移送至陕西省西安市中级人民法院管辖途中,尚未进入实体审理程序。
目前尚无该案件的进展情况公告。
四、公司财务
(一)主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
项目\年度
2012年
9月30日
(未审计)
资产合计
79,026.71
81,410.64
120,326.34
货币资金
3,305.48
4,470.41
35,821.62
存货
6,153.15
6,331.64
7,312.51
应收账款
10,142.42
8,259.47
9,215.79
其他应收款
19,376.55
19,893.96
7,624.34
固定资产
31,835.62
33,253.79
40,374.60
在建工程
599.94
578.96
2,304.69
无形资产
2,090.40
2,153.45
2,934.25
负债合计
151,832.46
147,034.83
204,025.36
短期借款
54,296.36
54,396.87
63,255.60
应付利息
44,428.21
39,997.22
33,912.61
其他应付款
17,827.30
20,110.20
36,590.84
流动负债合计
144,023.90
140,882.94
160,506.58
预计负债
5,151.89
42,518.78
股东权益
-72,800.60
-65,624.19
-83,699.03
实收资本
24,380.84
未分配利润
-101,936.41
-94,987.17
-121,724.42
归属于母公司所有者权益合计
-74,431.41
-67,482.17
-94,017.54
1)2011年公司货币资金比上年末减少31,351.21万元,主要是因为:
①公司向债权人支付了11,859.75万元,用于解除相应担保责任;
②公司归还了银行借款8,859万元、支付欠缴的职工社保、欠付的市场费用、欠缴的各项税款及白加黑奖金和解金税款等6,223万元;
③报告期内,公司加大了核心产品的市场投入。
2)2011年其他应收款、长期股权投资及少数股东权益分别比上年末增加12270万元、减少7315万元及8461万元。
主要是因为报告期内西安市中级人民法院依法强制拍卖公司持有青海制药(集团)有限责任公司52.92%股权,拍卖价款13200万元仍存放于法院账户,报告期末公司不再将该公司纳入合并资产负债表。
3)2011年预计负债比上年末减少37367万元。
主要是因为报告期内公司履行了与交通银行河北省分行、长城资产管理公司石家庄办事处及工行沧州南环支行等债权人签署的《担保免除协议》,免除了相应的担保债务。
比较而言,2012年1-9月资产负债表数据较期初变化不大。
主要原因是公司债务重组工作主要集中在2012年第4季度完成,预计相关数据变化会在公司2012年年度报告中有所体现。
2、合并利润表主要数据
2012年1-9月份
2011年
2010年
营业收入
20,100.50
22,892.90
22,982.09
营业成本
10,139.10
12,688.54
14,388.97
营业利润
-6,757.41
-5,291.87
-12,163.42
净利润
-7,176.40
30,801.79
20,223.13
2012年前三季度利润总额及净利润分别较上年同期减少123.51%、123.63%,主要是因为2011年同期公司确认了担保债务减免收益及白加黑奖金和解金收益所致。
2006年10月25日,2008年2月29日,公司控股子公司启东盖天力与拜耳医药分别签署了《业务和盖天力资产买卖协议》及《补充协议》。
根据上述协议的约定,启东盖天力将其所拥有的抗感止咳类西药OTC业务(包括“白加黑”感冒片、“小白”糖浆、“信力”止咳糖浆三大非处方药品牌、相关生产设施和全国销售网络)以资产购买款13,400万美元加两阶段奖金的方式转让给拜耳医药。
2008年7月1日,启东盖天力收妥上述转让款项,双方完成资产交割。
其后,双方共同展开了与奖金确认相关的审计工作,但对于拜耳医药是否需要支付奖金以及其他相关事宜双方一直存在争议,故奖金支付事项一直未能得以确认。
双方最终达成和解,同意在解除所有未决事项后,由拜耳医药向启东盖天力支付和解金人民币12,002.40万元以解决双方之间存在的所有争议。
截至2011年1月11日,拜耳医药按照协议的约定履行了全部付款义务。
3、合并现金流量表主要数据
经营活动产生的现金流量净额
-645.31
-7,549.36
-4,721.26
投资活动产生的现金流量净额
453.46
-1,522.38
49,663.60
筹资活动产生的现金流量净额
-233.06
-4,975.61
-33,209.27
现金及现金等价物净增加额
-424.92
-14,047.34
11,733.07
2011年,经营活动现金流量净额较上年度减少59.90%,主要是因为公司在报告期内开展了形式多样的市场促销和学术推广活动,市场推广力度进一步加大,同时支付了以前年度欠缴的员工社保以及欠缴的各项税款。
2012年前三季度经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加86.05%,主要是因为报告期内公司对销售策略做了部分调整,对部分产品实施预收款销售,缩短了应收款账期,以及上年同期支付了以前年度欠缴的员工社保、各项税款等综合所致。
4、主要财务指标分析
主要财务指标
2012年1-9月
营业收入(万元)
营业收入同比增长
8.66%
-0.39%
-10.80%
净利润(万元)
净利润同比增长
-123.63%
52.31%
-249.42%
销售毛利率
49.56%
44.57%
37.39%
销售净利率
-35.70%
134.55%
88.00%
净资产收益率
10.37%
-41.26%
-21.70%
总资产收益率
-8.95%
30.54%
17.19%
净资产周转率
-29.04%
-30.66%
-24.66%
总资产周转率
25.06%
22.70%
19.53%
存货周转率
162.42%
185.99%
191.96%
应收账款周转率
218.46%
262.00%
240.05%
流动比率
0.29
0.31
0.41
资产负债率
189.27%
180.61%
169.56%
5、每股财务指标
指标
2012年9月30日
2011年12月31日
2010年12月31日
每股收益(元)
-0.2900
1.2300
0.7900
每股净资产(元)
-3.0500
-2.7700
-3.8600
每股资本公积金(元)
0.0067
0.0150
每股未分配利润(元)
-4.1810
-3.8960
-4.9926
每股经营现金净流量(元)
-0.0300
-0.3100
-0.19
每股现金流量(元)
-0.0174
-0.5762
0.4812
(二)财务报告审计情况
近年来,公司财务方面存在严重问题。
2003年-2008年因公司存在的虚假陈述行为受到证监会严厉处罚。
2009年公司被出具无法发表意见的审计报告。
2010年、2011年被出具带强调事项段的无保留意见审计报告。
近三年审计意见及所涉及事项包括:
2009年
审计意见
无法发表意见
带强调事项段
的无保留意见
涉及事项
1、购买青海同仁铝业有限
责任公司固定资产;
1、或有负债减
免的不确定性;
1、担保责任解除的不确定性;
2、购买珠海中珠股份有限公司通
过资产置换得到的部分等额医药资产;
3、公司对山西广誉远及东盛友邦
长期股权投资的减值风险;
2、持续经营能
力的不确定性。
4、持续经营的不确定性。
解决情况
以上1、2项所涉及交易已经解除,
预付款已经退回。
3项已补提减值准备。
有效缓解
东盛科技股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议公告审议通过了《关于变更公司2012年度内部控制审计机构的议案》,由于公司聘请的2012年度财务审计暨内部控制审计机构-天健会计师事务所提出因其审计业务量大、难以保证公司对于人员和审计时间的要求,天健会计师事务所不再为公司2012年度提供财务审计及内部控制审计等业务。
公司决定聘请中磊会计师事务所有限责任公司为公司2012年度财务审计暨内部控制审计机构。
五、行业发展状况
(一)行业概况
随着经济发展和居民生活水平提高,我国医药行业发展迅速,卫生总费用及其占GDP的比重不断上升。
1、市场需求方面,内需刚性增长。
随着人口老龄化的加剧、慢性病发病率的提高、医药支出占个人消费比重的稳步提高、医院就诊人次持续增长、医保水平提高以及人均用药水平的提高。
内需的刚性需求将持续推动医药行业的增长。
据预测,未来十年中国药品市场的复合增长率为20%,到2019年将达到40,188亿元。
(来源:
国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所《2010年全国医药工业运行情况和2011年医药经济预测》)。
2、农村市场的规模扩大。
新型农村合作医疗制度的建立和完善、农村三级卫生预防网的加强、农民收入的提高,为农村医药市场创造了发展空间。
农村医药市场的销售金额占全国七大类医药商品总金额的份额保持14%-15%左右,2003-2007年的复合增长率为36%。
我国农村市场未来将会逐步扩大其在医药消费市场的份额。
3、政策调整的不确定性增加,有利不利因素并存。
从产业发展趋势上,国家将以GMP为抓手,促进产业升级,结构调整,实现产业的规范;
将以注册审评为手段,促进产品的创新,实现产业的提升。
中国医药产业将进入一个快速分化、调整的时期。
并购重组将推动产业竞争格局变化,企业数量缩减、规模扩大,我国医药生产企业的整体竞争力将得到提高。
行业政策上,医院控制药费过快增长的冲击2013年有望减弱,基本药物目录扩容扩新都有利于行业的发展,但行业性降价政策将陆续推出,药品注册方面将运用一致性评价评估上市药品的质量,医药企业的压力依然存在。
4、行业集中度和抗风险能力仍然较低。
我国现有医药生产企业众多,但大型企业较少,没有很好地实现行业规模效应,低水平重复建设造成资源浪费和生产能力低下。
因此,提高医药行业的集中度,增强与大型跨国公司抗衡的实力,是目前我国医药行业的重点发展方向。
5、跨国公司加快实施全球化战略。
从世界医药经济的运行情况看,跨国企业加快实施全球化战略,竞争热点主要是具有强大发展后劲的中国市场,随着跨国医药企业对中国投资的加大,同时,部分跨国医药企业将研发中心也搬到中国,使得专利药生产和科研本土化的进程加快,国内医药企业将面临更大的竞争压力。
6、投入要求高,技术创新难。
发达国家医疗企业的研发费用一般要占销售总额的15%左右,有的甚至高达20%。
近年来,新药的研究与开发虽然进步显著,但是成功率依然极低。
就世界范围统计,创制1个全新药物并上市,全过程一般需耗时13年,耗资约3亿美元。
研发费用投入不足限制了我国企业的科技发展和创新能力,导致国内医药企业只能靠大量的仿制药寻找生存空间。
由于低水平、低利润的竞争,国内医药企业的平均利润率远低于发达国家企业。
因此,加大科技投入,加快技术创新,增加我国自主知识产权的品种数量,尽快实现我国西药生产由仿制为主向仿制与创新相结合的转变是今
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