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合资合同范本格式
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合同
中国公司和根据《中华人民共
和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规,本着
平等互利的原则,通过友好协商,同意在中华人民共和国
成立有限公司,共同投资举合
资经营企业,特订立本合同。
本公司的各方为:
中国(以下简称甲方)在中国工商行政管理局登记注册。
法定地址:
法定代表:
职务:
国籍:
中国
(以下简称乙方)
法定代表:
法定地址:
甲乙双方根据《中华人民共和国中外合资经
营企业法》和中国的其他有关法规,同意在中国境内建立
合资经营有限公司(以下简称合
-1-
营公司)。
合营公司名称为:
有限公司
英文名称:
合营公司的法定地址为:
合营公司的一切活动,必须遵守中华人民共
和国的法律,法令和有关条例规定。
公司的组织形式为有限责任公司。
甲、乙方
以各自认缴出资额对合营公司的债务承担责任。
各方按其
出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
甲、乙双方合资经营的目的是:
本着加强经
济协作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学
经营管理方式,提高产品质量,发展新产品,并在质量、
价格等方面具有国际市场竞争力,提高经营效益,使投资
各方获得满意的经济利益。
(依照各自的具体情况而定)
合营公司生产经营范围:
________________
_________________________________________________
_________________________________________________
____________________________________________。
合营公司的生产规模为:
合营公司的投资总额为万美元。
甲乙双方出资额为万美元,以此为合营
公司的注册资本。
-2-
其中:
甲方出资万美元,占注册资本的%;
乙方出资万美元,占注册资本的%。
甲乙双方将以下列作为出资:
甲方:
乙方:
(按出资当日国家外汇管理局公布的外汇牌价折算)。
合营公司的注册资本由甲乙双方按其出资额
在领取营业执照后内缴付。
合营公司投资总额与注册资本间差额由甲乙方按
照各自在注册资本中的出资比例给企业贷款补充,其中乙方的
为其直接从境外给合营公司的贷款。
合营一方如向第三方转让其全部或部分出资
额,须经另一方同意,并报南京市江宁区对外贸易经济合
作局批准。
一方转让全部或部分出资额时,另一方有优先购买
权。
甲乙双方应各自负责完成以下各项事宜:
甲方责任:
办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批
准,登记注册,领取营业执照等事宜。
按第十一条规定提供出资。
协助合营公司在中国境内置设备,材料,原料,办
公用具,交通工具,通讯设施等。
协助合营公司招聘当地的中国国籍的经营管理人
员,技术人员,工人和所需的其它人员。
协助外籍工作人员办理所需的入境签证,工作证和
旅行手续。
负责办理合营公司委托的其它事宜。
乙方责任:
-3-
按第十一条规定提供出资;
负责办理合营公司委托的其它事宜;
(按公司具体情况而定)
合营公司的产品,在中国境内外市场上销售,
外销部分由外方负责,国内销售由合营公司负责。
产品可通过下述渠道向国外销售:
为了在中国境内外销售产品和进行销售后的
产品维修服务,经中国有关部门批准,合营公司可在中国
境内外设立销售维修服务的分支机构。
合营公司的产品使用商标由董事会商定。
合营公司营业执照签发之日,为董事会成立
之日。
董事会由名董事组成,其中甲方委派名,乙方委派名。
董事长一名,由方委派。
董事会是合营公司的最高权力机构,决定合
营公司的一切重大事宜。
下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定:
(一)合营公司章程的修改;
(二)合营公司的终止解散;
(三)合营公司注册资本的调整;
(四)合营公司与其他经济组织的合并或分立;
(五)一方或数方转让其在合营公司的股权;
(六)一方或数方将其在合营公司的股权质押;
(七)抵押合营公司的资产;
-4-
(八)董事会认为需由与会董事一致通过的事项。
对其他事宜,可采取多数通过或简单多数通过决定
(注:
在具体合同中要明确规定)。
董事长是合营公司法定代表人。
董事长因故
不能履行其职责时,可临时授权副董事长或其他董事为代
表。
董事长未明确授权且不履行其职责的,由副董事长代
理履行责职。
董事会会议每年至少召开一次,由董事长召
集并主持会议。
经三分之一以上的董事提议,董事长应召
开董事会临时会议。
召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议
事日程等,且应当在会议召开的30日前以书面形式发给全体董事。
会议记录应归档保存。
董事会会议(包括董事会的临时会议)应当
有名以上的董事出席方能举行(2/3以上的全体董事人员)。
每名董事享有一票表决权。
各方有义务确保其委派的董事出席董事会会
议。
董事因故不能参加董事会会议的,应出具委托书,委
托他人代表其出席会议。
如果一方或数方所委派的董事不出席董事会
会议也不委托他人代表其出席会议,致使董事会日内不
能就法律法规和本合同及章程所列公司重大问题或事项
作出决议,则其他方可以向不出席会议的董事及委派他们
的一方或数方,按照该方法定地址再次发出书面通知,敦
促其在规定日期内出席董事会会议。
不在合营公司经营管理机构任职的董事,不
在公司领取薪金。
举行董事会会议有关的全部费用由合营
公司承担。
-5-
合营公司设经营管理机构,负责公司的日常
经营管理工作,经营管理机构设总经理和副总经理各一
人。
总经理、副总经理由董事会聘请,任期四年。
总经理的职责是执行董事会的各项决议,组
织领导合营公司的日常经营管理工作,副总经理协助总经
理工作。
经营管理机构可设立若干部门经理,分别负责企业各
部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总
经理和副总经理负责。
总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的,
经董事会会议决议,可随时撤换。
合营公司所需的原材料、配套件、工程设备
和办公用品等,经董事会决议在国内外市场购买。
合营公司需要在国外市场选购设备时,须经
董事会确认后,指定人员参加选购,办理购买手续。
合营公司在筹备期间,在董事会下设立筹建
处,筹建处设主任一人,由甲方推荐,副主任一人,由乙
方推荐。
筹建处主任,副主任由董事会任命。
筹建处具体负责审查工程设计、签订工程施
工承包合同,组织有关设备、材料等物资的采购和验收,
制定工程施工进度,编制用款计划,掌握工程财务支付和
工程决算,制定有关的管理办法,做好工程施工过程中文
件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。
-6-
甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组,
在筹建处领导下,负责对设计、工程、质量、设备材料和
引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。
筹建处工作人员的编制、报酬及费用,经双
方同意后列入工程预算。
筹建处完成合营公司筹建工作,经董事会批
准撤销。
合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保
险、生活福利和奖惩等事项,按照《中华人民共和国外商
投资企业劳动管理规定》及其设施办法,经董事会研究制
定方案,由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别订
立劳动合同加以规定。
劳动合同订立后,报当地劳动管理部门备案。
合营双方推荐的高级管理人员的聘请和工资
待遇、社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨
论决定。
合营公司根据《中华人民共和国企业会计制
度》及其他有关法规规定公司的会计制度和工作程序。
合营公司督促职工按照《中华人民共和国个
人所得税法》缴纳个人所得税。
合营公司按照《中华人民共和国中外合资经
营企业法》的规定提取储备基金,企业发展基金及福利奖
励基金,每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论
决定。
合营公司的会计年度从每年一月一日起至十
二月三十一日止,一切记帐凭证、单据、报表、帐薄用中
-7-
文书写。
合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计
师审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理。
如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务
进行审查,甲方应予以同意。
其所需一切费用由乙方负担。
每一营业年度的头三个月,由总经理组织编
制上一年度的资产负债表,损益计算书和利润分配方案,
提交董事会审查通过。
合营公司应在中国银行或经中国人民银行批
准经营外汇业务的其他银行开立外汇帐户。
合营公司的外汇平衡自行解决。
在每个会计年度结束后4个月内,董事会可以根据企业实际情况,对缴纳各项税费及提取各项基金后的
利润决定是否分红,红利应按投资方实际投入注册资本的
比例分配。
以往年度亏损未弥补前,不得分红。
合营公司应向当地税务部门及时申报纳税收
入,依法纳税。
合营公司的各项保险均在中国境内的保险公
司投保,投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规
定由合营公司董事会会议讨论决定。
合营公司的期限为年,合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。
经一方提议,董事会会议一致通过,可以在合营期满
六个月前向南京市江宁区对外贸易经济合作局申请延长
合营期限。
-8-
合营期满或提前终止合营,合营公司应依法
进行清算,清算后的财产,根据合营各方出资比例进行分
配。
合营公司的各项保险均在中国人民保险公司
投保,投保险别,保险价值,保期等按照中国人民保险公
司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。
对本合同及其附件的修改,必须经合营双方
签署书面协议,并报南京市江宁区对外贸易经济合作局批
准,才能生效。
由于不可抗力,致使合同无法履行或是由于
合营公司连年亏损,无力继续经营,经董事会一致通过并
报南京市江宁区对外贸易经济合作局批准,可以提前终止
合营期限和解除合同。
由于一方不履行合同,章程规定的义务,或
严重违反合同章程规定,造成合营公司无法达到合同规定
的经营目的,视作违约方片面终止合同另一方除有权向违
约方索赔外,并有权按合同规定报南京市江宁区对外贸易
经济合作局批准终止合同,如合营双方同意继续经营,违
约方应赔偿合营公司的经济损失。
合营任何一方未按合同第五章的规定依期按
-9-
数提交完出资额时,从逾期第一个月算起,每逾期一个月,
违约一方应缴付应交出资额的百分之三的违约金给守约
方,如逾期三个月仍未提交,除累计缴付应交出资额的百
分之九的违约金外,守约一方有权按本合同第四十七条规
定终止合同,并要求违约方赔偿损失。
由于一方过失,造成本合同及其附件不能履
行或不能完成履行时,由过失一方承担违约责任,如属双
方的过失,根据实际情况,由双方分别承担各自应负的违
约责任。
由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能
预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力故,
致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,
则有上述不可抗力的一方,应立即将事故情况电报通知有
关方,并在十五天内,提供事故详情及合同不能履行,或
者部分不能履行,或者要延期履行的理由和有效证明文
件,此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具,按
照事故对履行合同影响程度,由协商决定是否解除合同,
或者延期履行合同。
本合同的订立、效力、解释、履行和争议的
解决均受中华人民共和国法律的管辖。
凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的
一切争议,双方应通过友好协商解决,如果协商不能解决,
应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济仲裁委员
-10-
会,根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁(或到当地法院判决),仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力。
在仲裁过程中,除双方有争议正在进行仲裁
的部分外,本合同应继续履行。
本合同用中文和文写成,两种文字具有同
等效力。
上述两种文本如不符,以中文为准。
按照本合同规定的各项原则订立如下的附属
协议文件,包括合营公司章程,技术转让协议等(根据公
司实际情况),均为本合同的组成部分。
本合同及其附件,均须经南京市江宁区对外
贸易经济合作局批准,自批准之日起生效。
合营双方发送通知的方法,如用电报、电传
通知时,凡涉及各方权利义务的,应随之以书面信件通知,
合同中所列合营双方的。
法定地址即为合营双方的收件地
址。
本合同于年月日由合营双方的授权代表在中国签字。
甲方:
(名称)
(签字)
-11-
乙方:
(名称)
(签字)
-12-
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