通鼎光电收购瑞翼信息.docx
- 文档编号:26516546
- 上传时间:2023-06-20
- 格式:DOCX
- 页数:15
- 大小:25.24KB
通鼎光电收购瑞翼信息.docx
《通鼎光电收购瑞翼信息.docx》由会员分享,可在线阅读,更多相关《通鼎光电收购瑞翼信息.docx(15页珍藏版)》请在冰豆网上搜索。
通鼎光电收购瑞翼信息
通鼎光电收购瑞翼信息
一、案例简述
2014年4月,通鼎光电股份有限公司(以下简称“通鼎光电”)拟计划向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份购买其合计持有的苏州瑞翼信息技术股份有限公司(以下简称“瑞翼信息”)51%的股份。
通鼎光电是国内专业从事通信电缆、光缆和铁路信号电缆研发、生产和销售的知名企业,其控股股东为通鼎集团,实际控制人为沈小平。
公司通信电缆产品年综合生产能力880万对公里,光缆产品年生产能力达800万芯公里,信号电缆和城市轨道交通电缆年生产能力达100万芯公里,射频和漏泄同轴电缆年生产能力达15万公里,公司的生产规模、产品质量、供货能力等均位居国内前列。
公司通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系和OHSAS18000职业健康安全管理体系认证,通信电缆、通信光缆产品通过泰尔认证中心的产品单项认证,同时获得广电、总参、国电通信中心的进网许可证。
信号电缆取得中国铁路产品认证中心CRCC证书。
瑞翼信息是一家以中小型企业移动互联网产品研发与营销为主的高科技企业,公司是中国电信号百集团公司(上海)和中国联通信息导航总部(北京)的战略合作伙伴,同时也是中国电信集团黄页公司的战略研发中心。
公司致力于为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发服务,目前公司主要产品有“E+翼”、“本地搜”、“微生活”以及“流量掌厅”等。
本次交易方案中,瑞翼信息51%的股份作价11500.00万元,发行价格为11.92元/股,通鼎光电拟通过发行股份购买资产的方式实施并购,股份发行数量为9647651股,本次交易不构成重大资产重组,亦不构成关联交易及借壳上市。
交易完成后,通鼎光电将持有瑞翼信息51%的股权,瑞翼信息将成为上市公司的控股子公司。
根据上市公司的现有规划,瑞翼信息将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。
在此基础之上,上市公司将从客户资源、企业文化、内控管理及财务管理等方面与其进行整合。
二、交易双方
(一)交易各方基本情况
上市公司基本情况
发行人名称
江苏通鼎光电股份有限公司
股票简称
002491.SZ
注册资本
35792.9万元
法定代表人
沈小平
注册地址
江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号
控股股东或实际控制人
沈小平
行业分类
制造业—电气机械和器材制造业
主要产品及服务
光纤、通信电缆、通信光缆、信号电缆等
标的资产基本情况
标的资产全称
苏州瑞翼信息技术股份有限公司
注册资本
1200万元
注册地址
苏州工业园区星湖街328号创意产业园6-301单元
控股股东
黄健
所属行业
信息传输、软件、信息技术服务业
主要产品及服务
“E+翼”、“本地搜”、“微生活”、“流量掌厅”等
本次交易的有关中介机构
独立财务顾问
西南证券股份有限公司
律师
北京市中咨律师事务所
审计机构
天衡会计师事务所
评估机构
湖北众联资产评估有限公司
(二)交易双方交易前最近两年及一期的主要财务数据
单位:
万元
项目
2014年上半年(未审计)
2013年
2012年
上市公司
营业收入
144381.89
282159.76
280374.53
净利润
10631.84
21982.73
17658.91
归属于母公司所有者的净利润
10448.03
21849.57
17888.11
标的资产
营业收入
1829.86
3000.64
1697.48
净利润
721.97
919.89
336.61
归属于母公司所有者的净利润
721.97
919.89
336.61
三、交易背景
通鼎光电是国内专业从事通信光缆、电缆等产品研发、生产和销售的企业之一,是中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商的重要通信光缆供应商之一。
目前,光纤光缆行业需求整体平稳增长,但光纤产能过剩,同时行业预制棒产能释放,价格竞争十分激烈,因此一段时期内光纤价格下行趋势无法避免,产品毛利率存下行压力。
通鼎光电在认真分析当前市场环境后,积极布局产业升级,拟通过收购瑞翼信息进军移动互联网行业。
当前,我国的移动互联网行业处于高速发展阶段,行业未来发展空间巨大。
同时,国家产业政策大力支持移动互联网行业的发展。
此次交易完成后,瑞翼信息将成为通鼎光电的控股子公司,公司将快速切入移动互联网行业,从而有效把握市场发展机遇,优化公司产业布局,培育新的利润增长点。
从瑞翼信息角度看,瑞翼信息是一家从事移动互联网业务的高新技术企业,主要与中国电信、中国联通等电信运营商合作,为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发服务。
本次交易有利于瑞翼信息和通鼎光电在客户资源方面的整合共享,提升瑞翼信息的市场拓展能力,进而深入挖掘客户需求,提供更丰富的产品和服务,提高通鼎光电及瑞翼信息与电信运营商合作的广度和深度。
因此,本次并购对于交易双方而言都是一次良好的机遇,有利于双方实现互利共赢,发挥产业的协同优势。
四、交易方案
(一)方案背景及交易方案说明
瑞翼信息从事移动互联网行业,本次交易的完成有利于交易双方在客户资源方面的整合共享,也有利于上市公司优化产业布局,培育新的利润增长点。
政策层面上,国家积极鼓励移动互联网行业发展、鼓励上市公司实施产业并购。
2010年,国务院发布《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》,支持民间资本开展增值电信业务;同年,国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》,将新一代信息技术产业作为战略性新兴产业,提出要提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力;2012年,工业和信息化部在《通信业“十二五”发展规划》,明确提出繁荣移动互联网产业。
2014年,国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》,鼓励优强企业兼并重组,推动优势企业强强联合、实施战略性重组,带动中小企业“专精特新发展”,形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。
另一方面,瑞翼信息原来是一家新三板挂牌企业,为保证本次股份转让的顺利进行,需从全国股转系统终止挂牌,并将瑞翼信息的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司,同时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。
(二)估值定价
1.前期谈判时,双方预期估值及估值基础
瑞翼信息属于典型的轻资产企业,这为估值带来了难度。
交易双方对移动互联网行业以及标的公司自身业绩开展情况做了深入分析,对标的公司未来的盈利状况初步达成共识。
2.评估结论选用的评估方法及评估值
湖北众联资产评估有限公司(以下简称“众联评估”)根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则,本着独立、公正、科学、客观的原则,履行了资产评估法定的和必要的程序,分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以2013年12月31日为基准日对瑞翼信息的股东全部权益价值进行了评估。
资产基础法评估结果:
在评估基准日2013年12月31日持续经营前提下,瑞翼信息经天衡事务所审计后的总资产为2944.32万元,总负债为624.94万元,净资产为2319.38万元;评估后的总资产为3996.08万元,总负债评估值为624.94万元,净资产评估值为3371.14万元,增值为1051.76万元,增值率为45.35%。
收益法评估结果:
瑞翼信息股东全部权益价值在评估基准日2013年12月31日采用收益法评估的结果为22580.24万元,较经审计的账面值2319.38万元,增值20260.86万元,增值率873.55%。
考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因,众联评估与交易双方一致认为收益法能够更好的体现公司的成长价值,因此,本次评估选取收益法的评估结论作为最终的评估结论。
即:
瑞翼信息在评估基准日的股东全部权益价值为22580.24万元。
瑞翼信息51%的股份对应的评估价值为11515.92万元。
依据瑞翼信息资产的评估值,计算标的公司的估值水平如下:
项目
数额
标的公司评估值(万元)
22580.24
标的公司2014年评估净利润(万元)
1918.77
标的公司2014年预测市盈率(倍)
11.77
标的公司未来三年(2015、2016和2017年)评估平均净利润(万元)
4309.8
标的公司未来三年(2015、2016和2017年)预测平均市盈率(倍)
5.24
注:
①标的公司2014年预测市盈率=标的公司评估值/标的公司2014年评估净利润;
②标的公司未来三年平均预测市盈率=标的公司评估值/标的公司未来三年评估平均净利润。
3.同类交易案例的估值比较
2014年1月1日至2014年3月31日,通过中国证监会审核的并购重组项目中以收益法定价的标的资产总体预测平均市盈率为9.82倍,本次交易标的资产未来三年预测平均市盈率为5.24倍,远低于上述交易案例的预测平均市盈率。
(三)对价支付方式
本次交易中,通鼎光电拟发行新股作为支付黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人合计持有瑞翼信息51%的股份的对价。
定价基准日为通鼎光电第二届董事会第二十八次会议决议公告日。
发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价,即15.70元/股(除权除息前)。
2013年度利润分配方案实施后,发行价格进一步调整为11.92元/股(除权除息后)。
公司向黄健等共10名自然人发行股份数量的计算公式为:
发行数量=标的资产的交易价格/发行价格。
按照瑞翼信息51%的股份作价11500.00万元,发行价格为11.92元/股(除权除息后)计算,公司拟发行股份购买资产的股份发行数量预计为9647651股。
具体情况如下:
发行对象
转让瑞翼信息股数(股)
上市公司发行股数(股)
黄健
3246379
4723972
张煜
487438
709296
陈斌
422464
614749
刘文斌
398065
579245
盛森
389977
567475
黄佶
389977
567475
张咏梅
324936
472831
朱健彦
324936
472831
陈亮
324936
472831
方晓亮
320892
466946
合计
6630000
9647651
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
黄健等人承诺本次认购的通鼎光电新增股份的限售期,为自股份上市之日起至2018年4月30日(含)。
发行结束后,如果由于通鼎光电送红股、转增股本等原因增持的股份,也遵守上述锁定期的约定。
(四)业绩承诺与盈利补偿安排
1.业绩承诺
根据众联评估出具“鄂众联评报字〔2014〕第1036号”《评估报告》,瑞翼信息在利润承诺期间的预测扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数如下:
单位:
元
2014年
2015年
2016年
2017年
19187705
28091592
41201293
60003718
黄健等10自然人承诺,在利润承诺期间瑞翼信息实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数分别不低于:
单位:
元
2014年
2015年
2016年
2017年
20000000
29000000
42000000
61000000
2.利润差额的确定
(1)本次交易补偿期间,通鼎光电委托负责其年度审计工作的会计师事务所在其每一会计年度审计报告出具时,就年度报告中披露的瑞翼信息实际净利润数与黄健等10名自然人承诺净利润数的差异情况进行审核,并出具关于利润承诺的专项审核报告。
(2)累计净利润差额以专项审核报告为准。
(3)交易双方同意,瑞翼信息于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算:
①瑞翼信息的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致;
②除非法律法规规定或通鼎光电在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计,否则,承诺期内,未经瑞翼信息董事会批准,不得改变瑞翼信息的会计政策、会计估计;
③净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
3.利润补偿期间
(1)交易双方一致确认,本次发行股份购买资产经交易双方股东大会批准和中国证监会核准,且通鼎光电发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成证券登记手续之日,为本次发行股份购买资产实施完成日。
(2)交易双方同意,承诺方的利润补偿期间(即业绩承诺年度)为本次发行股份购买资产实施完成当年起的四个会计年度,即:
2014年、2015年、2016年和2017年。
4.补偿义务
(1)黄健等10名自然人承诺并保证:
如果瑞翼信息在利润补偿期间内任一年度实现的净利润低于承诺利润,则黄健等10名自然人须连带的按照协议约定方式和数额对上市公司进行补偿。
(2)如瑞翼信息在前款所定业绩承诺年度内任一年度实现的净利润未达到承诺数额,除双方另有约定外,黄健等10名自然人仅需对通鼎光电拟购买的资产所对应部分的承诺利润(即承诺利润的51%)与实现利润(即总实现利润的51%)的差额承担相应的补偿义务。
(3)无论如何,黄健等10名自然人向通鼎光电支付的股份补偿总计不应超过标的资产的总对价。
(五)利润补偿方式及数额
1.补偿方式
标的资产在利润补偿期内任一年度实际利润未达到当年度承诺利润的,黄健等10名自然人应向通鼎光电进行股份补偿。
黄健等10名自然人用于补偿的股份为其认购的通鼎光电本次发行的股份(含因通鼎光电派息、送股、资本公积金转增股本等而获得股份)。
2.每年股份补偿数量的确定
(1)在利润补偿期间,若出现须补偿股份的情形,黄健等10名自然人将于专项审核报告出具后,依照下述公式分别计算各自当年应补偿股份数量:
应补偿股份数=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)×认购股份总数/补偿期间内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量
前述净利润数均以瑞翼信息扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定;前述认购股份总数是指黄健等10名自然人以标的资产所认购的通鼎光电的股份数量;在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回;如果计算结果存在小数的,应当向上取整。
(2)如果利润补偿期内通鼎光电以派息、送股、资本公积金转增股本等方式进行分配而导致承诺方持有的通鼎光电股份数发生变化,则承诺方补偿股份的数量应作相应调整。
(3)在补偿期限届满时,通鼎光电将对瑞翼信息进行减值测试,并按照以下原则分别计算需另行补偿的股份:
如(期末减值额/标的资产作价)>(补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数),则黄健等10名自然人须另行补偿股份。
另需补偿的股份数量为:
期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数
(4)用于补偿的股份数量不超过黄健等10名自然人因本次标的资产认购而获得的股份总数(包括转增或送股的股份)。
(5)如通鼎光电在补偿期间有现金分红的,补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益,应随之无偿赠予通鼎光电。
(6)股份补偿的实施
A.如果出现黄健等10名自然人需向通鼎光电补偿利润的情形,按照本条前款规定计算的应补偿股份数不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。
B.应补偿股份数由通鼎光电以人民币1元的总价按相同比例回购黄健等10名自然人当年应补偿的股份数量,并注销该部分回购的股份。
C.通鼎光电在关于利润承诺的专项审核报告披露后的10个工作日内发出召开股东大会的通知,审议前述回购事项。
通鼎光电股东大会通过回购事项后10个工作日内,应向黄健等10名自然人发出书面股份回购通知,该等回购通知应载明当年承诺利润与实现净利润的差额、通鼎光电购买的资产所对应部分的承诺利润(即承诺利润的51%)与实现利润(即总实现利润的51%)的差额、黄健等10名自然人当年应分别补偿的金额,以及黄健等10名自然人当年分别应向通鼎光电支付的用以回购的股份数额。
D.黄健等10名自然人收到通鼎光电发出的书面回购通知后的10个工作日内,应将回购通知载明的每人应向通鼎光电支付的用以回购的股份数额由通鼎光电以总价1元人民币回购并注销。
(六)其他过渡安排
1.瑞翼信息股票从全国股转系统终止挂牌
黄健等10名自然人同意以不对本次股份发行的实施造成不利影响为原则,在过渡期内适时以股东大会决议的形式作出瑞翼信息的股票从全国股转系统终止挂牌的决定,并促使瑞翼信息及时按全国股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。
2.瑞翼信息公司形式变更
黄健等10名自然人同意在瑞翼信息股票从全国股转系统终止挂牌后,立即将瑞翼信息的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司,并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。
瑞翼信息公司形式变更前后,黄健等10名自然人各自持有瑞翼信息的股份(股权)比例不变。
黄健等10名自然人承诺在瑞翼信息从全国股转系统终止挂牌且变更为有限公司后,任一自然人股东以其持有的瑞翼信息的股权向通鼎光电认购本次发行的股份,其他自然人股东放弃优先购买权。
3.瑞翼信息不发生重大变化
黄健等10名自然人同意且承诺,将促使瑞翼信息在过渡期内按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营,并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作,保证瑞翼信息的资产、负债、经营、管理等各重要方面不发生重大不利变化。
4.管理及核心技术团队稳定
在本次交易实施过程中,黄健等10名自然人保证并承诺核心团队人员(包括但不限于公司高级管理人员和核心技术人员)与瑞翼信息签订自2014年4月起为期不短于4年的劳动合同以及保密和竞业禁止协议,以保证核心团队的稳定性。
瑞翼信息高级管理人员范围依据公司章程确定;瑞翼信息核心技术人员范围由交易对方向通鼎光电提交名单,通鼎光电无异议后确定。
5.损益享有和承担
在过渡期内,瑞翼信息所产生的盈利和收益由通鼎光电和交易对方在本次交易完成后按持股比例享有和承担;亏损及损失由交易对方承担。
6.附加保证
黄健等10名自然人承诺:
过渡期内不签订任何委托贷款、委托理财、出租资产、授权许可使用等将瑞翼信息的资金、财产或其他权益授予他人占有或委托他人行使的协议。
对于瑞翼信息已经与中信银行股份有限公司苏州分行签订的委托贷款合同,如该等合同的借款人到期未向瑞翼信息偿还借款致使瑞翼信息发生损失的,由黄健等10名自然人以现金的形式对瑞翼信息做出全额补偿,且黄健等10名自然人对此保证的履行承担连带责任。
五、交易特点
(一)交易难点
1.难点一:
标的资产估值
本次交易的标的资产从事移动互联网行业,属于典型的轻资产行业,产品包括挂机短信、“E+翼”、流量掌厅等。
市场上缺乏可比较的公司作为估值参考。
西南证券协同交易双方及其他中介结构就标的资产估值问题做了深入的讨论和研究,最终一致同意由瑞翼信息的管理层本着对行业的深刻理解和对公司自身经营的规划,对未来3—5年内的产品用户数以及收入做合理预测。
评估师以上述预测为前提,运用科学的评估方法对标的资产进行估值,同时,瑞翼信息通过业绩承诺方式最大限度的保护上市公司以及中小股东的利益,若瑞翼信息在业绩承诺年度内的任一年度实现的净利润低于承诺利润,则黄健等10名自然人须连带的按照协议约定方式和数额对上市公司进行补偿。
2.难点二:
跨市场并购涉及的信息披露和监管
上市公司并购新三板企业涉及两个市场的信息披露和监管问题,由于新三板和中小板对并购交易的信息披露和监管有着不同的要求,如何保证交易双方在信息披露等方面的同步性是本次交易的难点之一,也是新三板未来亟需研究的新课题之一。
3.难点三:
新三板对股份转让的限制
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(股转系统公告〔2013〕2号)规定,控股股东及实际控制人所持有股票在挂牌之日、挂牌满一年以及挂牌满两年等三个时点可分别转让所持股票的三分之一,其他股东所持股票在挂牌之日可一次性全部转让。
本次发行方案是由包括实际控制人黄健在内的10大自然人股东同比例向通鼎光电转让其所持有的瑞翼信息51%的股份,同时,瑞翼信息于2014年1月挂牌,距离本次交易尚不足一年,因此,本次发行方案涉及的股份转让不符合新三板的规定,为使本次股份转让能够顺利实施,在交易前,瑞翼信息需要按全国股转系统的程序完成其股票终止挂牌程序。
同时,根据《公司法》第一百四十二条第二款规定:
“公司董事、监事、高级管理人应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
”因此,摘牌后的瑞翼信息公司形式需要由股份有限公司变更为有限责任公司,并完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。
(二)交易亮点
1.亮点一:
首单A股上市公司换股并购新三板公司
本次交易是国内A股上市公司首次换股并购新三板挂牌企业。
自新三板扩容以来,新三板吸引了不少质地不错且具有特色的公司挂牌,新三板也成了A股上市公司外延式发展的重要选择平台。
预期未来新三板将出现更多并购案例,包括上市公司并购新三板企业,或者是新三板企业之间并购。
2.亮点二:
延长利润承诺期
考虑本次交易标的资产估值的难度,为保护上市公司及广大投资者的利益,交易双方同意,瑞翼信息的利润补偿期间(即业绩承诺年度)为本次发行股份购买资产实施完成当年起的四个会计年度,即:
2014年、2015年、2016年和2017年,相较于传统的三个会计年度多一年,这一做法在同类并购案例中并不多见。
3.亮点三:
过渡期安排
由于现有的政策对本次交易涉及的股份转让的限制,本次交易前,瑞翼信息需按全国股转系统的程序完成其股票终止挂牌程序,同时,公司形式需由股份有限公司变更为有限责任公司,并完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续,为保护上市公司及广大投资者利益,本次交易针对瑞翼信息增加了过渡期安排,瑞翼信息承诺在过渡期内完成从全国股转系统终止挂牌程序,完成公司形式变更,保证公司管理及核心团队稳定等。
六、并购影响
(一)本次交易对上市公司业务的影响
通鼎光电本次对瑞翼信息的并购属于公司实施多元化战略的一部分,双方的客户均为电信运营商,此次并购有利于双方将在客户资源方面实现整合共享,实现公司的产业整合。
并且我国的移动互联网行业处于高速发展阶段,行业未来发展空间巨大。
借助此次并购,公司将快速切入移动互联网行业,从而有效把握市场发展机遇,优化公司产业布局。
因此,本次并购是对通鼎光电当前传统光电缆业务的补充和提升,能从一定程度上增强通鼎光电与电信运营商合作的广度和深度,从而在提升上市公司传统业务销售规模的基础上,为上市公司培育新的利润增长点。
(二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后,上市公司2014年1—3月和2013年度营业收入、营业利润、归属于母公司所有者的净利润较本次交易前均有所增长,增强了公司的持续盈利能力。
本次交易后,上市公司销售毛利率、净利率均有一定幅度提升。
瑞翼信息2013年度实现净利润为919.89万元,2014—2017年预测净利润分别为1918.77万元、2809.15万元、4120.13万元、6000.37万元,年均复合增长率高达59.81%,标的公司盈利前景广阔。
本次交易有助于进一步提升上市公司盈利水平,实现了公司股东利益最大化。
(三)本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 光电 收购 信息