中小企业上市关注问题与解决方案.docx
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中小企业上市关注问题与解决方案
中小企业上市关注问题与解决方案
一、企业上市条件
根据中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》规定,中小企业在创业板上市与在主板上市的主要应满足以下条件:
项目
创业板
主板(含中小板)
解释
依据
2009年5月1日起实施的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
2006年5月18日起实施的《首次公开发行股票并上市管理办法》
创业板具有独立的首发规则
目的
促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展
创业板明确支持自主创新企业及其他成长型创业企业的发展
投资者限制
①具有两年以上(含两年)交易经验的投资者申请参与创业板交易,需与证券公司现场签署《创业板市场投资风险揭示书》,两个交易日后开通交易权限;②未具备两年交易经验的投资者如申请参与创业板交易,在现场签署风险揭示书的同时,还应就其自愿承担市场风险抄录“特别声明”,五个交易日后才能开通交易权限。
创业板明确投资者准入制度
盈利要求
最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1000万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于500万元,最近一年营业收入不少于5000万元,最近两年营业收入增长率均不低于30%。
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;
②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;
③最近一期不存在未弥补亏损;
创业板的发行条件在历史盈利能力方面有所降低
净资产要求
最近一期末净资产不少于2,000万元
创业板对净资产的要求体现了在宽松中控制风险的原则
股本要求
企业发行后的股本总额不少于3,000万元
发行前股本总额不少于人民币3,000万元
最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例
无明确要求
不高于20%
经营考察年限
发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更
发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更
治理结构
依法建立健全审计委员会,选举独立董事采取累积投票制
创业板加强了内部控制
控股股东及实际控制人
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。
只规定了对发行人的限制性条款
创业板在中小企业板对发行人自身严格要求的基础上,加强了对控股股东和实际控制人的约束,保证控股股东和实际控制人不会由于自身情况而损害上市公司利益从而加剧创业板公司风险
募集资金用途
发行募集资金应当用于主营业务,并有明确的用途
募集资金应当有明确的使用方向,原则上用于主营业务
创业板明确要求募集资金应当用于主营业务
保荐事项
保荐机构应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。
发行人为自主创新企业的,还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力
保荐机制体现市场化原则,进一步发挥中介机构作用,加大市场约束
保荐期限
首次公开发行股票并在创业板上市的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度;创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。
首次公开发行股票并在主板上市的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度;创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。
对于创业板公司的保荐期限,相对于主板做了适当延长
审核
发行人的申请文件由创业板发行审核委员会审核,加大行业专家委员的比例,创业板发行审核委员会由35名委员组成
发行人的申请文件由主板发行审核委员会审核,主板发行审核委员会由25名委员组成
考虑到创业企业规模小、风险大、创新特点强,专门设置创业板发行审核委员会。
创业板发审委人数较主板发审委人数适当增加,并加大行业专家委员的比例,委员与主板发审委委员、并购重组委委员不互相兼任。
招股说明书
发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示,内容为"本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点,投资者面临较大的市场波动风险,投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定"。
创业板的招股书对创业板公司的风险单独作出揭示
要求发行人的控股股东和实际控制人对招股说明书签署确认意见,并签名盖章
增加控股股东和实际控制人对招股说明书的确认意见
不要求发行人编制招股说明书摘要
要求发行人编制招股说明书摘要。
申报文件中是否有《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明》
申报文件中有《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明》
申报文件中没有《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明》,发行人股本形成及历次变化情况在《招股说明书》第五节“发行人基本情况”中披露
同业竞争
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争
发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争
关联交易
不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易
不得有显失公平的关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形
成长性与创新能力
发行人具有较高的成长性,具有一定的自主创新能力,在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势
二、企业上市程序
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所颁布的规章、规则等有关规定,企业公开发行股票并上市一般应遵循改制与设立、尽职调查与辅导、申请文件的申报、申请文件的审核、路演、询价与定价、发行与上市、持续督导等程序。
企业上市程序基本流程如下图:
三、企业上市关注事项
结合上述企业上市的条件以及企业上市的程序,以下重点介绍企业上市过程中易遇到的问题及注意事项:
(一)改制辅导阶段
1、主体资格、设立方式和程序
(1)职工持股问题是否有切实可行的解决方案?
证监会法律部(2000)24号文明确规定工会和职工持股会不能成为拟上市公司的股东,而上个世纪90年代由于集体企业和股份合作制企业很多,通过工会和职工持股会代持股份的现象很普通。
一般通过股权转让的方式解决该问题,然后一般情况下职工持股会注销而工会不再承担股东的角色。
具体操作可参考以下方式:
①详细介绍职工持股会或工会持股的形成背景和过程;②由当地主管部门批复同意撤销职工持股会或工会持股;③召开全体职工大会或职工代表大会就处理方案进行表决;④签署股权转让协议或其他处理协议;⑤取得当地体改办或其他主管部门同意调整的批复;⑥股权受让方支付股权对价然后按照持股比例分配给职工,定价依据一般为每股净资产。
(2)如何判断发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷?
对自然人大额出资或受让需关注其资金来源;对国有股权的设置批复(包括出资时和变动后),需核实国有股转让是否取得了合法的批准、转让价格是否公允,若有问题则需要省国资委的确认;对集体企业无偿量化给个人的情况需要省级人民政府的确认,国有股转持的批复要在申报时提供;不允许股份代持的情况,清理代持的情况要详细核查保证没有纠纷。
2、有限责任公司改制为股份有限公司
(1)有限责任公司整体变更为股份公司,但变更过程中未审计、评估和验资,仅在工商局做了变更登记。
此次不合规变更对公司上市有何影响,如何弥补?
《公司注册资本登记管理规定》第十七条:
非公司企业按《公司法》改制为公司、有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
有限责任公司变更为股份有限公司,为增加资本公开发行股份时,应当依法办理。
原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价,并由验资机构进行验资。
对于整体变更,根据登记管理条例,肯定是需要审计报告、评估报告和验资报告,对于此问题,可首先由会计师专项复核证明当初出资到位,再由律师和保荐人发表核查意见,再由工商局出具不予追究的证明,最后由大股东出具承担责任后果的承诺函。
(2)发起人股份转让有什么要求?
发起人在股份公司设立前后转让其持有公司的股份需符合以下要求:
①根据《中华人民共和国公司法》规定,发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
②根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定,发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。
因此,公司在提交首次公开发行申请前三年内,不得出现公司主发起人变更的情况。
③根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定,发行人向深圳证券交易所提出其首次公开发行股票上市申请时,控股股东和实际控制人(此处是指一致行动人的概念,包含了与其有关联关系的其他股东)应当承诺:
自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。
(3)上市前引入客户或供应商做投资者,对公司上市有何影响?
在上市前,企业会有将重要客户或供应商引入作为股东的想法。
对于上述情况会直接导致两种不同的结果:
①拟上市企业有很大的自主权,不论是生产经营上的还是投资入股方面的,他可以决定上下游投资者的入股比例和决策权限,由于没有重大依赖入股之后关联交易也在可控范围之内,一般认可这种情况。
②若拟上市企业被动接受一个大客户或供应商入股,首先独立性将受到质疑,而入股之后巨额的关联交易则会对上市造成很大的障碍。
3、出资、土地使用权、商标、资产评估
(1)出资不实如何解决?
根据《公司法》和《公司注册资本登记管理规定》(国家工商行政管理总局令2005年第22号)的规定,股东或者发起人应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额或者所认购的股份。
发起人或股东应当及时足额缴纳出资,不得虚假出资或抽逃资本。
中小企业出资不实的情况较多。
若重要的子公司,则出资需要全额到位。
出资不实30%以下,则需补足;出资不实30-50%,则需运行一个会计年度;出资不实50%以上,需运行36个月。
对于抽逃出资的情况,若在报告期外解决,则需工商部门认定不予追诉、不处理,则对上市无重大影响;若在报告期内补足,建议补足后运行36个月。
(2)股东用于出资的房产没有完成过户可以上市吗?
《公司法》规定:
“发起人、股东以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续”,“发起人不依照前款规定缴纳出资的,应当按照发起人协议承担违约责任”,“股份有限公司成立后,发起人未按照公司章程的规定缴足出资的,应当补缴;其他发起人承担连带责任”,“公司的发起人、股东虚假出资,未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的,由公司登记机关责令改正,处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款”。
《首次公开发行股票并上市管理办法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》均规定,“发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
”
因此,股份有限公司股东用于出资的房产在没有完成过户以前,存在上市障碍。
产权转移手续在申报前办理完毕,例如商标、土地等,其中作为出资的资产必须办理完毕手续。
(3)租赁无产权厂房、大量厂房属违章建筑的问题需如何解决?
该类问题最典型的情形是由于土地使用权本身的问题而导致的房产所有权证不能办理的情况,可参考以下方式解决:
①由出租房和政府证明该违规房产在可预计期间内不会被拆迁;②由政府出文证明该问题主要是历史原因公司不存在违规行为;③积极寻找解决方案,如新建厂房、租赁合法厂房、甚至可以用募集资金来建设合法房产。
④大股东承诺承担可能带来的风险保证上市公司利益不受损害。
⑤就该问题做出重大风险提示。
⑥律师和保荐机构发表核查意见。
(4)公司设立时的商标权应当如何处理?
商标权作为一种能为公司带来超额利润的无形资产,对公司的经营业绩具有重大影响。
发行人必须合法拥有与生产经营相关的商标权,其在用的商标等重要资产或技术的取得及使用不得存在重大不利变化的风险。
处理公司的商标权一般遵循以下原则:
①在公司改制设立股份有限公司时,如果其主要产品或经营业务进入股份有限公司,主要产品或经营业务所使用的商标权必须随同进入股份有限公司。
②拟上市公司应当在获准发行前将商标权处置相关手续办理完毕,并在招股说明书中充分披露商标权的处置情况。
商标专利原则上必须取得独立的所有权及使用权,不允许大股东许可使用的方式(极个别的大企业整体上市情况下,存在这种形式);从第三方取得的使用权,可以许可使用。
(5)公司设立时哪些资产需要进行评估?
根据《公司法》的规定,“股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币性财产作价出资”,“作为出资的非货币性资产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估”。
因此,公司设立时用于出资的非货币性资产(包括实物资产、无形资产、债权和股权等)应当聘请有资格的资产评估机构进行评估。
4、会计和税务
(1)公司改制设立时,其资产评估增值部分是否需要交纳企业所得税?
常见的公司设立方式是主发起人以经营性净资产或经营性实体(包括子公司、分公司)评估作价,并联合其他发起人以现金或非货币资产出资成立公司。
企业以非货币性资产出资时,资产评估增值部分按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)的规定处理:
①以整体资产出资时,收到的对价是被投资方的股权(即整体资产评估增值部分属于股权支付对价)暂不计算确认资产评估增值部分的所得或损失。
②以其他非货币性资产出资时,应当将其非货币性资产评估增值额部分计入应纳税所得额,缴纳企业所得税。
(2)企业改制设立时如何缴纳增值税和营业税?
改制设立时的非货币性资产出资行为会涉及到增值税、营业税。
企业主要资产形态可以分为有形动产、无形资产和不动产。
其中:
有形动产属于增值税的征收范围,而无形资产和不动产属于营业税的征收范围。
①当企业以整体经营性资产出资并发起设立公司时,属于转让企业全部产权,即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。
根据《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税[2002]420号)规定:
转让企业全部产权涉及的应税货物转让,不属于增值税的征税范围,不征收增值税。
②当企业以货物出资时,应当视同货物销售缴纳增值税。
上述所指货物包括企业流动资产中的存货、固定资产中机器设备、运输工具、及其他办公物品等动产。
③当企业以不动产、无形资产出资时,根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号规定)规定不需要缴纳营业税。
(3)企业合并如何进行相关会计处理?
同一控制下的业务重组,中国证监会于2008年5月19日发布的《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》(详见附件一《适用意见第3号》)进行了明确规定。
《适用意见3号》中规定,取得的资产和负债应当按照合并日在被合并方的账面价值计量,不应改变其计量基础。
通过同一控制下的重组方式进入的相关资产如果形成一项业务,符合企业合并的定义,应按照同一控制下企业合并的原则进行会计处理,即合并中取得的各项资产应维持其在被合并购方的原账面价值不变。
若交易以评估值作为交易价格,仍应以原账面价值作为入账依据,评估值与账面值的差额应冲减所有者权益,首先冲减资本公积,不足时冲减留存收益。
(4)企业改制时将产权以股份形式量化到个人时如何缴纳个人所得税?
根据《国家税务总局关于联想集团改制员工取得的用于购买企业国有股权的劳动分红征收个人所得税问题的通知》(国税函[2001]832号)的税收要求,个人无偿获得的股份有限公司股份时应当按以下方法缴纳:
①企业在公司制改造时将有关资产无偿以股份方式量化到个人时,包括企业将历年积存的劳动分红以股份形式量化到个人时,都必须按“工资、薪金所得”项目计征个人所得税,税款由公司代扣代缴。
②公司给员工免费赠送股票(股权),无偿给职工配股时,其实质上是公司将一部分股份无偿转让给雇员。
对个人取得的这部分股份属于因受雇而取得的报酬,应按取得股权的公允价值(或市价),依照“工资、薪金所得”项目征收个人所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于促进科技成果转化有关税收政策的通知》(财税[1999]45号)的规定,科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式奖励个人时,执行以下个人所得税政策:
科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式给予个人奖励,获奖人在取得股份、出资比例时,暂不缴纳个人所得税;取得按股份、出资比例分红或转让股权、出资比例所得时,应依法缴纳个人所得税。
(5)公司被收取税收滞纳金属于违法行为吗?
不属于违法行为。
(6)如何认定企业执行的税收优惠政策的合法性?
根据国务院令[2002]362号《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》的规定,与国家税收法律、行政法规相抵触,或未经过国家法律法规明确授权地方政府自行制定的地方性税收法规和地方政府规章,不能作为公司享受税收优惠的依据。
实践中,发行监管部门一般关注发行企业以下税收问题:
①发行企业发行前三年所享受的税收优惠政策与国家法规政策是否存在不符,如果企业享受的税收优惠政策存在着与现行税收法律、行政法规不符或者越权审批的情况,发行企业应当提供省级税务部门出具的确认文件,并由律师出具法律意见,发行企业同时在招股文件中提示可能被追缴税款的重大风险提示;②发行企业应当充分披露发行前三年有无税收方面的违法、违规行为,是否受到税务部门的处罚;③对于不符合国家税法规定的或者违反国家税法的地方性税收优惠政策可能存在被追缴(包括滞纳金)风险,一般要求由发行前原股东承诺承担。
(7)高新技术企业重新认定期间所得税税率如何确定?
(1)根据国家税务总局公告2011第四号规定:
高新技术企业在通过复审之前,在高新技术企业资格有效期内,其当年企业所得税暂按15%预缴。
(2)对高新技术企业复核期间按15%还是25%的税率计提企业所得税,应根据重新取得高新技术企业认证的可能性确定,如重新取得认证的可能性很大,可以按15%的税率计提所得税。
如果申报企业作为高新技术企业的主要条件已经丧失,此时所得税税率按照25%列示为宜。
这需由发行人和会计师根据企业高新技术认定条件情况判定。
(3)过渡期间应用15%税率的,发行人应进行律师专项核查并征询主管税务机关意见:
高新技术企业税收优惠不仅要看批文,还要求律师核查企业是否符合实质条件。
前期批文已过期新批文尚未取得的,要求发行人说明,保荐机构、律师调查,到有权部门征询意见,已经按优惠税率预缴,可以很有把握继续取得优惠的,可按15%税率报送最近一期报表。
5、公司治理和规范运作
(1)公司在券商辅导前,“三会”没有按《公司法》规定的时间通知召开,为了节约时间,“三会”在一天召开,这种行为对上市是否构成障碍?
如何补救?
“三会”不可以在一天召开。
补救措施是在辅导前召开一次股东会对以前的一些事项进行确认,从辅导开始后,按照《公司法》、《公司章程》进行规范运作。
(2)一家拟上市企业有9名董事,其中5名兼任高管,公司章程中没有上述比例限制。
这种董事会结构是否合理?
不合理。
根据《上市公司章程指引(2006年修订)》,董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
(3)实际控制人的亲属同行业经营问题如何解决?
直系亲属必须进行整合,其他亲戚的业务之前跟发行人的业务是一体化经营后分家的也应进行整合。
若业务关系特别紧密(如配套等)也应进行整合,若亲戚关系不紧密、业务关系不紧密、各方面都独立运作(包括商标等)的可考虑不纳入发行主体。
对同业竞争的行业划分不能过细,竞争的、类似的、同业的品牌、渠道、客户、供应商等都应纳入上市主体。
(4)如何解决同业竞争问题?
同业竞争主要有收购、转让和停业等几大类解决方案:
①发行人收购竞争方拥有的竞争性业务;②竞争方将竞争性业务作为出资投入发行人,获得发行人的股份;③发行人对竞争方进行吸收合并;④发行人将竞争性的业务转让给竞争方;⑤竞争方将竞争性的业务转让给无关联的第三方;⑥竞争放改变经营范围,放弃竞争业务;⑦发行人放弃与竞争方存在同业竞争的业务;⑧控股股东及实际控制人今后不再进行同业竞争的有法律约束力的书面承诺。
(5)规范和减少关联交易的办法有哪几种?
关联企业的调整常见的手段有:
对关联企业的股权结构进行调整,以降低其关联性,以及对关联企业予以收购等等。
进行调整的目的是简化企业的投资关系,减少关联企业的数量,从而达到减少关联交易的最终目的。
关联事务协议应具体明确,按照市场原则来确定关联交易的价格。
履行表决回避制度。
关注经常性的关联交易是否影响资产的完整性,不能向控股股东租赁主要资产,可以向独立第三方租赁;判断关联交易影响的大小。
清算关联交易需要关注相应的资产人员是否已清理完毕;转让给独立第三方需关注价格是否真实公允合理、是否掩盖历史的违法违规行为;不能在上市前转让出去、上市后又买回来。
(6)股份有限公司(上市公司)可否对股东、关联公司进行担保?
如果可以,担保需要经过什么程序?
担保金额有何规定?
可以进行担保。
2005年11月14日,证监会与银监会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(详见附件二)对关联担保进行了明确规定。
(7)上市公司与关联方资金往来应该遵循哪些规定?
2003年8月28日,中国证监会、国务院国资委联合发布了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号),此外,证券交易所在《股票上市规则》等业务规则中做了进一步的规定(详见附件三)。
上市公司与关联方非经营性资金往来必须坚持“自上而下”单向流动原则:
即允许上市公司实际控制人及其关联方以低息或者无偿向上市公司提供资金,但绝对不允许上市公司以任何形式将资金直接或间接地提供给实际控制人及其关联方。
(8)公司能否与大股东合署办公?
不可以。
《首次公开发行股票并上市管理办法》第18条规定,“发行人应当建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形”;《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第18条规定,“发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
”上市公司应与大股东保持在业务(产、供、销)、资产、人员、机构、财务等方面上的独立。
(9)未为职工办理社会保险和住房公积金的企业能否申请发行上市?
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的有关规定,发行人在最近36个月内不得存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重的情形。
《社会保险费征缴暂行条例》和《住房公积金管理条例》对社会保险和住房公积
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