股东合作协议书.docx
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股东合作协议书.docx
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股东合作协议书
股东合作协议书
甲方:
乙方:
住址:
住址:
身份证号:
身份证号:
以上各方共同投资人(以下简称“共同投资人”)经友好协商,根据中华人民共和国法律、法规的规定,经甲,乙双方友好协商,本着长期平等合作,互利互惠,平等自愿的原则,为实现产品从:
客户沟通-业务接单-设计-开模-注塑生产-喷油-包装-出货直接一体化企业运作模式,创造良好的经济效益和企业形象,就甲乙双方合股投资公司事宜达成如下协议,签订本协议以资共同遵守.
一、合股宗旨
利用合股人各自具备的自身资源优势共同开拓市场,共同发展,共同奋斗,共享利益,共创辉煌!
具体合作方式及条件:
1.甲方以现有的机械设备及生产技术为基础,更进一步的提高生产效率和产品质量,逐步形成一个模具生产-产品注塑规范化生产线。
2.甲方根据多年的工厂管理经验进一步建立一套完善员工管理规章制度。
3.乙方利用强大的产品贸易力量和业务关系平台,开发更多有潜力的客户和承接经济效益高的订单,以使公司生产良性循环运作。
4.甲乙双方应配合做好在日常生产与公司经营运作的各方面沟通。
二﹑合股方案
为顺利创立公司,初步制定合股方案,具体要点如下:
一、投资金额:
公司由甲、乙、两方共同投资设立,甲乙双方合股地点定为阳江市,注册资金万元,总投资万元,其中包含启动资金万元,流动资金万元。
二、出资方式:
1﹑甲方出资生产设备﹑生产/管理技术﹑占公司股份______%。
(生产设备具体清单另作附件说明)
2﹑乙方出资现金万元﹑占公司股份______%。
3﹑合股经营期间合资企业不得单方面减少双方商定的合股资金或机械设备,双方均不得以提供的合作条件或以公司的名誉会或实物向外抵押贷款,出具担保或作其它处理。
4﹑合股公司若储备资金不足,需要增资的,甲乙双方按出资比例增加出资,若双方同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。
三﹑资金、财务管理
1﹑启动资金主要用于公司前期开支,包括租赁、装修、购买办公设备等,如有剩余作为公司开业后的流动资金,股东不得撤回剩余资金。
2﹑在公司账户开立前,该启动资金存放于甲、乙双方共同指定的临时账户,并由甲乙双方共同监管和使用,一方对另一方资金使用有异议的,另一方须给出合理解释,否则一方有权有权追究另一方责任。
(开户行:
账号:
,)公司开业后,该临时账户内的余款将转入公司账户。
3、公司成立后,资金将由开立的公司账户统一收支,财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理。
公司账目应做到日清月结,并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案。
四﹑合股公司建设计划
一﹑拟建规模
占地总面积㎡,其中生产车间㎡,生产车间㎡
员工宿舍房,办公室㎡,仓库㎡。
公司管理人员生产工人人,公司部门分为:
部门﹑部门﹑____部门﹑部门﹑部门部门,公司月产值为万元
二﹑投资估算
1﹑厂租首月+押金万元
2﹑厂区平整三通万元
3﹑配电和供电(变压器):
万元
4﹑供水(水池㎡,冷水塔)万元
5﹑原有机械设备搬迁万元
6﹑新增设备:
喷油机械+生产线万元
吊模天车万元
注塑机()台万元
办公设备及装修万元
7﹑设备安装万元
8﹑其他不可预知费用(以上总和的3%)万元
综合以上前期投资固定成本合计:
万元
三﹑生产流动资金估算
拟单班生产2个月,产能万元,流动资金万元
1﹑购买塑胶原材料万元
2﹑购买五金钢材万元
3﹑员工工资及伙食及其他万元
4﹑其他出差应酬相关综合万元
综合以上前期流动资金合计:
万元
总计投资:
万元
四﹑公司正常生产时序
1﹑公司注册登记办理相关正式手续天
2﹑厂区清扫和装修天
3﹑原有机械设备搬迁天
4﹑设备安装天
5﹑员工招聘天
累计个工作日完成
五﹑公司年利润估算
年订单总营业额万元
年直接生产成本万元
年厂租/水电万元
员工工资万元
税金万元
出差及应酬费用万元
机械设备折旧(万元X%):
万元
年纯利润:
万元
六﹑投资回报率=纯利润/投资总额
七﹑正常投资回收期估算
投资总额/(纯利润+厂租+设备)=时间
五﹑盈余分配与债务承担:
合作各方共同经营、共同劳动,共担风险,共负盈亏。
1﹑甲乙双方实际投入原始资金数额及比例不能作为分配利润。
公司若产生利润后,如双方协商认为决定分配利润,可将利润50%为总额,按投资比例分配,其余部分留公司作为资本填充作为公司运作资金,以加大资金来源。
2﹑债务承担:
合股债务先以合股财产偿还,合股财产不足清偿时,以双方拟定的投资比例为依据,按比例承担。
3、鉴于工商、税务证照等均办理至方名下,因此甲乙双方特别约定,对于合伙经营期间发生的行政处罚、劳务纠纷、债务纠纷或意外伤害等情况产生的经济赔偿(含罚款)均应由甲乙双方以合伙财产共同负担,合伙财产不足以清偿赔偿(含罚款)的,应由各合伙人按各自出资比例分担,一方负担超出自己应负担比例的有权向另一方追偿。
4﹑日常生产所需购买的设备与零件和出差应酬的各项费用则须开具收据发票统一交给财务报销。
如一方对另一方的消费支出有所质疑,有权对另一方提出过问。
六、公司管理及职能分工
1、公司不设董事会,设执行经理和董事/监事。
2﹑财务开支权限:
为了确保公司有效运作,对开公司正常的生产经营开支,
3﹑甲方为公司的执行总经理,具体职责包括但不限于:
(1)负责公司的日常运营和生产管理,
(2)办理公司设立登记手续;
(3)管理和调配公司各部门正常生产。
(4)根据公司运营需要招聘或解雇员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任);
(5)甲方拥有财务知情权和审批日常事项(涉及公司发展的重大事项,甲方财务审批权限元人民币以下,超过该权限数额的,须经甲乙双方共同签字认可,方可执行)。
(6)公司日常经营需要的其他职责。
(7)公司内部章程规定和职能部门分配的其他职责。
(8)甲方有义务向乙方报告共同投资的经营状况和财务状况;
(9)甲方执行共同合股公司经营事务所产生的收益归全体共同投资人,所产生的亏损或者民事责任,由双方共同承担;
(10)甲方有权对乙方执行的业务投资事务提出异议。
提出异议时,应暂停该项事务的执行。
4、乙方担任公司的董事兼监事,具体职责包括但不限于:
(1)对外开拓市场业务,挖掘客户,承接订单等一切对外贸易相关事务。
(2)对甲方提供客户对产品的要求和标准相关信息。
(3)对甲方的运营管理进行必要的协助;
(4)乙方有义务向甲方报告关于客户方面信息和公司目前的订单量及相关业务
(5)乙方通过熟悉的市场业务状况有必要与甲方沟通公司未来或下一步运营发展。
(6)有权检查甲方日常事务的执行情况
(7)检查公司财务;
(8)监督甲方执行公司职务的行为;
(9)乙方有权对甲方执行企业经营事务提出异议。
提出异议时,应暂停该项事务的执行。
七、重大事项处理
公司遇有如下重大事项,须经甲、乙双方达成一致决议后方可进行:
(1)拟由公司为股东、其他企业、个人提供担保的;
(2)决定公司的经营方针和投资计划;
(3)对涉及金额超过万元以上并付款期超过月的订单。
八、股权约定
1﹑解除股:
在合作正常经营期间,若一方与另一方解除合作协议,主动解除方须按投资总额60%以现金形式赔付给被动解除方。
在被动解除方已收回投资的情况下,主动解除方须按合股公司当前的总资产价值减去原始投资金额所产生的所得利润按60%以现金形式赔付给被动解除方。
1、新增股:
若增加第三方入股,须经甲乙双方同意,并办理增加出资额的手续和订立补充协议,重新调整合股出资比例以及债务、利润分配比例。
补充协议与本协议具有同等效力。
新入股的合股人对于入股之前和入股之后合股经营的债务与其他合股人对外共同承担连带责任。
2、转股:
甲乙双方不得私自转让或者处分共同投资的股份;公司成立起年内,任一方不得转让股权。
自第年起,经一方股东同意,另一方股东可进行股权转让,此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。
若一方将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的,转让方应负责办理相应的变更登记等手续,但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的,转让方应承担主要责任。
若拟将股份转让予第三方的,第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方,且应另行征得未转让方的同意。
转让方违反上述约定转让股权的,转让无效,转让方应向未转让方支付违约金元。
3、退股:
(1)自愿退股:
公司正常经营不允许退伙;如执意退伙,退股人须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等),须对于退股之前的合伙经营债务应按各自出资比例承担清偿责任,但是对外负担连带清偿责任,清偿债务的合股人承担比例超出自己应负比例的有权向另一方应负清偿义务的合股人追偿。
退股人在按上述条款偿还应承担的合股债务之后且征得另一方股东的书面同意后,方可退股,否则退股无效,退股后以退股时的合股公司清偿所有债务后的财产状况进行结算,结算后不论盈亏,不论何种方式出资,均以现金结算;按退伙人的投资股分60%{清算后公司总财产×50%(退股人出资股份所占比例)×60%)}退出。
(2)当然退股:
合股经营期间,如一方遇不可抗力因素(自然灾害、身体重大伤亡)而无法继续履行工公工作职责时视为当然退股,遇此情况任一方都可以提前退出合股公司,具体结算方案:
公司有盈利,则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配(总盈利×80%×50%(退股人出资股份所占比例),另外20%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配。
分红后,退股方方可将其原总投资额退回。
若公司无盈利,则公司清算后现有总资产的80%将按照股东出资比例进行分配,另外20%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配。
此种情况下,退股方不得再要求退回其原总投资。
(3)任何时候退股均以现金结算。
(4)因一方退股导致公司性质发生改变的,退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。
4﹑合股终止:
如合股因以下事由之一致使合股终止的:
①合股事业违反法律被撤销;法院根据有关当事人请求判决解散。
合股终止后的事项:
(1)清算人由甲乙方共同指定,自合股企业解散后15日内双方委托律师、会计师等第三人,担任清算人。
15日内未确定清算人的,合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
(2)清算后如有盈余,则按收取债权、清偿债务、返还出资、按各自出资比例分配剩余财产的顺序进行。
固定资产和不可分物,可作价卖给合股人或第三人,其价款按各自出资比例参与分配;
(3)清算后如有亏损,不论合股人出资多少,先以合股共同财产偿还,合股财产不足清偿债务的部分,由合股人按出资比例承担。
经清算的合股资产按各自出资比例进行分配,打算继续经营的一名合股人可出资收购合股资产,其收购的出资资金作为合股人财产由双方按各自出资比例进行分配。
七﹑禁止行为。
(一)未经另一方同意,禁止任何合股人私自以本合股公司名义进行业务活动;造成的损失按实际损失进行赔偿。
(二)禁止合股人参与经营与本合股竞争的业务。
(三)禁止合股人任一方以本合股公司名誉高价接单低价给双方共同合股公司生产从中私自挣取贸易差价。
(四)禁止合股人任一方以公司名誉高于市场价外发加工从中私自挣取贸易差价。
(五)合股人除本合股公司之外任一方还拥有另外公司的,其另外公司若出现行政处罚﹑债务纠纷﹑法院经济处罚,银行冻结资金等问题,不得与本合股公司参与牵连,若不可避免牵涉到本合股公司的,造成的一切损失须进行全权负责向另一方赔偿。
(六)禁止合股人任一方私自以其在合股公司中的财产份额挪用资金或变卖机械设备的;如果给本合股公司造成超出合股所占份额的金额,则需承担赔偿责任。
(七)合股人不得从事损害本合作企业利益的活动。
八、违约责任
1、合股人任一方违反协议约定,未足额、按时缴付出资的,签定本协议须在日内补足,由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的,须向公司和守约方承担赔偿责任。
2、除上述出资违约外,任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的,须向公司承担赔偿责任,并向守约方支付违约金元。
3、本协议约定公司持股本人参于公司业务及财务各事项,非持股本人不得插手干预,任一方有带动非持股外人插手干预公司业务及财务各事项的,对公司造成损失的,须向公司和守约方赔偿造成的经济损失。
九、其他
1、本协议自甲乙双方签字画押之日起生效,未尽事宜由双方另行签订补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力。
2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的,若与公司章程不一致,以本协议为准。
3、因本协议发生争议,双方应尽量协商解决,如协商不成,可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
4、本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。
本协议一式贰份,共同投资人各执一份。
每份具有同等法律效力。
甲方(签章):
乙方(签章):
签订时间:
签订时间:
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