舍得酒业定增05第一篇酒饮料精制茶行业.docx
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舍得酒业定增05第一篇酒饮料精制茶行业
舍得酒业股份有限公司2020年定增研究
一、基本情况
上市公司:
舍得酒业
预计募资金额(亿元):
25
募投项目:
酿酒配套工程技术改造项目,营销体系建设项目,信息化建设项目,补充流动资金
发行对象:
包括公司控股股东四川沱牌舍得集团有限公司在内的合计不超过35名特定投资者
发行方式:
竞价发行
证监会行业分类:
酒、饮料、精制茶行业(C15)
时间进度:
首次预案披露日:
2019年3月2日
股大大会决议日:
2019年3月19日
申报材料受理日:
2019年4月5日
收到反馈意见日:
2019年5月8日
反馈意见回复日:
2019年5月31日
收到上会告知函日:
2019年7月1日
上会告知函回复日:
2019年7月16日
发审会召开日:
2019年8月2日(通过审核)
取得发行批复日:
2019年10月12日
2020年2月因新《上市公司证券发行管理办法》和新《上市公司非公开发行股票实施细则》出台,公司重新发布预案、召开股东大会,拟向证监会换发批文。
公开增发√定增可转债配股
二、预案主要内容
2019年3月2日,舍得酒业发布《舍得酒业股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》,主要内容如下:
(一)本次发行对象为包括公司控股股东沱牌舍得集团在内的合计不超过10名特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象的,只能以其自有资金认购。
公司控股股东沱牌舍得集团承诺认购本次非公开发行股票,认购股份数量不低于本次实际发行股份总数的30%。
在上述认购范围内,由公司董事会根据股东大会的授权,视市场情况与沱牌舍得集团协商确定沱牌舍得集团最终的认购股份数量。
(二)本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)公司股票交易均价的90%(即“本次发行的发行底价”)。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总量。
若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
控股股东沱牌舍得集团不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程,其认购股票的价格与本次非公开发行股票其他认购人认购股票的价格相同。
(三)沱牌舍得集团所认购的本次非公开发行股票,自发行结束之日起三十六个月内不得转让;其他发行对象认购的本次非公开发行股票,自发行结束之日起十二个月内不得转让。
(四)本次非公开发行股份募集资金总额不超过人民币250,000.00万元,非公开发行股份数量不超过发行前发行人总股本(剔除已回购的股份)的20%,即66,751,328股(含66,751,328股)。
最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况,在中国证监会的核准范围内,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
(五)本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000.00万元,其中100,479.00万元用于酿酒配套工程技术改造项目,42,500.00万元用于营销体系建设项目,32,021.00万元用于信息化建设项目,其余75,000.00万元用于补充流动资金,以提升公司产品品质、生产运营效率和品牌文化影响力,全面提高公司市场竞争力。
(六)公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关法律法规和规范性文件的规定,在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策,于2019年3月2日披露了《未来三年股东回报规划(2020-2022年)》。
(因为2017年发布了《未来三年股东回报规划(2017-2019年)》,故考虑连续性,在本次融资的2019年发布2020-2022年的分红回报规划)
注:
以上方案设置内容主要依据2019年当时的再融资有关法规作出(如认购对象仅为不超10名、发行股份数量上限不超20%、发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%、控股股东锁36个月其他对象锁12个月),现行有效的法规已做出调整。
三、反馈意见及告知函回复研究
(一)反馈意见及回复
舍得酒业收到中国证监会2019年5月8日190595号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》,提出反馈意见及发行人和保荐机构、申报会计师、律师的回复主要内容为:
1、募集资金
【问题】:
申请人本次拟募集资金不超过250,000万元,用于酿酒配套工程技术改造项目、营销体系建设项目、信息化建设项目及补充流动资金。
根据2018年年报,公司总部设计产能、实际产能分别为43,000千升、11,289千升,产能利用率较低。
请申请人:
(1)说明本次募投项目具体建设内容和投资构成,是否属于资本性支出,是否存在董事会前投入,对比公司现有业务投资规模及同行业上市公司情况说明本次募投项目投资规模的合理性,
(2)说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排,(3)说明本次募投项目与公司现有业务、与前次非公开发行股票募投项目的联系与区别,说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性,结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施,(4)说明营销体系建设项目的网点建设是否存在重大不确定性,是否已明确网点建设的时间、地点、金额、进度,包括具体地址、投资金额、建设进度;签署的意向性合同等,(5)说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。
请保荐机构核查并发表意见。
【回复主要观点】:
(1)营销体系建设项目、信息化建设项目、补充流动资金如何论证:
营销体系建设项目由营销中心建设项目、专卖店建设项目组成。
营销中心建设项目具体建设内容为购置房产、场地装修、设备采购(3D体验视频投影设备60万/套、员工办公设备1万/套、培训桌椅0.221万/套、会议室桌椅5万/套、厨房设备150万/套)等。
专卖店建设系与经销商/烟酒店(或其经营者)合作,经销商/烟酒店(或其经营者)负责提供或者租赁房产,公司负责装修,公司的投资建设内容主要为场地装修及设备采购。
信息化建设项目主要建设内容包括数字化营销平台、智慧工厂数字化平台、大数据及数字化办公平台,具体由机房建设、信息平台硬件及软件购置、软件开发实施等构成。
(2)是否属于资本性支出,是否存在董事会前投入:
本次募集资金投资项目中,酿酒配套工程技术改造项目的建筑工程支出、设备购置支出、安装工程支出和其他工程支出属于资本性支出,合计128,757.89万元,铺底流动资金和预备费不属于资本性支出;营销体系建设项目的投资均属于资本性支出,合计42,500.00万元;信息化建设项目的信息机房建设支出、硬件设备购置、软件购置、软件开发及实施为资本性支出,合计32,021.00万元,工程建设其他费用、基本预备费不属于资本性支出。
2019年3月1日,舍得酒业召开第九届董事会第二十三次会议审议本次再融资,截至本次董事会召开日,各募投项目的资本性支出及前期投入情况如下:
本次非公开募投项目资本性投资金额为203,278.89万元,董事会前已投入14,993.63万元,本次募集资金拟投入金额不超过截至本次非公开发行董事会召开日尚待投入金额,本次募集资金不会用于置换本次非公开发行董事会召开日前已投入金额。
(3)对比公司现有业务投资规模及同行业上市公司情况说明本次募投项目投资规模的合理性
酿酒配套工程技术改造项目单位产能成本高于公司现有业务,主要系以下原因所致:
公司的固定资产形成时间较早,历史投资成本较低;酿酒配套工程技术改造项目对公司现有生产厂房和设施进行了全方位的升级改造,本次的总投资成本较高。
本次酿酒配套工程技术改造项目拟对公司的灌装包装生产线、生产用水设施、原粮粉碎车间、储酒库、厂区环境进行升级改造,属于技术改造类建设项目。
2015年至今,同行业上市公司的可比技术改造项目均不涉及新增成品酒产能,募投项目均系在当前产能下进行技术改造。
由于不同技改项目的建设内容存在一定差异,可比项目的单位产能技改成本差异较大。
2015至今,同行业可比项目的单位产能技改成本在1.55万元/千升至8.88万元/千升之间,本次酿酒配套工程技术改造项目的单位产能改造成本为2.27万元/千升,处于同行业上市公司可比区间内,本次募投项目的投资规模具有合理性。
(4)说明本次募投项目与公司现有业务、与前次非公开发行股票募投项目的联系与区别【因为本次募投和前次募投主要项目相同,都有酿酒配套工程技改项目和营销体系建设项目】【用了上次非公开发行没有成功的募投项目】
公司当前的核心业务为白酒的研发、生产和销售,主要产品有超高端产品吞之乎;中高端产品智慧舍得、品味舍得、沱牌天曲、沱牌特曲、沱牌优曲、陶醉酒;低端产品柳浪春、沱牌大曲;大众化小瓶酒沱小九等。
此外,公司的子公司天马玻璃从事玻瓶生产及销售业务。
本次募投项目与公司现有业务的联系与区别:
先描述现有产品及业务,再说本次募投项目的最终产品为高、中、低档白酒,与公司现有产品相同。
本次技术改造项目实施后,将提高生产环节自动化水平和生产效率、降低了生产过程的劳动强度和生产成本;营销体系建设项目实施后,公司的营销网络将得到进一步强化,有利于公司推进营销战略落地、提升品牌形象、改善消费者体验;信息化建设项目实施后,公司的数字化水平将进一步提升,打造“智慧门店”和“数字舍得”,推动精准营销,提升公司整体运营效率;补充流动资金项目的实施有利于增强公司的资金实力,优化公司的财务结构,提升公司的抗风险能力。
综上所述,本次募投项目均服务于公司现有白酒业务,有利于进一步提升公司的生产效率、营销能力和信息化水平,提升公司的整体竞争力。
与前次非公开发行股票募投项目的联系与区别:
前次及本次募投项目均包括“酿酒配套工程技术改造项目”及“营销体系建设项目”,但是建设内容存在一定差异。
技改项目本次投资建设的5个子项目的建设规模与前次该5个子项目相同,本次5个子项目的投资金额与前次略有差异,系发行人本次根据项目已经投入的情况以及各项目投资单价的变化情况对投资金额进行了调整,符合实际情况;本次建设专卖店主要目的在于促进中高端酒品销售,通过装修增加少量的评鉴功能来宣传舍得品牌文化并提升客户体验,从而促进中高端酒的销售。
前次定增涉及的体验店建设主要目的是品牌宣传,通过高端产品展示、白酒品鉴、客户招待、餐饮等形式实现舍得品牌文化宣传,增加消费者之间、消费者与公司之间的互动,提升核心客户的忠诚度和品牌认知度,间接促进中高端酒的销售。
(5)本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性
酿酒配套工程技术改造项目:
必要性和合理性为完善生产和运营设施,提升公司生产和运营效率的需要;修缮、完善厂区基础设施,贯彻公司“生态酿酒”理念的需要;巩固和提升市场地位,是落实公司发展战略的必然要求(2015年以来,五粮液、金徽酒、金种子酒等多家上市白酒企业对酿酒设备实施了技术改造工程,别人做我也要做)。
可行性分析为酿酒配套工程技术改造项目符合国家发展规划和产业政策(国民经济十三五规划、酒业十三五指导意见、国务院关于节能减排综合方案的通知);酿酒配套工程技术改造项目具备建设条件;酿酒配套工程技术改造项目的技术有保障(有专业技术、有专业人员);公司经营实力及竞争能力持续提升。
营销体系建设项目:
必要性和合理性为营销中心建设是公司推进营销战略落地的需要;营销中心建设有利于节约成本、提升品牌形象;营销中心建设是推进公司精细化营销管理的需要;营销中心是提升品牌形象,培育核心消费群体的需要;营销中心建设是公司吸引更多人才,增强企业发展后劲的需要。
专卖店建设是宣传舍得品牌文化的需要;专卖店建设是提升客户体验的需要;专卖店建设是促进中高端酒销售的需要。
可行性分析建设营销中心是对现有营销体系的整合和升级;公司已在成都建立西南营销中心,收到良好效果;建设的营销中心靠近主要销售市场,有利于营销工作更加贴近市场。
公司多年形成的营销网络布局为专卖店的建设提供有力支撑;公司长期以来致力于舍得文化传播、推广及产品的研发,为专卖店的建设奠定了基础;公司具有大批中高端消费者的客户信息,与中高端消费者长期保持互动,为品牌专卖店带来忠实的客户;经销商/烟酒店(或其经营者)合作意向强烈。
信息化建设项目:
必要性和合理性分析满足公司未来数字化营销战略的需要;满足公司精细化管理的需要;顺应白酒行业互联网发展趋势的需要;打通产业链一体化的协同工作平台,实现公司与供应商之间信息互通、高效协作,提升运营效率;完善预算管理,提升产品研发及物流管理效率;提升日常工作管理效率,改善公司品牌形象。
可行性为符合国家鼓励信息化的政策导向(工信部编制《智能制造发展规划(2016—2020年)》);现代信息技术的发展和供应链的创新为项目建设提供技术保障;公司拥有的信息建设经验及专业人才储备能够保障项目的顺利实施(建立了以金蝶云(K/3cloud)系统为核心,以会员管理系统、门店管理系统、经销商门户、销售人员行为管理等为辅助的多元化信息系统)。
补充流动资金项目的必要性、合理性和可行性分析:
必要性和合理性分析增强公司资金实力,满足公司业务发展的需要(无明确用途的货币资金较少,最近五年不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金;不存在大额长期闲置募集资金;亦不存在最近一年使用募集资金补充流动资金或偿还银行贷款的情形。
在行业复苏的利好环境下,公司呈现出良好的发展态势。
随着公司业务规模的快速增长,公司对营运资金的需求将进一步增加,通过本次非公开发行股票补充流动资金,为公司扩大生产和销售规模提供了有利保障,为公司的持续发展奠定坚实的基础。
);本次募集资金投资项目存在一定预备费及铺底流动资金需求(生产制造型募投项目里面不能包含预备费、铺底流动资金等,应作单独的补流项目);优化资产结构的需要(资产负债率高于同行业,流动比率、速动比率低于同行业。
资产负债率的降低、流动比率和速动比率的提高有助于提升公司偿债能力和抗风险能力,优化公司资本结构,降低经营风险,为未来业务持续发展奠定基础。
)
(6)结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施
公司产能利用率较低系公司战略调整期的暂时性现象(调整战略,由低端白酒销售多转为中高端白酒销售多,以募投项目预计销量增长率说目前产能合理?
)【说情况】;白酒行业整体发展趋势良好,中高端白酒市场持续扩容,行业集中度向名优品牌集中,为本次募投项目的实施提供有力支撑(白酒行业规模持续增长;人均可支配收入增长驱动白酒行业消费升级(波士顿咨询:
中产占比增加),中高端白酒市场持续扩容(列举了同行业销售收入);市场份额向名优白酒企业集中(WIND数据:
上市企业市场份额持续扩大),公司将从中收益;)【说空间大,说优势】;营销渠道拓展计划(列举经销商数量及未来销售计划);品牌推广计划;核心消费者培育计划;营销人员激励。
(7)说明营销体系建设项目的网点建设是否存在重大不确定性,是否已明确网点建设的时间、地点、金额、进度
说明总体情况,营销中心建设项目涉及的房屋已与出让方签署意向性合同或定金合同;与经销商/烟酒店(或其经营者)等专卖店签署了《合作意向书》;
(8)说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性
营业收入的测算过程及谨慎性:
产销率:
根据每条包装线每小时的核定产能、全年250个工作日(价格:
以最近一年平均单价略低的价格;销量:
本次募投只增加了灌装线,没有增加基酒产能?
)
毛利率的测算过程和谨慎性:
本次募投项目的营业成本主要包括原材料消耗费(按照市价,为从外部采购包装材料、辅料等,从公用产品供应部门采购电力、自来水)、人工工资和福利费(按照公司总体工资水平测算的新增生产工人和技术人员的工资和福利费)。
(募投毛利率低于过去几年平均的原因:
本次募投项目不新增基酒产能,故在效益测算中假设基酒从外部采购,不算基酒毛利;公司本次新增固定资产产生了较多的折旧费用,同时在进行项目效益测算时,根据当时和历史的原材料物价水平和公司原辅料采购耗用情况,人工工资的水平,以及未来可能的通货膨胀影响,进行了较为保守的估计)
期间费用的测算过程和谨慎性:
本次募投项目的期间费用由销售费用和管理费用构成,未考虑财务费用。
销售费用按照营业收入的12%进行估算。
管理费用主要包括:
管理人员的薪酬、固定资产修理费用。
(管理费用率低于报告期平均管理费用率:
本项目期间费用的测算比例有较大幅度下降,主要由于在进行项目效益测算时管理费用仅考虑了直接与项目相关的管理人员的人工工资和福利,未考虑其他管理部门的人工成本,因此管理费用金额较低;销售费用率低于报告期平均销售费用率:
选同行业销售费用率进行对比,发行人与可比公司平均费用率接近,合理。
)
(9)保荐机构核查意见
核查过程:
保荐机构查阅了本次非公开发行的《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》,查阅募投项目相关备案及环评文件、相关部门出具的批复,查阅了年度审计报告等财务资料,并向公司管理层进行了访谈,向其了解本次发行募投项目的论证情况、具体投资构成、资金使用进度、项目建设进度、董事会前投入等情况;查阅了行业可比项目的可行性研究报告、招股说明书等公开资料及公司年度报告、前次非公开的《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》等材料,与公司管理层进行访谈,了解本次拟实施的募投项目与现有业务及前次非公开募投项目的区别与联系,了解公司目前的发展经营状况和发展战略规划,了解募投项目建设的必要性和合理性,了解与本次募投项目相关的技术、人员、客户、其他资源的储备情况,了解本次募投项目的可行性;向公司管理层进行了访谈,查阅了行业研究报告,分析当前市场竞争状况,查阅发行人未来的市场开拓战略与规划,从公司管理层处获取公司制定的未来产能消化措施;查阅了公司与经销商/烟酒店(或其经营者)签署的专卖店建设意向性合同、与房产所有权人签署的房产购买意向合同;查阅了酿酒配套工程技术改造项目的效益测算明细,对效益测算进行了复核。
结论:
见各段总结。
(本题回复占反馈意见全部回复的2/3)
2、货币资金、财务性投资及类金融业务情况
【问题】:
截至2018年末,申请人货币资金金额9.11亿元。
申请人参股四川射洪太和投资管理有限责任公司及天臝链(深圳)商业保理有限公司。
请申请人:
(1)说明公司2018年末货币资金的主要预计用途,
(2)结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况,说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形,(3)说明报告期至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况,并结合公司主营业务,说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务,下同)情形,同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复主要观点】:
(1)货币资金的主要预计用途:
截止2018年末公司持有货币资金9.11亿元,扣除为银行承兑汇票保证金的其他货币资金1.24亿元,可自由支配的货币资金为7.87亿元,其具体用途为:
偿还2019年一季度到期的银行借款2.5亿元,满足日常资金需求保证上市公司安全运营的资金6.35亿元(18年至19年一季度月平均购买商品、接受劳务支付的现金、支付的其他与经营活动有关的现金(主要为期间费用)和职工薪酬、支付各项税费。
且从财务谨慎性角度,公司应当持有3个月左右付现额的货币资金),控股子公司四川天马玻璃有限公司正在投资建设年产6万吨高档优质轻量玻瓶项目,以上三个项目需要资金超过2018年末可自由支配的货币资金,故持有的货币资金有明确用途。
(2)报告期内,公司不存在投资产业基金、并购基金的情形,不存在实际上控制该类基金的情形,不存在其他方出资构成明股实债的情形。
【硬下结论】
(3)报告期至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况【论证财务性投资的情况】
根据《再融资审核财务知识问答》,“财务性投资包括但不限于:
设立或投资各类产业基金、并购基金;购买非保本保息的金融产品;投资与主业不相关的类金融业务等。
对于非金融企业,此次发行董事会决议日前六个月内投资金融类企业的,亦视为财务性投资。
”
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》,财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外,对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的,如同时属于以下情形的,应认定为财务性投资:
(1)上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人,不具有该基金(产品)的实际管理权或控制权;
(2)上市公司以获取该基金(产品)或其投资项目的投资收益为主要目的。
①持有交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财的情况
报告期至今,公司不存在持有交易性金融资产、借予他人款项、委托理财的情形。
报告期内,公司持有四川六朵金花酒有限公司0.8%股权及四川金樽包装有限公司5.07%股权,公司将其持有的上述两项股权作为可供出售金融资产计量,投资成本分别为5.20万元、69.23万元,报告期期初公司已经全额计提减值准备。
截至本反馈意见回复出具之日,公司交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财的账面价值为零。
②投投资产业基金以及其他类似基金或产品的情形
四川射洪太和投资管理有限责任公司系公司与控股股东四川沱牌舍得集团有限公司于2000年12月19日共同出资设立的联营企业,主营业务为“向证券、期货投资,向基金投资管理,资产管理,委托资产管理,资本运营等”,属于上述财务性投资范畴。
截至2018年12月31日,公司持有四川射洪太和投资管理有限责任公司股权账面价值为1,398.32万元。
③投资类金融业务的情况
公司联营企业天赢链(深圳)商业保理有限公司成立于2018年5月28日,注册资本5,000万元,主营业务为:
“保付代理(非银行融资类);从事担保业务(不含融资性担保业务及其他限制项目);从事与商业保理相关的咨询业务”。
2018年6月20日,公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于投资参股天赢链(深圳)商业保理有限公司的议案》,公司与北京天洋投资有限公司、四川沱牌舍得集团有限公司共同对天赢链(深圳)商业保理有限公司增资3.5亿元,其中公司对天赢链(深圳)商业保理有限公司增资1亿元,增资完成后,公司持有天赢链(深圳)商业保理有限公司25%的股权。
属于报告期至今公司实施的类金融业务投资的情形。
截至2018年12月31日,公司持有天赢链(深圳)商业保理有限公司股权账面价值为10,177.48万元。
(4)结合公司主营业务,说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务,下同)情形
报告期内,公司主要从事白酒产品的研发、生产和销售。
截至2018年12月31日,公司交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财的账面价值为零。
截至2018年12月31日,公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品、投资类金融业务的情况如下:
公司于2019年3月1日召开第九届董事会第二十三次会议审议本次非公开发行,公司对天赢链(深圳)商业保理有限公司、四川射洪太和投资管理有限公司的出资时间距本次非公开发行董事会决议日已满六个月,公司
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