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资本运作案例
篇一:
资本运营经典案例
资本运营经典案例-------解密碧桂园
碧桂园公司概况
1992年发家于广东顺德的碧桂园以开发超级大盘见长,且近年来扩张迅速,截至201X年4月,已有主要分布在珠三角区域,以及在湖南、内蒙古、江苏、辽宁、安徽等地的45个处于不同发展阶段的项目。
1992年起家于广东顺德的房地产企业碧桂园,于201X年4月3日确定以上限5.38港元定价,发售24亿股,当中21.6亿股(90%)为国际配售,2.4亿股(10%)作公开认购,集资超过129亿港元。
每股招股价4.18至5.38港元,4月20日正式挂牌。
碧桂园上市后,总市值即突破了千亿港元,成为来自内地在港上市的房地产第一股。
报道显示,碧桂园近年的收益主要来自房地产开发、建筑及装饰、物业管理和酒店营运四方面业务,其中房地产开发是获利最丰厚的一块。
截至去年年底,碧桂园在内地共拥有23个房地产开发项目,大部分位于广东省内,此外还开发有10家四至五星级的酒店。
碧桂园上市重组过程
翻开碧桂园招股说明书中的“历史、重组及集团架构”部分,可能谁都想不到,一向以低调务实示人的碧桂园,在资本化之路上能够使出如此眼花缭乱的手段。
令观者叹服。
4月20日,碧桂园控股有限公司(碧桂园,201X.HK)在香港联交所挂牌,一大早开盘报7.01港元,全天最高价达到7.350港元,收市报7.270港元,较其招股价5.38港元高出35.130%,全日成交额为72.26亿港元,成交量10.04亿股。
碧桂园的股价果如之前市场预期,远超每股净资产。
可能很多人都不知道,比起上市后公司股价在二级市场上的精彩表现,碧桂园在上市重组过程中的一系列资本运作同样令人眩目。
从201X年下半年开始,碧桂园的重组就开始,动作不大,神神秘秘,因为是典型的乡镇企业发展而来,有典型的民营家族企业的特性,更多的是内部瓜葛不清的资本结构,这个重组计划似乎不太容易。
典型的内地民营家族企业海外上市重组,一般要做三件事:
第一步,企业转制,把原来结构不清楚的转成外资企业,这是为境外上市做准备。
第二步,就是重组复杂的结构,让公司成为业绩漂亮、业务特色明显、发展有前途、财务状况良好的企业。
第三步,就是调整财务管理体系和会计政策,为上市铺平最后、也是最关键的道路。
剥茧抽丝般的重组方案
据粗略统计,碧桂园目前有顺德碧桂园公司等15家地产公司,增城凤凰城酒店公司等10家酒店,以及1家物业管理公司广东管理公司,2家建筑公司、装修及装饰公司腾越建筑工程公司和雅骏装饰公司,以及一家主题公园公司红荔文化村公司。
总计28家有名有姓的企业。
这些公司下辖多家公司,总计超过30多个组合,在不同城市还有不同的小股东。
如何把旗下一大堆企业转制?
如何重组?
在碧桂园的重组过程中,英属维京群岛(BVI)起到了关键作用。
碧桂园在BVI先后共注册了十多家公司。
下面根据它们在后来重组中所起的作用,分成几组。
首先,在201X年3月,5家新的公司成立,分别是“伊东”、“富高”、“智发”、“豪华”、“集裕”。
201X年4月7日这一天,又有4家公司成立,分别是“柏辉”、“恒宙”、“永柏”、“兴辉”。
同时,碧桂园的股东们都在这
一天拥有自己的海外公司,拥有碧桂园70%股权的杨家二小姐杨惠妍的公司叫“必胜”,公司元老杨贰珠的叫“多美”,苏汝波的叫“日皓”、张耀垣的是“伟君”,区学铭的是“喜乐”。
这5家公司全部由个人全资拥有。
以上这些公司,全部是在BVI注册的离岸公司。
重组第一步
现在,第一组公司出面,我们称它们为“前四家过桥公司”(恒宙、柏辉、集裕及伊东)。
201X年4月至6月,这4家公司签署多份股权转让协议。
“恒宙”收购了14家地产项目公司,“柏辉”收购10家酒店公司,“集裕”收购1家物业管理公司,“伊东”收购了2家地产装修公司、1家主题公园公司。
这是重组第一步,那些地点分散、股权分散、信息分散的项目机构,整合在4家海外离岸公司旗下,完成了控股权的转移。
这一转移不是资产大挪移,而是为变换企业性质,把“内资企业”变成“外资企业”。
201X年9月,碧桂园集团悄悄向广州市地税局申报:
实施内资企业转为外资企业的转制。
原因很简单:
“前四家过桥公司”以离岸公司名义,收购国内企业,内资转外资。
明眼人一看即知:
这是为在境外上市创造条件。
最重要的核心机构——碧桂园控股有限公司在201X年11月10日在开曼群岛注册成立,法定股本为38万港元,分为380万股,每股面值0.10港元。
同一天,一股股份被配发及以现金按面值发行给CodanTrustCompany(Cayman)Limited,该股份于当天又被转让给杨贰珠。
这是碧桂园创始人杨国强最老资格的创业伙伴之一,也是公司持股排名第二的股东。
重组第二步
接下来,第二组公司开始出手,我们称之为“后四家过桥公司”(即富高、兴辉、智发、永柏),201X年12月31日,这四家公司各自从现有股东手中收购“前四家过桥公司”(恒宙、柏辉、集裕、伊东)。
“后四家过桥公司”现在已是碧桂园控股有限公司的全资子公司。
收购代价是,“后四家公司”分别各自以70%、12%、6%、6%及6%的比率,向现有股东配发及发行新股份作为代价。
我们看到这样的新结构,“富高”100%控股“恒宙”,间接100%持有13家地产项目公司。
再间接持有13家二级地产项目公司,总计26家地产项目机构。
“兴辉”100%全控“柏辉”,“柏辉”100%持有10家碧桂园酒店项目公司,以及2家二级酒店企业。
一共全资持有12家下属公司。
“智发”100%控股“集裕”,“集裕”全控旗下广东管理公司。
“永柏”100%持有“伊东”,间接持有3家公司。
收购完成,我们看到27家碧桂园旗下地产、酒店、装修、主题公园项目公司,已经装入“后四家过桥公司”。
到现在,“后四家过桥公司”和“碧桂园香港公司”,5家企业实际上控制了42家碧桂园企业,这是碧桂园最主要的财源和商业价值所在。
重组第三步
资本路径很清晰:
再把股权合并。
5家BVI企业太多了。
又一家在BVI注册的“豪华公司”此次出面,“豪华”从现有股东手中收购“后四家过桥公司”,全资拥有,“豪华”并以70%、12%、6%、6%、6%的比率,向现有股东配发及发行新股份作为收购代价。
同步,“豪华”向杨国强个人收购“碧桂园香港公司”,以“碧桂园香港公司”在201X年8月31日的资产净值1
12万港元作价。
这样,香港公司也顺利归入碧桂园控股有限公司旗下。
这可以视为第三步。
当然,“豪华公司”还不是最后的目的地,他依然是“桥”,只提供过桥的便利。
重组第四步
在BVI注册的“伟嘉公司”又现身,随即从现有股东手中收购“豪华”,以70%、12%、6%、6%、6%的比率向现有股东配发及发行新股份。
“伟嘉”通过总计6200万港元的贷款协议,认购“豪华”的新股,延续上面的多次收购。
我们回顾一下,“豪华”之前认购“后四家过桥公司”新股,再之前“后四家过桥公司”认购“前四家过桥公司”的新股,再之前“前四家过桥公司”收购碧桂园中国公司。
这一条资本重组链条就这样形成了。
要注意的是,“伟嘉”不属于碧桂园控股有限公司的子公司,它是独立的有限责任公司。
我们看到46家碧桂园公司终于集中到“伟嘉”这里。
多壳重组的利益考量
重组过程走到这一步,完成4次收购,涉及交易的BVI离岸公司超过10个。
这可能是最有创意的重组,充满戏剧性,也复杂得让大多数投资客根本看不明白。
他们会问:
为何不是“伟嘉”直接收购46家公司,不就得了?
都是自己人,干嘛搞这么复杂?
其实,很简单,要理顺民营家族企业的资本结构,除了购并,还需要在财务上作调整。
每一次收购,都会带来背后复杂的数值计算,而所谓的“资本专家”的价值就在此。
碧桂园15年积累的庞大资产看似复杂,其实简单的交易中,获得了真正国际化的转型,这是真正的变革。
篇二:
资本运营案例介绍
资本运营案例介绍
巨头抱团渡难关
201X年辉瑞以680亿美元并购惠氏
辉瑞和惠氏的危机,在于都受到了新产品研发不力、固定成本居高不下等利空因素的影响。
在如今盈利药物专利即将到期、仿制药竞争的压力之下,巨头也需要抱团渡过难关。
201X年1月27日辉瑞总部发布声明称,双方达成并购协议,辉瑞将按惠氏当前50.19美元股价对后者以现金加换股方式进行收购,总价值大约680亿美元。
两家董事会已经批准这一收购。
如此高价体现了辉瑞巩固市场份额的迫切心情,以及通过并购达到降本增效的意愿。
辉瑞总部透露,交易的资金来源将包括现金债务和股票。
多家银行组成一个财团提供金额达225亿美元的贷款。
双方还约定如果并购失败各需赔付天价违约金。
辉瑞违约的代价45亿美元,惠氏违约金为15-20亿美元,足见联姻的忠诚度。
惠氏目前也频频遭遇挫折。
其治疗抑郁症和心绞痛的最重要两种产品,将于201X年和201X年失去专利保护。
但被认为是公司未来希望所在的痴呆症疫苗研制,一些临床实验表现令人失望。
“此次并购或将引发新一轮的并购潮”国务院发展研究中心金融问题专家巴曙松表示,在金融危机大背景下,医药行业统一面临销售回落、盈利下滑的压力。
辉瑞和惠氏两家企业有着高度的相似,此时合并可在短时间内起到降低成本的作用。
盈利危机
如果不采取此次并购行动,一两年内辉瑞将很快被葛兰素史克或罗氏超过,让出全球药业老大的宝座。
辉瑞目前面临的主要问题在于。
随着其拳头产品“立普安”在201X年失去专利保护,这一项占其全年营业额度四分之一的收入将大幅缩水。
对于许多大型制药公司而言,往往三,四种产品的盈利就能占公司利润的一大块。
据了解,辉瑞公司在201X年财政的收入为484亿美元,其中127亿没有的贡献来自于降胆固醇药物“立普安”,比排在第二的药物高出3倍多。
有美国分析曾预计,加上其他专利将先后到期,到201X年的时候辉瑞201X年营收的来源将缩水超过70%。
辉瑞一直没有找到合适的新药,以消除“立普安”专利失效给公司盈利带来的负面影响。
自201X年以来,辉瑞一直不断压缩成本,但都无法从根本上解决问题。
辉瑞显然已经看到了单靠两三个拳头产品打天下的弊端。
在宣布收购惠氏的声明中,辉瑞特意提到,收购将使公司具备庞大和多样化的全球产品组合,并降低对小分子产品的依赖。
新公司无论在短期还是长期,都将更好地实现营收的稳定增长和每股盈利的增长。
预计到201X年,任何一种药品的营收占新公司总营收的比重都将低于100%。
辉瑞通过并购实现“逆转”的历史又来已久。
201X年时辉瑞以900亿美元收购华纳-兰伯特公司并获得重磅药物“立普安”首次成为全球第一大制药公司。
拥有你拥有未来
辉瑞收购惠氏,表明其产品研发重心的转移。
辉瑞目前的产品线与研发重心多集中在化学药物上。
但从目前药品的市场发展趋势和未来的药物需求看,生物制药在未来有很大的市场空间。
与主要竞争对手相比,辉瑞在生物科技领域并不擅长。
通过买下惠氏药厂,辉瑞可强化在生物科技领域的地位,并取得惠氏众多前景看好的产品,特别是疫苗,以补强辉瑞的弱项。
辉瑞此时无法抑制成功收购惠氏的喜悦。
它在并购声明中特意提到,两家联姻,提供了一个改变行业的有利机会,将创造出世界上头号生物制药公司。
辉瑞与惠氏的合并,同时将它与罗氏等其他药企的竞争摆到了一个白热化的境地。
消费者将面临着集中度更高的产业结构和市场结构,行业竞争将更趋激烈。
(中国经营报201X年2月9号)
小鱼吃大鱼(蛇吞象)
201X年联想收购IBM
IBM,1914年创立与美国,是世界上最大的信息工业跨国公司,201X年拥有全球雇员30万多人,业务遍及160多个国家和地区。
201X年全球营业收入891.31亿美元。
联想集团成立于1984年,201X
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