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内部会计控制制度(doc228页)
关于发布
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号
<年度报告的内容与格式>》
[2007年修订]的通知
文号:
证监公司字[2007]212号发文单位:
中国证券监督管理委员会发文时间:
2007/12/17
各上市公司:
现将修订后的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》印发给你们,请遵照执行。
二○○七年十二月十七日
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>(2007年修订)
第一章总则
第一条为规范上市公司年度报告的编制及信息披露行为,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,制订本准则。
第二条凡根据《公司法》、《证券法》在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限公司(以下简称“公司”)应当按照本准则的要求编制和披露年
上市的公司,应当同时编制年度报告的外文译本。
第九条公司年度报告中的财务报告必须经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计,审计报告须由该所至少两名注册会计师签字。
第十条公司在编制年度报告时还应遵循如下一般要求:
(一)年度报告中引用的数字应当采用阿拉伯数字,有关货币金额除特别说明外,指人民币金额,并以元、千元、万元或百万元为单位。
(二)公司可根据有关规定或其他需求,编制年度报告外文译本,但应努力保证中外文文本的一致性,并在外文文本上注明:
“本报告分别以中、英(或日、法等)文编制,在对中外文文本的理解上发行歧义时,以中文文本为准。
”
(三)年度报告印刷文本应采用质地良好的纸张印刷,幅面为209X295毫米(相当于标准的A4纸规格)。
年度报告封面应载明公司的名称、“年度报告”的字样、报告期年份,也可以载有公司的外文名称、徽章或其他标记、图案等。
年度报告的目录应编排在显著位置。
(四)年度报告可以刊载宣传本公司的照片和图表,但不得刊登任何祝贺性、恭维性或推荐性的词句或题字,不得含有欺诈和误导的行为。
第十一条公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内将年度报告刊登在中国证监会指定的网站上,将年度报告摘要刊登在至少一种中国证监会指定报纸上。
在指定报纸上刊登的年度报告摘要最小字号为标准6号字,最小行距为0.02。
公司可以将年度报告刊登在其他网站和其他报刊上,但不得早于在中国证监会指定的网站和报刊上披露的时间。
第十二条在年度报告披露前,任何当事人不得泄露与其有关的信息,或利用这些信息谋取不正当利益。
第十三条公司应当在年度报告公布后,将年度报告原件或有法律效力的复印件备置于公司办公地点,以供股东和投资者查阅。
第十四条公司应在年度报告公布后,会计年度结束之日起6个月内,将年度报告各两份分别报送公司所在地的证券监管派出机构和证券交易所。
第十五条公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。
如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的,应当单独陈述理由和发表意见。
未参会董事应当单独列示其姓名。
第十六条特殊行业公司,除执行本准则规定外,还应执行中国证监会就该行业信息披露制定的特别规定。
第二章年度报告正文
第一节重要提示及目录
第十七条公司应在年度报告文本扉页刊登如下(不限于)重要提示:
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的,应当声明:
××董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性,理由是:
……,请投资者特别关注。
如有董事未出席董事会,应当单独列示其姓名。
如果执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告,重要提示中应增加以下陈述:
××会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见(或保留意见、无法表示意见、否定意见)的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明,请投资者注意阅读。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)应当声明:
保证年度报告中财务报告的真实、完整。
第十八条年度报告目录应标明各章、节的标题及其对应的页码。
第二节公司基本情况简介
第十九条公司应披露如下内容:
(一)公司的法定中、英文名称及缩写。
(二)公司法定代表人。
(三)公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。
(四)公司注册地址,公司办公地址及其邮政编码,公司国际互联网网址、电子信箱。
(五)公司选定的信息披露报纸名称,登载年度报告的中国证监会指定网站的网址,公司年度报告备置地点。
(六)公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。
(七)其他有关资料:
公司首次注册或变更注册登记日期、地点;
企业法人营业执照注册号;
税务登记号码;
组织机构代码;
公司聘请的会计师事务所名称、办公地址。
第三节会计数据和业务数据摘要
第二十条公司应披露本年度实现的营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额。
已发行人民币普通股(指A股),又发行境内上市外资股或境外上市外资股的公司,应披露按不同会计准则计算的净利润、净资产并说明其差异。
公司在披露“扣除非经常性损益后的净利润”时,还应同时说明扣除的项目、涉及金额。
第二十一条公司应采用数据列表方式(可以附有图形表),提供截至报告期末公司近3年的主要会计数据和财务指标,包括以下各项:
营业收入、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、总资产、所有者权益(或股东权益)、经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额、归属于上市公司股东的每股净资产、净资产收益率、每股收益等。
计算公式(不须披露)如下:
归属于上市公司股东的每股净资产=年度末归属于上市公司股东的所有者权益/年度末普通股股份总数
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数
净资产收益率、每股收益的计算公式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。
第二十二条公司主要会计数据和财务指标的计算和披露应遵循如下要求:
(一)因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据的,应同时披露调整前后的数据。
(二)应按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号—非经常性损益》的要求,确定和计算非经常性损益。
(三)编制合并财务报表的公司应以合并财务报表数据填列或计算以上数据和指标。
(四)如公司成立未满3年,应披露公司成立后完整会计年度的上述会计数据和财务指标。
(五)数据的排列应该从左到右,左边起是报告期的数据。
第四节股本变动及股东情况
第二十三条公司应按以下要求披露股本变动情况:
(一)股份变动情况表(按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号—公司股份变动报告的内容与格式》表1或表2规定的格式进行编制)。
另外,增加披露限售股份变动情况表,其中限售股份指股改限售股份、发行限售股份和董事、监事及高级管理人员持股以及其他原因限售股份。
该表的具体格式参照附件一:
年度报告摘要披露格式4.1的列示。
(二)证券发行与上市情况
1、介绍到报告期末为止的前3年历次证券发行情况,包括股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券的种类、发行日期、发行价格(或利率)、发行数量、上市日期、获准上市交易数量、交易终止日期等。
2、对报告期内因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动,应予以说明。
3、介绍现存的内部职工股的发行日期、发行价格、发行数量等。
第二十四条公司按以下要求披露股东和实际控制人情况:
(一)按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号——公司股份变动报告的内容与格式》表5或表6规定的格式披露以下内容:
1、报告期末股东总数。
2、持有本公司5%以上(含5%)股份的股东的名称、年度内股份增减变动的情况、年末持股数量、所持股份类别及所持股份质押或冻结的情况。
若持股5%以上(含5%)的股东少于10人,则应列出至少前10名股东的持股情况。
如所持股份中包括已上市流通股份(或无限售条件股份)、未上市流通股份(或有限售条件股份),应分别披露其数额。
如前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的,应予以说明。
如果有战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的,应予以注明,并披露约定持股期间的起止日期。
以上列出的股东情况中应注明代表国家持有股份的单位或外资股东。
(二)公司控股股东情况
若控股股东为法人的,应介绍名称、单位负责人或法定代表人、成立日期、注册资本、主要经营业务或管理活动等;若控股股东为自然人的,应介绍其姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留权、最近5年内的职业及职务。
如报告期内控股股东发生变更,应列明披露相关信息的指定报纸及日期。
(三)公司实际控制人情况
公司还应比照上述内容,披露公司的实际控制人情况,并以方框图及文字的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系。
实际控制人应披露到自然人、国有资产管理部门,或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人,包括以信托方式形成实际控制的情况。
如实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司,应披露信托合同或者其他资产管理安排的主要内容,包括信托或其他资产管理的具体方式、信托管理权限(包括公司股份表决权的行使等)、涉及的股份数量及占公司已发行股份的比例、信托或资产管理费用、合同的期限及变更、终止的条件、信托资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款等。
如公司最终控制层面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形,且其中没有一人的持股比例(持有或控制下一级控制层面公司的股份比例)超过50%,各自的持股比例比较接近,公司无法确定实际控制人的,应当披露最终控制层面持股比例在5%以上的股东情况。
(四)其他持股在10%以上(含10%)的法人股东,应介绍其法定代表人、成立日期、主要经营业务或管理活动、注册资本等情况。
(五)公司前10名无限售流通股股东的名称全称、年末持有无限售流通股的数量和种类(A、B、H股或其它)。
如前10名无限售流通股股东之间,以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的,应予以说明。
(六)报告期末完成股权分置改革的公司还应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号—公司股份变动报告的内容与格式》表4规定的格式披露公司前10名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件。
第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况
第二十五条公司应披露董事、监事和高级管理人员的情况,包括:
(一)基本情况
现任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期、年初和年末持有本公司股份、股票期权、被授予的限制性股票数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因。
如为独立董事,需单独注明。
(二)现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历。
董事、监事、高级管理人员如在股东单位任职,应说明职务及任职期间,以及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。
(三)年度报酬情况
董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据以及报酬的实际支付情况。
披露每一位现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额(包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬)。
全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计。
另外,将获得的股权激励按照可行权股数、已行权数量、行权价以及报告期末市价单独列示。
公司应列明不在公司领取报酬、津贴的董事、监事的姓名,并注明其是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。
(四)在报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名,及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。
第二十六条公司应披露员工情况,包括在职员工的数量、专业构成(如生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员)、教育程度及公司需承担费用的离退休职工人数。
第六节公司治理结构
第二十七条公司应对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件,说明公司治理的实际状况与该文件要求是否存在差异,如有差异,应明确说明。
第二十八条公司应介绍独立董事履行职责情况。
独立董事出席董事会的情况;独立董事对公司有关事项曾提出异议的,需披露该事项的内容、独立董事的姓名及所提异议的内容等。
第二十九条公司应说明其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面是否做到分开,并说明公司是否具有独立完整的业务及自主经营能力。
如做到分开,应明确说明;如不能完全独立于控股股东,应具体说明这种状况对公司产生的影响,并提出改进措施。
第三十条公司应该说明生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等内部控制制度的建立和健全情况,包括内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况、内部控制检查监督部门的设置情况、董事会对内部控制有关工作的安排、与财务核算相关的内部控制制度的完善情况。
同时鼓励央企控股的、金融类及其它有条件的上市公司披露董事会出具的、经审计机构核实评价的公司内部控制自我评估报告。
第三十一条公司应披露报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度(如有)的建立、实施情况。
第七节股东大会情况简介
第三十二条公司应介绍报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况,包括:
会议届次、召开日期、会议决议刊登的信息披露报纸及披露日期。
第八节董事会报告
第三十三条公司董事会报告中应当对财务报告与其他必要的统计数据以及报告期内发生或将要发生的重大事项,进行讨论与分析,以有助于投资者了解其经营成果、财务状况(含现金流量情况)。
公司可以运用逐年比较、数据列表或其他方式对相关事项进行列示,以增进投资者的理解。
讨论与分析不能只重复财务报告的内容,应着重于其已知的、可能导致财务报告难以显示公司未来经营成果与财务状况的重大事项和不确定性因素,包括已对报告期产生重要影响但对未来没有影响的事项,以及未对报告期产生影响但对未来具有重要影响的事项等,内容包括但不限于:
(一)报告期内公司经营情况的回顾
1、概述公司报告期内总体经营情况,列示公司营业收入、营业利润、净利润的同比变动情况,说明引起变动的主要影响因素。
若公司利润构成或利润来源发生重大变动,公司应当详细说明具体变动情况。
公司应当对前期已披露的公司发展战略和经营计划的实现或实施情况、调整情况进行总结,若公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划低20%以上或高20%以上,应详细说明造成差异的原因。
公司可以结合公司业务发展规模、经营区域、产品等情况,介绍与公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势,公司的行业地位或区域市场地位,分析公司存在的主要优势和困难,分析公司经营和盈利能力的连续性和稳定性。
2、分析公司主营业务及其经营状况。
公司应当根据自身实际情况,分别按行业、产品或地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。
对于占公司营业收入或营业利润总额10%以上的业务经营活动及其所属行业,以及占营业收入或营业利润总额10%以上的主要产品,应分项列示其营业收入、营业成本、营业利润率,并分析其变动情况。
同时,公司可以披露主要业务的市场变化情况、营业成本构成的变化情况、各种主要产品的产销数量和市场占有率情况。
若相关数据与以前报告期间相比出现显著变化,应说明原因。
若报告期内产品或服务发生重大变化或调整,公司应介绍已推出或宣布推出的新产品及服务,并说明对公司经营及业绩的影响。
公司还应当披露主要供应商、客户情况:
介绍公司向前5名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例,前5名客户销售额合计占公司销售总额的比例。
3、若报告期公司资产构成(应收款项、存货、投资性房地产、长期股权投资、固定资产、在建工程、短期借款、长期借款等占总资产的比重)同比发生重大变动的,应当说明产生变化的主要影响因素。
公司应说明报告期内其主要资产采用的计量属性,对采用公允价值计量的主要报表项目如金融资产、投资性房地产、与股份支付相关的成本或费用、企业合并涉及的公允价值损益,应说明公允价值的取得方式或所采用的估值技术。
在说明所采用的估值技术时,应说明相关的假设、模型及参数设置等情况。
如主要资产计量属性在报告期内发生重大变化,应说明原因及对其公司财务状况和经营成果的影响。
若报告期公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比发生重大变动的,应当说明产生变化的主要影响因素。
4、结合公司现金流量表相关数据,说明公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况,若相关数据同比发生重大变动,公司应当分析主要影响因素。
若报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在重大差异的,公司应当解释原因。
5、公司可以根据实际情况对公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要技术人员变动情况等与公司经营相关的重要信息进行讨论与分析。
6、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析
公司应详细介绍主要子公司的业务性质、主要产品或服务、注册资本、总资产、净资产、净利润,本年取得和处置子公司的情况,包括取得和处置的目的、方式以及对公司整体生产经营和业绩的影响。
如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上,还应介绍该公司主营业务收入、主营业务利润和净利润等数据。
若单个子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动,且对公司合并经营业绩造成重大影响的,公司应当对其业绩波动情况及其变动原因进行分析。
主要子公司或参股公司的经营情况的披露应参照上市公司董事会报告的要求;
若主要子公司或参股公司的经营业绩未出现大幅波动,但其资产方面或其他主要财务指标出现显著变化,并可能在将来对公司业绩造成影响,也应对变化情况和原因予以说明。
7、公司控制的特殊目的主体情况
公司存在其控制下的特殊目的主体时,应介绍公司对其控制权方式和控制权内容,并说明公司从中可以获取的利益和对其所承担的风险。
另外,公司还应介绍特殊目的主体对其提供融资、商品或劳务以支持自身主要经营活动的相关情况。
公司控制的特殊目的主体为“《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南中所规定的特殊目的主体”。
(二)对公司未来发展的展望
1、公司应当结合回顾的情况,分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局。
若分析表明相关变化趋势已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重大影响的,公司应提供管理层对相关变化的基本判断,详细分析对公司可能的影响程度。
2、公司应当向投资者提示管理层所关注的未来公司发展机遇和挑战,披露公司发展战略,以及拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目等。
若公司存在多种业务的,还应当说明各项业务的发展规划。
同时,公司应当披露新年度的经营计划,包括(但不限于)收入、费用成本计划,及新年度的经营目标,如销售额的提升、市场份额的扩大、成本升降、研发计划等,为达到上述经营目标拟采取的策略和行动。
公司可以编制并披露新年度的盈利预测,该盈利预测必须经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审核并发表意见。
3、公司应当披露为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划,以及资金来源情况,说明维持公司当前业务并完成在建投资项目的资金需求,未来重大的资本支出计划等,包括未来已知的资本支出承诺、合同安排、时间安排等。
同时,对公司资金来源的安排、资金成本及使用情况进行说明。
公司应当区分债务融资、表外融资、股权融资、衍生产品融资等项目对公司未来资金来源进行披露。
4、公司应当遵循重要性原则披露可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素(包括宏观政策风险、市场或业务经营风险、财务风险、技术风险等),公司应当针对自身特点进行风险揭示,披露的内容应当充分、准确、具体。
同时公司可以根据实际情况,介绍已(或拟)采取的对策和措施,对策和措施应当内容具体,具备可操作性。
第三十四条公司董事会报告中应介绍报告期内的投资情况,分析报告期内公司投资额比上年的增减变动数及增减幅度,被投资的公司名称、主要经营活动、占被投资公司权益的比例等。
(一)在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的,公司应就如下几方面对资金的运用和结果加以说明:
1、列表说明募集资金时承诺投资项目、项目进度与实际投资项目、进度的异同。
尚未使用的募集资金,应说明资金用途及去向。
2、实际投资项目没有变更,公司应介绍项目资金的投入情况、项目的进度及预计收益;若项目已产生收益,应说明收益情况;未达到计划进度和收益的,应当解释原因。
3、实际投资项目如有变更,公司应介绍项目变更原因、变更程序及其披露情况,项目资金的投入情况,项目的进度及预计收益;若项目已产生收益,应说明收益情况;未达到计划进度和收益的,应说明原因。
同时还需说明原项目的预计收益情况。
(二)对报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况进行说明。
第三十五条对会计师事务所出具的非标准审计报告的,公司董事会报告应就所涉及事项做出说明。
公司作出会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的,董事会应讨论、分析变更、更正的原因及影响。
适用境内外会计准则的公司,董事会应对产生差异的情况进行详细说明。
第三十六条公司应披露董事会日常工作情况,包括:
(一)报告期内董事会的会议情况及决议内容,如对公司信息披露事务管理制度的决议等。
相关董事会决议已作为临时报告在指定报纸披露,只须说明会议届次、召开日期、信息披露报纸及披露日期。
(二)董事会对股东大会决议的执行情况(包括董事会对股东大会授权事项的执行情况,报告期内公司利润分配方案、公积金转增股本方案、股权激励方案执行情况,报告期内配股、增发新股等方案的实施情况)。
(三)董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告,包括对公司财务报告的两次审议意见、对会计师事务所审计工作的督促情况、向董事会提交的会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报告以及对下年度续聘或改聘会计师事务所的决议书。
(四)董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告,包括对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬的审核意见,对公司股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足的核实意见。
第三十七条公司应披露本次利润分配
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