粮液关联交易与大股东利益输送案例分析Word文档下载推荐.docx
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3.1关联产品购销11
3.2股利分配13
3.3关联资产租赁及费用转嫁15
3.4英联资产购买及置换16
3.5资金往来17
1事件回顾
1.1公司成立及行业发展
宜宾五粮液股份有限公司的前身,是成立于1959年的宜宾五粮液酒厂。
1994年4月,宜宾五粮液酒厂变更企业名称为四川省宜宾五粮液酒厂。
1998年3月27日,由宜宾五粮液酒厂独家发起,向社会公开发行人民币普通股募集设立了宜宾五粮液股份有限公司(深000858)01998年,原四川省宜宾五粮液酒广改制为五粮液集团有限公司。
改革开放以来,社会主义市场经济逐步取代了计划经济,白酒行业迅速发展。
1996年,我国白酒产量超过800万吨,比建国初期增长近80倍。
近年来,白酒行业更进入了新的发展阶段飞南端市场不断崛起,形成四川宜宾泸州为代表的川酒板块、贵州茅台镇为代表的黔酒板块等多个板块。
与行业发展的大环境一致,白酒行业利润也在远步增长。
五粮液公司的成长,见证了中国白酒行业的迅猛发展。
1.2关联交易概况
宜宾五粮液股份有限公司是由宜宾五粮液酒厂独家发起,发起人所持资产折合为24000万股,占公司总股份的75%,同时发行8000万股流通股,发行价格每股14.77元。
共筹得资金11.816亿元,并于1998年4月在深圳证券交易所上市。
按照招股说明书及历年公司年报,第一大股东均为宜宾固有资产管理局,后改为宜宾市固有资产经营有限公司,它持有公司50%以上的股权(截至2010年6月30日,由于在历次配股中国有股股东放弃配股权,以及股权分置改革等因素的影响,宜宾市固有资产经营有限公司持有21.28亿股,占公司总股本的56.07%),但并不直接参与五粮液的生产经营和管理,而是将其委托给集团公司管理。
即五粮液上市公
司的实际控股股东就是集团,而四川省固有资产经营公司就变成上市公司名义上的控股大股东。
在这种”有实无名”的关系下,由于五粮液集团不能通过股利获得收益,因此上市公司和集团一直通过关联交易进行利益输送。
五粮液公司最主要的经销商为四川省宜宾五粮液集团进出口有限公司,该公司是五粮液集团的下属企业,五粮液公司常年与其保持着大额关联交易,并通过关•联购销、资产置换、资产租赁等多种形式对集团公司及进出口公司等下属公司进行利益输送。
据资料显示,迸出口公司2007年与公司的关联交易额约为41亿元,主营利润约为20亿。
其次为普什集团、环球集团、丽彩集团等,它们为五粮液上市公司提供瓶盖、酒瓶等包装和商标防伪产品,2007年与五粮液的关联交易额也超过了10亿元。
根据上市公司年报表显示:
五粮液2006年营业收入73.96亿元,关联交易额达到60.65亿元;
2007年营业收入73.28亿元,关联交易额71.34亿元;
2008年营业收入79.33亿元,关联交易额64.82亿元。
上市公司50%以上的业务活动通过关联交易完成。
关联交易使用的协议价及合同的长期有效,弱化了产品竞争能力,削弱了上市公司独立对抗风险的能力。
1.3大股东严重代理
1998年,上市公司每10股派现12.5元,使大股东一次性获利超过3亿元,而流通股股东收获甚微。
2000年,五粮液的股利分配方案更是令中小投资者大失所望。
上市公司提出•不分配,不转增,并且每10股配2股,配股价为25元的股利政策。
2001年年中和年来采取的10送4转增3派现1元及10送l转增2派现0.25元的分配政策与其当年形成利润相比也是杯水车薪。
大股东热衷于现金股利政策外的货币资金控制权及使用权,而中小股东只能被动接受风险和承担利润损失,中小股东利益遭到严囊侵害,投资者对上市公司逐渐失去信心,降低了市场对上市公司投资热情。
1.4证监会立案审查
2009年7月,五粮液遭到证监会立案审查。
证监会于2009年7月28日对宜宾五粮液股份有限公司涉嫌违法违规行为立案稽查。
经初步调查,发现五粮液涉嫌末按照规定披露重大证券投资行为及较大投资损失、未如实披露重大证券投资损失且披露的主营业务收入数据存在差错。
证监会有关部门负责人表示:
五粮液的行为,涉嫌违反了《证券法》第六十三条”发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者童大遗漏”的规定。
他指出,公开公平公正是证券市场的基石,市场信息的公开是落实三公原则的重要前提,证监会历来重视信息披露,出台了包括上市公司信息披露管理办法在内的多项规章制度,要求凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息,均应当披露:
对于临时发生的可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,上市公司应当及时披路,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响等。
其后,各地中小投资者纷纷对五粮液提起诉讼,要求五粮液上市公司赔偿近年来投资损失。
2关联交易条件下大股东利益输送行为原因分析
上市公司中大股东的利益输送行为普遍存在。
截至1997年8月底,从公布关联方交易的357家中期报告看,
涉及到的关联方交易金额高达524.55亿元。
近年来,关联交易下的大股东利益输送行为更呈增长势头。
济南轻骑与中国轻骑集团存在非上市企业之间大比例关联交易,这一事件造成1998年上市公司主营业务收入下跌40%以上,关联交易积累了市场的高风险。
行业内,古井贡酒的利益输送也造成了公司2008年主要控股及参股公司业绩不理想,除出洒销售相关公司盈利尚好外,所属酒店连年亏损。
无论行业内外,与市场普遍存在的这一行为相比,五粮液上市公司大股东利益输送行为的原因及表现形式都有着自身的特点。
2.1“削足适履”的上市模式
(1)我国证券市场起步阶段对上市公司的限制
2001年3月份以前,国家对公司股票采取额度制,即每年按板块、隶属关系将上市指标分配到各省、部委,并对上市条件做出了非常严格的规定。
由于我国证券市场起步阶段和国企改革联系在…起,因此在证券市场发展初期固有企业占上市公司的相当部分。
在我国上市公司中发生的隧道行为更多体现出一种制度设计的结果。
为了符合国家相关部门对资金等方面的限制,公司在上市前都要进行一系列的资产剥离、重组和包装,最后将原来就不具有独立面向市场能力的经营业务和经营性资产剥离出来组成公司进行上市。
这种削足适履的上市模式使得我国上市公司的独立性很差,在资产和产品供销方面多对改制前的公司具臂很强的依赖性。
(2)对五粮液产生的影响
五粮液于1998年4月公开上市,其控股股东为宜宾市固有资产管理委员会。
上市初期,受股票上市额度限制,宜宾国资
委将五粮液酒厂核心部分整合上市,形成现在的五粮液股份有限公司,其他周边产业则组建成为五粮液集团。
在1998年的招股说明书第八条发行人情况中第6点”本公司与发起人及其子公司的关系”中,五粮液曾明确说明”宜宾市国资周(国资委)持有本公司75%的国家股股份。
本公司创立后,宜宾市国资周拟将本公司的国家股股权授权委托五粮液酒厂管理,五粮液酒广将改制为集团公司。
本公司拥有独立的法人资格2”。
其后,宜宾国资委又将五粮液行政划拨给其全资予公司一宜宾国有资产经营公司,五粮液集团则归属宜宾国资委。
由于当时环境下我国证券市场”削足适履”的上市模式,使得五粮液上市公司在业务及工作开展的很多方阳都对”五粮液集团翩五粮液的实际控股股东”产生了很强的依赖性。
正式上市后,仅仅留有五粮液晶牌和酿酒、勾兑车间的五粮液,暂时失去了配套生产能力,五粮液上市公司不断与五粮液集团及其下属公司发生着数额巨大的关联交易,成为资产购销、成为产品购销等等,甚至连一个小小的塑胶瓶盖也要从集团那里购买,原材料及销售环节的巨额关联交易更加难以避免。
这些影响了五粮液公司的正常发展,同时也为五粮液集团这一上市公司的实际控股股东在关联交易条件下不断的利益输送行为提供了条件,成为其利益输送行为的一个重要原因。
2.2“一股独大”的股权结构
(1)我国上市公司股权结构
在欧美等发达国家,证券市场发展比较完善,表现在股权结构上是上市公司
的股权结构相对分散,持股比例在10%以上的大股东并不多见。
而在证券市场起步晚、发展极不完善的我国,为了保证公有制经济的控制地位,上市公司大都使用了固有股控股的股权结构。
目前,在中国,84%的上市公司仍直接或间接的被政府控制,其中的75.6%由国家以金字塔型控股方式实施间接控制。
大股东持股比例越大,利益输送的可能性越大。
我国上市公司的股权过于集中,在集中的股权结构下,公司持股比例较高的大股东会产生控制权收益,他们独享这种收益而不与中小股东分享,并随之将上市公司资源从中小投资者手中转移到自己所控制的公司。
上市公司业绩的提高很大程度上并不是大股东的最终目的,而只是其获得控制权最佳回报的中间过程。
(2)五粮液股权结构的特殊性
五粮液公司股权结构是我国上市公司股权结构的典型代表之一。
集团原任董事长王国春曾在五粮液上市公司2008年度股东大会上指出”国资公司一股独大对五粮液发展非常不利,是五粮液很多问题产生的根源”,明确表示支持大股东减持。
作为五粮液的大股东,上市之初,五粮液的固有股股东占股份75%,流通股股东占股份为25%。
截至2010年6月30日,由于在历次配股中国有股股东放弃配股权,以及股权分置改革等因素的影响,宜宾市国有资产经营有限公司持有21.28亿股,占公司总股本的56.07%。
宜宾市罔资公司所持有股份子2007年3月31日解除限售1.89亿股,2008年分析可以得到答案:
五粮液的第一大持股股东名•义上是宜宾固有资产经营公司一宜宾国资委直接控股的全资子公司,其持股比例商达56.07%,远远离于第二大持股股东UBSAG的0.867%(数据截至2010年6月30日)。
同时,五粮液集团又由宜宾国资委直接控制,因此,五粮液上市公司的实际控股股东即为五粮液集团。
表1五粮液主要持股股东情况
(截至2010年6月30日)
编号
股东名称
持股数量
持股比例(%)
股本性质
1
宜宾市固有资产经营有限公司
2128370000
56.069
固有股
2
中国银行一易方达深证100交易型开脱式指数证券投资基金
328447000.865
境内法人股
3
UBSAG
32798600
0.864
4
申银万国一农行-BNPPAR1BAS
22513900
0.593
5
中国工商银行一融通深证100指数证券投资基金
21536500
0.567
6
中国建设银行博时主题行业股果证券投资基金
19799900
0.522
7
中国建设银行一觉银施罗德蓝筹股票证券投资基金
17218000
0.454
8
中国银行一华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)
15383100
0.405
资料米源:
新浪财经
对于四川宜宾国资委来讲,如果把巨额利润留在上市公司,还不如流向五粮液集团。
利润留在上市公司,且然宜宾国资委持有五粮液大部分股权,但势必会
有一部分利润流向中小股东
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