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鉴于:
甲、乙方在友好协商的基础上,本着互惠互利、平等、自愿、合法的原则,根据《中华人民共和国合同法》等法律、法规制定本合同。
1.乙方是**有限公司(下称“公司”)之股东,乙方持有**宗地100%全。
2.公司的基本情况:
成立时间2012年8月11日,注册地****号,注册资本2000万元,法定代表人周吉平。
3.乙方有意将其所持公司的**宗地转让给甲方,甲方同意受让前述协议。
4.**公司已书面同意上文第3条所述之协议土地的收购。
5.公司股东会已作出决议同意协议的转让并承诺无条件办理协议收购所需公司办理的相关手续(附件一)。
据此,甲、乙方达成协议如下:
一、乙方同意将其所持土地协议出让给甲方,甲方同意受让土地。
1、完成转让后,甲方持有改宗地一切权益。
2、本协议履行后,公司资产包括:
(1)庄上加油站。
位于攀枝花西区庄上,加油站净用土地6049.79平方米(商业出让40年,有效期至2052年*月*日)。
(详见附表1).
二、转让价款及支付
1、甲、乙方同意由甲方委托的具有相关专业资质的审计和评估机构对转让协议依法进行审计与评估,并出具审计、评估报告书(附件二)。
2、参照该宗地经审计、评估的净资产价值,双方协商一致,协议收购总价款为1800万元(人民币,下同)(大写:
壹仟捌佰万元正)其,土地面积分别为6409.79平。
3、支付方式和付款条件
3.1甲方按照约定进度及以下约定将价款汇入乙方指定的银行。
乙方指定银行的名称:
**支行,收款人:
**,账号:
***。
乙方应对指定的银行及账号的真实性、合法性及安全性负责。
3.2在本协议签署后甲方取得土地证照之日起60日内,甲方应当将协议收购总价款的70%,即人民币**万元(大写:
**元整)汇入乙方指定的银行。
完成约定的土地“五通一平”挡墙、堡坎、场坪等60日内,甲方应当将协议收购总价款的25%,即人民币**万元(大写:
预留质量保证金5%,质保期到期后,甲方应当将协议收购总价款的5%,即人民币**万元(大写:
3.3上文3.2条款履行完毕,乙方不再享有该宗地一切权益,停止参与该宗地的一切经营活动,退出管理。
3.4乙方收到甲方协议收购款后30日内,乙方向甲方作出书面承诺,保证在书面承诺之日起不存在因乙方的原因导致的公司债务或其他任何拖欠而未付的费用,包括但不限于政府税费、员工劳务费及保险费、且不存在公司净资产减少等其他任何不利公司以及甲方的任何情形。
3.5若乙方未在3.4约定期限内清偿债务,甲方有权在应付乙方的协议收购款中直接扣除公司代为偿还,支付乙方的协议收购款相应减少。
3.6
(1)乙方负责办理加油站土地、规划等用地手续。
(2)加油站建设费用由甲方公司支出,加油站建设完成后各类证件的办理由甲方公司负责。
三、公司财务状况
截止至2012年5月31日,经中介机构审计,公司资产总值为***元,负债总值为***元,净资产值为***元;
公司无任何担保。
公司的资产及负债(包括任何形式的担保详情)清单由中介评估机构提供,详见附件二。
四、乙方在此承诺并保证:
(一)法律资格
1、公司为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司,具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可;
2、甲方系公司100%股权的合法持有者,享有与此相对应的一切合法、完整权益;
3、乙方有合法的权力和权利并已得到必要的授权、批准及许可与甲方订立并履行本协议,包括但不限于乙方履行本协议项下转让义务所需的内部批准、同意(如须);
公司内部所须的批准、同意;
4、乙方所转让的宗地未设定任何质押或其他任何形式的担保或第三方权益。
除本协议外,没有其他任何生效的或将会生效的合同、协议或其他约束性安排导致或将导致任何第三人对协议股权享有任何权利、权益(已明确披露给甲方的除外),否则由乙方承担由此而引起的一切经济和法律责任。
(二)财务事项
1、乙方已将公司有关财务资料和会计报表全面、真实、准确地披露给甲方,并保证本协议附件二所列公司资产及负债状况真实、完整、无遗漏,并无任何误导性陈述;
2、乙方从未就公司的资产状况、经营状况或经营前景向甲方进行任何不实或有误导性的陈述;
3、公司不存在资产及负债清单(附件二)以外的任何债务、或有债务及担保;
乙方确保在本协议签署前公司没有任何其他负债(已明确披露给甲方的除外),且至今未有确切证据表明有或将会有对公司的财务和会计造成影响和后果的事项;
否则,因此给公司造成经济损失的,乙方应对甲方及公司承担相应的赔偿责任。
(三)公司资产
1、乙方保证在协议收购手续完成之日前由公司对其占有、拥有、使用的一切资产(详见附件二)享有完整的所有权,在交割日时资产状况不会改变或受到侵害。
2、乙方确保除公司外,任何第三方对于公司所有的资产不存在任何抵押(已明确披露给甲方的除外),不存在任何潜在的权利争议或纠纷,也不存在任何行政、司法部门对这些资产的强制收购、查封、征用、开发等的提议、通知、命令、裁定、判决等。
3、在加油站交接之日由甲方、乙方共同对上述资产进行书面确认。
(四)税收及费用
甲乙双方各自承担国家法律规定的交易产生税收及费用。
(五)合同
1、乙方声明其在本协议签署之前已向甲方告知并出示了全部有关该宗地正在履行及将要履行的合同。
2、除前款所述的合同外,公司不存在任何其他义务性的或异常的、非正常交易的合同、协议等。
(六)诉讼和争议
至本协议签署之日止,没有悬而未决的或潜在的、针对或影响双方的任何人或实体的调查、诉讼、仲裁、索赔或其他程序,同时亦没有违反中国的任何法律、法规和政策。
如若存在上述情形,乙方承诺将补偿公司以及甲方因此受到的一切损失。
(七)乙方在本协议中所作的承诺和保证无论在本协议签署之前还是签署之后均是真实、正确、完整、没有遗漏的。
五、甲方在此承诺并保证:
1.本协议的签署或履行不违反以甲方为一方的并约束甲方自身或其资产的任何重大合同或协议。
2.本协议的签署、交付和履行不违反任何对甲方有管辖权的政府部门所制定的任何适用法律、法规、条例、法令或命令,或对前述各项的解释。
3.甲方保证如期履行本协议所规定的付款义务。
4.甲方在本协议中所作的承诺和保证在本协议签署之日还是签署之后均为真实、正确、完整,并在收购时仍为真实、正确、完整。
六、乙方义务
1、根据本协议规定的价格和时间向甲方转让协议;
2、提供协议收购所需的、应由乙方向中国政府机关(或甲方公司)提供的文件及资料;
3、提供签署协议收购所需的相关文件;
4、乙方办理土地变更相关手续(因甲方原因导致不能按时办理,办理时间顺延)。
5、自本协议签署之日起至协议收购所需手续完成之日止,乙方将要求并尽最大努力促使公司(双方另有约定的除外):
(1)以正常方式经营运作;
(2)除正常损耗外,保持公司有形资产处于良好的工作运行状态;
(3)除非事先书面通知甲方并获得甲方书面认可外,不得将公司资产转让、抵押、质押或为他人提供担保;
(4)以惯常及符合中国法律规定的方式保存财务帐册和记录;
(5)除为协议收购之目的并经甲方书面同意外,不得对公司组织文件进行修改和补充;
(6)尽其最大努力保证公司继续合法经营,获取其经营所需要的所有政府批文及其它许可或同意;
(7)除非甲方书面事先同意,不得为与第三方进行合并、收购第三方资产或业务的任何行为;
凡出现将对公司造成或可能造成不利影响的任何事件、条件、变化或其他情况时,应在该等情形发生之日以书面形式通知甲方;
6、在质保期内建筑工程如若有质量问题,甲方应书面通知乙方,超过5个工作日乙方仍未整改,甲方有权自行进行维修,维修费用在质量保证金中进行扣除。
7、本协议规定的其他义务。
七、甲方义务
1.根据本协议第二条规定按时向乙方支付协议收购价款;
2.提供协议收购所需的、应由甲方提供的文件及资料;
3.签署协议收购所需的相关文件;
4.配合乙方完成协议收购所需的相关手续。
5.甲方自接收加油站后,加油站的相关安全和防火等责任由甲方自行负责。
6.本协议规定的其他义务。
八、办理中国法律规定的各项收购手续所需发生的税、费由各方各自依据法律或法规的规定自行缴纳,但是对于法律或法规没有明确规定何方承担的部分由各方平均分摊;
各方为签订或履行本协议所各自支出的费用,由各方各自承担,但审计、评估费用及公证费用由甲方承担;
收购所需缴纳的税款应由甲、乙方根据相关法律法规的规定承担。
九、合同变更和解除
1经买卖双方协商一致,可以变更或解除本合同。
2乙方未按照第二款第3条约定将相应股权办理到甲方名下,超过60日,买方有权单方解除本合同。
3乙方未按照第四款、第六款条其中之一约定的期限履行义务,超过60日,甲方有权单方解除本合同。
4乙方违反其承诺及保证条款,使买方无法接管加油站或接管后无法正常经营,买方有权单方解除本合同。
5甲方未按照本合同约定的日期支付价款超过60日,卖方有权单方解除本合同。
6任何一方单方解除本合同的,应书面通知另一方。
十、违约责任
1乙方违约责任
1.1乙方未按照本合同第二款第3条其中之一约定的期限履行义务,则每逾期一日,应按合同总价款金额的每日万分之5,向甲方支付违约金。
1.2乙方违反本合同第五款规定的承诺义务时,应向甲方支付合同总价款20%的违约金,如给买方造成损失的,还应承担赔偿责任。
1.3发生第九款第2条或第九款第3条或第九款第4条款约定的情况时,乙方应向甲方支付合同总价款20%的违约金,如给甲方造成损失的,还应承担赔偿责任。
2甲方违约责任
2.1甲方未按照本合同约定的日期支付价款,每逾期一日,应按延迟支付价款金额的日万分之5,向乙方支付违约金。
2.2发生第九款第5条款约定的情况时,向乙方支付合同总价款20%的违约金。
十一、 不可抗力
1、由于地震、台风、水灾、战争、当地政府政策发生重大调整以及其他不可抗力因素,致使直接影响本合同履行或不能按约定条件履行本合同时,遇有上述不可抗力的一方应立即以书面形式通知对方,并应在7天内提供不可抗力详情及合同不能履行、部分不能履行或迟延履行理由之有效证明文件,该证明文件需经不可抗力发生地公证机关公证,由双方根据其对履行合同的影响程度,协商决定是否解除合同,或者部分免除履行合同的责任,或者延期履行合同。
2、各方在此确认:
政府部门作出的有关办理收购手续所涉及的任何具体行政行为,不属于本协议约定之不可抗力事件。
如因该等具体行政行为导致乙、丙方、丁方无法按时或继续履行本协议第六条规定的义务,导致甲方基于本协议所期待取得或应当取得之利益或权益无法实现,应由甲方按转让价款总额的20%承担违约责任。
十二、因本合同发生争议,四方应协商解决,协商不成采取诉讼方式解决:
四方约定诉讼管辖法院为:
中国石油天然气股份有限公司四川攀枝花销售分公司所在地人民法院。
十三、本协议自四方签字并盖章之日起生效。
十四、本协议附件均属本协议不可分割之组成部分。
本协议正本一式十份,甲方持肆份正本、乙、丙、丁方各持贰份正本。
法定代表人或授权代表(签章):
乙方:
附表:
1
加油站标准办公生活配置明细表
空调(1.5P)
台
5
格力
2
空调(2P)
3
空调(3P)
4
电视机(37寸)
长虹
冰箱
参照中石油加油站
6
消毒柜
7
微波炉
8
热水器
9
洗衣机
10
DVD机
11
电磁炉
12
饮水机
13
电饭煲
14
抽油烟机
15
电话机
16
烘干机
17
双开门展示柜
18
办公桌椅
套
19
文件柜
组
20
沙发
21
茶几
张
22
员工桌椅
23
快餐桌椅
24
视听柜
个
25
上下床
26
员工柜
27
脸盆架
28
仪表镜
面
29
双杆毛巾架
30
床上用品
31
电脑
联想
32
打印机
惠普
33
会议桌椅
含20把椅子
34
中岛货架
35
靠墙货架
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