上海工商局新版章程范本Word格式文档下载.docx
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人民币
万元。
第四章股东姓名或名称、出资方法、出资额和出资时间
第五条股东姓名或名称、出资方法、出资额和出资时间以下:
股东姓名或名称
出资额
出资方法
出资时间
(上述表格适适用于股东一次缴纳全部出资;
若股东采取分期缴纳方法出资,可用下列表格:
)
认缴
实缴
首期
第二期
第三期
。
第六条股东缴纳出资后,必需经依法设置验资机构验资并出具证实。
第七条企业成立后,应向股东签发出资证实书并置备股东名册。
第五章企业机构及其产生措施、职权、议事规则
第八条企业股东会由全体股东组成,是企业权力机构,行使下列职权:
(一)决定企业经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职员代表担任董事、监事,决定相关董事、监事酬劳事项;
(三)审议同意董事会汇报;
(四)审议同意监事会汇报;
(五)审议同意企业年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案;
(七)对企业增加或降低注册资本作出决议;
(八)对发行企业债券作出决议;
(九)对企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式作出决议;
(十)修改企业章程;
(十一)为企业股东或实际控制人提供担保作出决议。
(注:
能够约定其它不违反企业法职责)
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意,能够不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上署名、盖章(自然人股东署名、法人股东盖章)。
第九条首次股东会会议由出资最多股东召集和主持,依据企业法要求行使职权。
第十条股东会会议分为定时会议和临时会议,并应该于会议召开十五日(注:
可由股东自行约定)以前通知全体股东。
定时会议每召开一次(注:
会议召开时间可由股东自行约定)。
代表十分之一以上表决权股东,三分之一以上董事,监事会提议召开临时会议,应该召开临时会议。
第十一条股东会会议由董事会召集,董事长主持;
董事长不能推行职务或不推行职务,由副董事长主持;
副董事长不能推行职务或不推行职务,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能推行或不推行召集股东会会议职责,由监事会召集和主持;
监事会不召集和主持,代表十分之一以上表决权股东能够自行召集和主持。
第十二条股东会应该对所议事项决定作出会议统计,出席会议股东应该在会议统计上署名。
股东会会议由股东根据出资百分比(注:
可由股东自行约定)行使表决权。
股东会会议作出修改企业章程、增加或降低注册资本决议,和企业合并、分立、解散或变更企业形式决议,必需经代表全体股东三分之二以上表决权股东经过。
股东会会议作出除前款以外事项决议,须经代表全体股东二分之一(注:
可由股东自行约定)以上表决权股东经过。
第十三条股东不能出席股东会会议,能够书面委托她人参与,由被委托人依法行使委托书中载明权力。
第十四条企业向其它企业投资或为她人提供担保,由(注:
此处填写董事会或股东会)作出决定。
(此处还能够约定对投资或担保总额及单项投资或担保数额限额)
其中为企业股东或实际控制人提供担保,必需经股东会决议。
该项表决由出席会议其它股东所持表决权过半数经过,该股东或实际控制人支配股东不得参与。
第十五条企业设董事会,其组员为人(注:
三至十三人),任期三年(注:
可约定,不超出三年)。
董事任期届满,能够连任。
董事任期届满未立即改选,或董事在任期内辞职造成董事会组员低于法定人数,在改选出董事就任前,原董事仍应该依据法律、行政法规和企业章程要求,推行董事职务。
董事会设董事长一人,董事长由(注:
股东能够约定产生方法,如:
董事会选举、股东会选举、股东委派等)。
第十六条董事会对股东会负责,行使下列职权:
(一)召集股东会会议,并向股东会汇报工作;
(二)实施股东会决议;
(三)决定企业经营计划和投资方案;
(四)制订企业年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订企业利润分配方案和填补亏损方案;
(六)制订企业增加或降低注册资本和发行企业债券方案;
(七)制订企业合并、分立、解散或变更企业形式方案;
(八)决定企业内部管理机构设置;
(九)决定聘用或解聘企业经理及其酬劳事项,并依据经理提名决定聘用或解聘副经理、财务责任人及其酬劳事项;
(十)制订企业基础管理制度。
第十七条董事会会议由董事长召集和主持;
董事长不能推行职务或不推行职务,由副董事长召集和主持;
副董事长不能推行或不推行职务,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十八条董事会会议须由过半数董事(注:
具体百分比可约定)出席方可举行。
董事如不能出席董事会会议,能够书面委托其它董事代为出席,由被委托人依法行使委托书中载明权力。
第十九条董事会对所议事项作出决定由全体董事人数二分之一以上(注:
可由股东自行约定)董事表决经过方为有效,并应作为会议统计,出席会议董事应该在会议统计上署名。
董事会决议表决,实施一人一票。
第二十条企业股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规无效。
股东会、董事会会议召集程序、表决方法违反法律、行政法规或企业章程,或决议内容违反企业章程,股东能够自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
企业依据股东会、董事会决议已办理变更登记,人民法院宣告该决议无效或撤销该决议后,企业应该向企业登记机关申请撤销变更登记。
第二十一条企业设经理一名,由董事会决定聘用或解聘。
经理每届任期为年,任期届满,能够连任。
经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持企业生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
(二)组织实施企业年度经营计划和投资方案;
(三)拟订企业内部管理机构设置方案;
(四)拟订企业基础管理制度;
(五)制订企业具体规章;
(六)提请聘用或解聘企业副经理、财务责任人;
(七)决定聘用或解聘除应由董事会决定聘用或解聘以外负责管理人员;
(八)董事会授予其它职权。
股东对于上述八项职权可另行约定)
经理列席董事会会议。
经理非企业必备机构,不设经理此条不写入章程)
第二十二条企业设监事会,其组员为人(注:
三人以上),监事任期每届三年,任期届满,能够连任。
监事会中有职员代表人(注:
股东约定,百分比不得低于三分之一),由企业职员经过职员代表大会、职员大会或其它形式民主选举产生。
监事任期届满未立即改选,或监事在任期内辞职造成监事会组员低于法定人数,在改选出监事就任前,原监事仍应该依据法律、行政法规和企业章程要求,推行监事职务。
监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。
监事会会议由监事会主席召集和主持;
监事会主席不能推行职务或不推行职务,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十三条监事会行使下列职权:
(一)检验企业财务;
(二)对董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督,对违反法律、行政法规、企业章程或股东会决议董事、高级管理人员提出免职提议;
(三)当董事、高级管理人员行为损害企业利益时,要求董事、高级管理人员给予纠正;
(四)提议召开临时股东会会议,在董事会不推行《企业法》要求召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五)向股东会会议提出草案;
(六)依法对董事、高级管理人员提起诉讼。
第二十四条监事能够列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或提议。
监事发觉企业经营情况异常,能够进行调查;
必需时,能够聘用会计师事务所等帮助其工作,费用由企业负担。
第二十五条监事会每十二个月度最少召开一次会议,监事能够提议召开临时监事会会议。
监事会决议表决,实施一人一票。
监事会决议应该经半数以上监事经过,监事会应该对所议事项决定作成会议统计,出席会议监事应该在会议统计上署名。
第二十六条监事会行使职权所必需费用,由企业负担。
第六章企业法定代表人
第二十七条企业法定代表人由担任(注:
由董事长或经理担任)。
第七章股权转让
第二十八条 股东之间能够相互转让其全部或部分股权。
股东向股东以外人转让股权,应该经其它股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求同意,其它股东自接到书面通知之日起满三十日未回复,视为同意转让。
其它股东半数以上不一样意转让,不一样意股东应该购置该转让股权;
不购置,视为同意转让。
经股东同意转让股权,在相同条件下,其它股东有优先购置权。
两个以上股东主张行使优先购置权,协商确定各自购置百分比;
协商不成,根据转让时各自出资百分比行使优先购置权。
此条内容股东可另作约定)
第二十九条 转让股权后,企业应该注销原股东出资证实书,向新股东签发出资证实书,并对应修改企业章程和股东名册中相关股东及其出资额记载。
对企业章程该项修改不需再由股东会表决。
第三十条 有下列情形之一,对股东会该项决议投反对票股东能够请求企业根据合理价格收购其股权:
(一)企业连续五年不向股东分配利润,而企业该五年连续盈利,而且符合本法要求分配利润条件;
(二)企业合并、分立、转让关键财产;
(三)企业章程要求营业期限届满或章程要求其它解散事由出现,股东会会议经过决议修改章程使企业存续。
自股东会会议决议经过之日起六十日内,股东和企业不能达成股权收购协议,股东能够自股东会会议决议经过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第三十一条 自然人股东死亡后,其正当继承人能够(注:
股东可约定)继承股东资格。
第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第三十二条企业应该依据法律、行政法规和国务院财政主管部门要求建立本企业财务、会计制度,并应在每个会计年度终了时制作财务会计汇报,委托国家认可会计师事务所审计并出具书面汇报。
第三十三条企业利润分配根据《企业法》及相关法律、法规,国务院财政主管部门要求实施。
股东根据实缴出资百分比(注:
股东可约定)分取红利。
第三十四条企业聘用、解聘承接企业审计业务会计师事务所由(注:
选填股东会或董事会)决定。
第三十五条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门相关要求实施。
第九章企业解散事由和清算措施
第三十六条企业营业期限为年,从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第三十七条 企业有下列情形之一,能够解散:
(一)企业营业期限届满;
(二)股东会决议解散;
(三)因企业合并或分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销;
(五)人民法院依据企业法要求给予解散。
企业营业期限届满时,能够经过修改企业章程而存续。
第三十八条 企业经营管剪发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,经过其它路径不能处理,持有企业全部股东表决权百分之十以上股东,能够请求人民法院解散企业。
第三十九条企业因本章程第三十七条第一款第
(一)项、第
(二)项、第(四)项、第(五)项要求解散时,应该在解散事由出现起十五日内成立清算组对企业进行清算。
清算组应该自成立之日起十日内向登记机关申请清算组组员及责任人立案、通知债权人,并于六十日内在报纸公告。
清算结束后,清算组应该制作清算汇报,报股东会或人民法院确定,并报送企业登记机关,申请注销企业登记,公告企业终止。
第四十条清算组由股东组成,具体组员由股东会决议产生。
第十章董事、监事、高级管理人员义务
第四十一条高级管理人员是指本企业经理、副经理、财务责任人。
第四十二条董事、监事、高级管理人员应该遵遵法律、行政法规和企业章程,对企业负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或其它非法收入,不得侵占企业财产。
第四十三条 董事、高级管理人员不得有下列行为:
(一)挪用企业资金;
(二)将企业资金以其个人名义或以其它个人名义开立账户存放;
(三)未经股东会同意,将企业资金借贷给她人或以企业财产为她人提供担保;
(四)未经股东会同意,和本企业签订协议或进行交易;
(五)未经股东会同意,利用职务便利为自己或她人谋取属于企业商业机会,自营或为她人经营和所任职企业同类业务;
(六)接收她人和企业交易佣金归为己有;
(七)私自披露企业秘密;
(八)违反对企业忠实义务其它行为。
第四十四条 董事、监事、高级管理人员实施企业职务时违反法律、行政法规或企业章程要求,给企业造成损失,应该负担赔偿责任。
第十一章股东会认为需要要求其它事项
第四十五条本章程中各项条款和法律、法规、规章不符,以法律、法规、规章要求为准。
第四十六条企业登记事项以企业登记机关核定为准。
企业依据需要修改企业章程而未包含变更登记事项,企业应将修改后企业章程送企业登记机关立案;
包含变更登记事项,同时应向企业登记机关作变更登记。
第四十七条本章程自全体股东盖章、签字之日起生效。
第四十八条本章程一式份,企业留存份,并报企业登记机关立案一份。
股东签字(法人股东盖章)①:
年月日
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注:
本章程中股东自行约定事项不得违反相关法律、行政法规要求。
①章程也能够由法定代表人签署,此处修改为“法定代表人签字”。
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