会员合作意向书.docx
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会员合作意向书.docx
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会员合作意向书
创始会员合作意向书
长商所[0000XX]
根据《中华人民共和国公司法》和中国的其它有关法律法规,本着平等互利的原则,通过友好协商,同意在中华人民共和国________________市共同投资举办有限责任公司(以正式工商登记注册为准),特订立本合同。
一、订立协议各创始会员
甲方:
1、股东A姓名:
______
身份证号:
________________
联系方式:
________________
2、股东B姓名:
______
身份证号:
________________
联系方式:
________________
3、股东C姓名:
______
身份证号:
________________
联系方式:
________________
乙方:
总经理姓名:
______
身份证号:
________________
联系方式:
________________
二、创始会员入股资金情况
(一)拟设立的公司名称、地址、法定代表人、注册资本、经营范围、期限及性质
1、公司名称:
_____________
2、地址:
__________________
3、法定代表人:
_________
4、注册资本:
人名币______元整
5、经营范围:
______________
6、经营期限:
___年经全体股东一致同意可延长经营期限;
7、性质:
该公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司,各方股东以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。
创始会员姓名
投入资金(元)
持股比率(%)
备注
合计
(二)股东会由全体股东组成,是公司的权利机构,行使下列职权:
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、选举和更换执行董事、监事、决定执行董事、监事的报酬事项;
3、审议批准执行董事的报告;
4、审议批准监事的报告;
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
7、对公司增加或减少注册资本作出决议;
8、对发行公司债券作出决议;
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
10、决定聘任或者解聘公司经理及其他报酬事项;
11、修改公司章程;
注:
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
(三)首次股东会会议由出资最多的股东召开和主持,依照《公司法》及本章程规定行使职权。
1、公司销售、采购、投资、财务等所有工作股东皆有知情权,如提出相关问题,主要负责人须做出合理解释和适当的处理。
在相关较重要事务上需要双方达成一致意见,否则,主要负责人需要对由此引起的后果承担相应责任。
(四)股东会会议为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次。
代表十分之一以上表决权的股东,执行董事,监事提议召开临时会的,应当召开临时会议。
召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
股东会应当对所议事项的决定做成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名或盖章。
(五)股东会会议由执行董事召集和主持。
执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事召集和主持;监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
(六)股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。
(七)股东会会议作出修改公司章程、增加或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
(八)公司不设董事会,执行董事一人,由____担任。
(九)执行董事对股东会负责,行使以下职权:
1、召集股东会会议,并向股东会报告工作;
2、执行股东会的决议;
3、决定公司的决议计划和投资方案;
4、制定公司的年度财务预算方案、决算方案;
5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
6、制定公司增加或者减少注册资本以及方形公司债券的方案;
7、制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
8、决定公司全部管理机构的设置;
9、向股东会提名经理人员,并根据经理的提名决议聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
10、制定公司的基本管理制度;
(十)公司设立经理,由_____担任。
经理对股东会负责,行使下列职权:
1、主持公司的生产经营管理工作;
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;
3、拟定公司的基本管理制度;
4、拟定公司的具体规章;
5、聘请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、技术总监;
6、决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘意外的负责管理人员;
(十一)公司设立监事一职由____、____、____担任。
监事行使下列职权
1、检查公司财务;
2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。
3、对董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
4、提议召开临时会议,在董事不履行本法规定的召集和主持的股东会会议职责时召集和主持股东会会议。
5、向股东会会议提出提案;
6、《公司法》规定的其他职权;
(十二)法定代表人行使下列职权:
1、代表公司签署有关文件;
2、在发生战争、特大自然灾害等发生不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权。
但这类裁决权和处置权需符合公司利益,并在事后向股东报告。
(十三)由股东共同指定财务负责人及利润分配:
1、利润分配比例:
按照认缴出资比例分配;
2、公司税后利润,在弥补公司前季度亏损,并提取法定公积金后,方可进行股东分红,
股东分红的具体制度为:
(1)分红的时间:
毎(年/季度)进行次分红;
(2)分红的数额为:
上个季度剩余利润的50%,股东会同意可以另行约定比例;
(十四)股权转让或增资的约定
1、股权转让:
股东不得对外转让股权,只能对内按股权比例收购,如公司需其他人才加入同意按股权比例稀释;
2、增资:
若公司需要增资的,各股东按出资比例增加出资;若全体股东同意也可以根据具体情况协商确定其他的增资办法。
(十五)协议的解除或终止
1、发生以下情形,本协议即解除:
(1)公司因客观原因未能设立;
(2)公司营业执照被依法吊销;
(3)公司被依法宣告破产;
(4)各方股东一致同意解除本协议,
2、本协议解除后:
(1)各方股东共同进行清算,必要时可聘请中立方参与清算;
(2)若清算后有剩余,各方股东须在公司偿清全部债务后按出资比例分配剩余财产;
(3)若清算后有亏损,各方以认缴出资比例分担。
三、事务执行
1.所有股东委托___代表全体创始会员执行公司的日常事务,包括但不限于:
(1)在有限责任公司发起设立阶段,行使及履行作为有限责任公司发起人的权利和义务;
(2)在有限责任公司成立后,行使其作为有限责任公司股东的权利、履行相应义务;
(3)收集公司所产生的信息,并按照本协议有关规定处置;
2.其他股东有权检查日常事务的执行情况,___有义务向其他股东报告公司的经营状况和财务状况;
3.___执行公司产生的收益归全体股东,所产生的亏损或者民事责任,由全体股东承担;
4.___在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他股东损失时,应承担赔偿责任;
5.股东可以对___执行公司事务提出异议。
提出异议时,应暂停该项事务的执行。
如果发生争议,由全体股东共同决定。
6.公司的下列事务必须经全体股东同意:
(1)转让共同投资于有限责任公司的股份;
(2)以上述股份对外出质;
(3)更换相关事务责任人。
四、退股声明
1、声名退股。
即自愿退股,要求是投资人在入股一年后如出现退股事由,应当提前30天通知其他股东,在客观上不会给公司经营事务执行造成不利影响,经得全体股东同意后可以退股。
2、当然退股。
即法定退股,是指投资人因某种客观情况并非基于投资人自愿而退伙。
如投资人死亡或被依法宣告死亡;被依法宣告无民事能力人;个人丧赔偿能力;被法院强制执行没收在公司的全部个人财产份额。
当然退股以实际发生之日为退股生效日。
3、除名退股。
是指经其他股东一致同意,将某一投资人从公司当中除名,退回(或不退回)其全部(或部分)股资,使其退伙的法律行为。
将投资人除名的事由为:
未履行出资义务;因故意重大过失给公司造成损失;执行公司经营事务时不正当行为;以公司经营事务的便利谋取私利;其个人行为给公司经营带来很坏的声誉影响;缺乏诚信并恶意诋毁和损害其他股东的正当利益。
造成的损失由其全部负责赔偿,并且视情节轻重经股东会讨论,扣除其股资的50%(或全部股资)。
4、公司经股东大会讨论决定除名的,必须以书面通知被除名人,被除名人自接到除名通知书之日起,除名生效,在公司退还(或不退还)其股资后完成被除名人退伙形式。
如被 除名人对除名决议有异议可在接到除名通知书之日起30日内向人民法院起诉,请求司法保护。
5、退股的结果是退股人脱离由原投资合作协议约定的一切权利义务关系,不再参与分红经营事宜,其他股东应当与退股人进行退股结算,根据退股时公司的财产状况退还其财产份额(可以退还货币,也可以退还实物),如退股人退股时,公司财产少于公司债务的,退股人应当按照投资合作协议约定的比例分担亏损部分。
五、违约责任及补充协议
(1)违约责任
1、各方股东均需严格执行负责的工作及担任的职务、遵守本协议约定,如果有违约需要赔偿给公司或者其他股东造成的损失,其他各方享有三分之二以上表决权的股东可以对股东是否能严格执行负责的工作及担任的职务、遵守本协议约定进行判断,经其他各方享有三分之二以上表决权的股东表决可以确认股东为能严格执行负责的工作及担任的职务、遵守本协议约定。
2、一方股东违约未按照协议约定出资或履行职责,经其他各方享有三分之二以上表决权的股东表决可以限制该股东的分红和权利,最多可限制从公司取得利润后五年内不得参与分红。
3、一方股东违反本协议或者有其他损害公司利益的行为,经其他各方享有三分之二以上表决权的股东同意可以强制收购该违约或者损害公司利益股东的股份;按照原始股股份标准进行收购,由同意收购的股东按照出资比例进行收购,但另有约定的除外。
4、除上述出资违约外,任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的,须向公司承担赔偿责任,并向守约方按照认缴注册资本金额的百分之二十支付违约金。
六、关于创始会员资金安全保障措施
1、公司内部拥有健全的管理制度,涉及所有部门及领导、责任人的相关规章制度,确保有章可循有据可依。
2、创始会员资金由公司法务部门及专业的法律人员进行咨询和顾问,及时提供法律帮助,降低资金风险。
3、公司风控部门和财务部门按规定分月/季度进行账目对单,及时查缺补漏,反馈公司财务报表,加强资金利用保障。
4、资金的投入后与银行进行接轨,除日常采购、业务推进、成本开销,其余部分可托管银行,确保公司流动资金链完整,同时加强资金的安全性。
七、关于采购产品可行性措施
1、由公司总经理统筹公司采购产品相关流程,采购部将根据公司要求出具相应采购单据,并提出采购产品的品种、规格及意见价,上报部门领导审批,通过后报总经理审批,总经理审批通过后报财务部门进行资金往来交易及备案存档。
2、同时为了加强资金运作效率,采购部门直属总经理,并且采购相关事宜同供应商商讨并签订供应商合作意向协议书,确保资金和产品的安全性和可行性,同时具备法律保障,避免承担相应的法律风险。
3、由公司牵头分月或季度进行采购,财务报表及实物仓储,后续实物交收及交易所上市,分月或季度对创始会员既股东会中由总经理进行汇报,确保三点一线,保证创始会员明确采购交易流程,参与采购交易流程,进而提高资金利用效率。
八、关于产品上市及发售流程
1、公司成立初期对接银行进行理财产品发售。
2、借助银行进行资金运转效率,提高初始资金利用率。
3、采购相应规格正规的产品,进行仓储封存,国外国内专业鉴定后包装进行上市。
4、产品包装后进行推广,同时联系国内交易所及交易中心进行上市推广,快速提高产品在全国交易的铺货率,提高交易所及交易中心用户买卖的交易量。
5、快速建立实体交收机制,可进行实体店面、快递等业务快速保证产品的及时交收,确保质量第一,时间第二的原则,从而打开国内线上交易+线下交收的1+1模式。
九、附则
1、双方约定:
本协议内容,以及在双方具体合作过程中可能相互需要提供专有的具有价值的保密信息,未取得提供方事先书面同意前提下,须各自遵守保密义务,不以任何理由或目的向第三方披露(各自的咨询顾问、代理人除外)。
法律、法规另有规定除外
2、本协议为双方合作的框架性协议,在开展具体合作业务时,另行商洽签订具体合作协议。
3、本协议经双方友好协商达成一致,所商定事项仅作为双方今后业务战略合作的意向文本,不构成协议双方互相追究违约责任。
一十、补充说明
1、本协议自各方签字之日起生效,未尽事宜由各方另行签订补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力;
2、其他协议或备案的文件与本协议不一致的,以本协议为准;
3、因本协议发生争议,各方应尽量协商解决,如协商不成,可将争议提交至公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决;
4、本协议一式多份,各方股东各执一份,具有同等的法律效力。
创始会员(盖章):
乙方(盖章):
法定代表人(签字)法定代表人(签字)
或代理人:
或代理人:
电话:
电话:
传真:
传真:
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