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证券发行与承销讲义0101题库
第一章 证券经营机构的投资银行业务
本章共分4节。
第一节 投资银行业务的概述
大纲要求:
熟悉投资银行业的含义。
了解国外投资银行业的历史发展。
掌握我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。
了解证券公司的业务资格条件。
掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件。
了解国债的承销业务资格、申报材料。
掌握投资银行业务内部控制的总体要求。
熟悉承销业务的风险控制。
了解证券承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。
了解投资银行业务的监管。
熟悉核准制的特点。
掌握证券发行上市保荐制度的内容,熟悉中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管措施。
了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查的监管要求。
知识点一、投资银行业的定义
1.狭义的就是指某些资本市场活动,着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问。
2.广义的包括众多资本市场活动,包括公司融资、兼并顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
知识点二、国外投资银行业的发展历史(以美国的发展脉络为线索)
发展历程:
混业经营—→分业经营—→混业经营
起源:
19世纪美国的私人银行。
1864年的《国民银行法》严厉禁止国民银行从事证券市场活动,只有私人银行可以通过吸收储户存款,在证券市场上开展投资或承销活动,私人银行为投资银行的雏形。
(一)投资银行业的初期繁荣(混业经营)
美国的J.P.摩根、纽约第一国民银行、库恩洛布公司都是私人银行与证券公司的混合体。
1927年的《麦克法顿法》干脆取消了禁止商业银行承销股票的规定,银行业的两个领域融合,投资银行业的繁荣真正开始。
(二)20世纪30年代确立分业经营框架
1.背景:
30年代经济大萧条,导致美国大量银行倒闭,究其根源,是由于商业银行、证券业、保险业在机构、资金操作上的混合,尤其是商业银行将大量存款放到股票市场上,导致股市泡沫,混业经营模式成为罪魁祸首。
2.1933年通过的《证券法》和《格拉斯—斯蒂格尔法》对一级市场产生了重大影响,要求银行在证券业务和存贷业务之间做选择,从法律上规定了分业经营。
1934年通过的《证券交易法》不仅对一级市场进行了规范,而且对交易商也产生了影响。
1937年成立的全美交易商协会则加强了对场外经纪人和证券商的管理,并对会员制定了业务标准。
3.结果:
投资银行与商业银行在业务上严格分离,逐步形成分业经营的制度框架,奠定了美国投资银行业的基础,并且对其它国家银行业的管理模式产生了重大影响。
第二次世界大战期间是政府主导证券市场的发展,国库券成为投资热点。
(三)分业经营下投资银行业的业务发展
20世纪60年代以来,资本市场迅速发展,由于银行储蓄率长期低于市场利率,证券市场能够为投资者提供巨额回报,共同基金兴起,证券公司开办现金管理账户,商业银行负债业务萎缩,出现所谓脱媒现象。
而同时欧洲兼容型的金融模式使得其竞争力越来越强。
1989年美联储批准J.P.摩根公司重返证券业。
20世纪80年代以来,美国金融业开始逐渐从分业经营向混业经营过渡。
(四)20世纪末期以来投资银行业的混业经营
1.背景:
20世纪八九十年代,日本、加拿大、西欧等国相继经历金融大爆炸,银行几可以无限制的开展投资银行业务,成为美国放松金融管制的外因。
20世纪末期,两法对金融自由化的限制已经名存实亡。
2.1999年11月《金融服务现代化法案》出台,意味着20世纪影响全球各国金融业分业经营制度框架的终结,并标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营时代。
(五)全球金融风暴对投资银行业务模式的影响
2008年的美国次贷危机引发金融风暴,雷曼和贝尔斯登破产,摩根和高盛转变为银行控股公司,由此,华尔街模式发生了重大转变,投资银行业务和商业银行业务合并,将会催生出庞大的金融巨头。
目前有意见认为应该限制大型银行内的自营业务以及限制给对冲基金和私募基金的借贷。
2010年7月《金融监管改革法案》:
6点内容。
(1)成立金融稳定监管委员会,负责监管并处理威胁金融系统稳定的风险;
(2)设立消费者金融保护局;
(3)将场外衍生品市场纳入监管视野;
(4)限制银行自营交易和进行高风险的衍生品交易;
(5)设立新的破产清算机制;
(6)美联储对金融企业高管薪酬进行监管;
最新:
2010年9月7日,泛欧金融监管改革法案。
泛欧金融监管体系将从微观和宏观两方面入手,通过在欧盟层面上新设四大监管机构,加强对整个欧盟金融市场,尤其是跨国金融巨头的监管,更好地监测和防范金融风险。
从微观方面来看,欧盟将新设三个监管局,分别负责对银行业、保险业和金融市场交易活动实施监管。
从宏观方面来看,一个主要由成员国中央银行行长组成的欧洲系统性风险委员会将负责监测整个欧盟金融市场上可能出现的宏观风险,及时发出预警并在必要情况下建议应采取的措施。
例题:
意味着20世纪影响全球各国金融业分业经营制度框架的终结,并标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营时代的法案是( )。
A.《证券法》 B.《证券交易法》
C.《金融服务现代化法案》 D.《格拉斯—斯蒂格尔法》
[答疑编号5247010101]
『正确答案』C
『答案解析』《金融服务现代化法案》意味着20世纪影响全球各国金融业分业经营制度框架的终结,并标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营时代。
知识点三、我国投资银行业务的发展历史
我国资本市场市场的体系和结构不断完善,市场的广度和深度不断增加,逐步形成了包括主板、中小企业板、创业板等在内的市场体系。
我国投资银行业务的发展变化具体表现:
发行监管、发行方式、发行定价
我国对证券市场管理的重点主要集中于股票市场,而债券管理制度主要集中在企业债券和国债现券交易的和回购的管理方面
(一)发行监管制度的演变
1.发行监管制度的核心内容:
股票发行决定权的归属。
分为两种类型:
一类是政府主导型的,即核准型(我国);一类是市场主导型,即注册型(美国)。
2.演变过程:
(1)行政审批制度:
1998年之前采用行政推荐的办法,对发行规模与发行企业数量双重控制
(2)股票发行核准制度:
1998年《中华人民共和国证券法》:
由主承销商推荐、发审委审核、证监会核准,向市场化迈出了意义深远的一步,终结了行政色彩浓厚的额度制度。
(3)证券发行上市保荐制度:
2003年12月28日:
中国证监会颁布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》,2004年2月1日实施。
所谓上市保荐制,是指由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导,核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整,协助发行人建立严格的信息披露制度,不仅承担上市后持续督导的责任,还将责任落实到个人。
保荐制对发行上市的责任体系进行了明确界定,建立了责任落实和责任追究机制。
2006年1月1日实施的新修订的《证券法》在发行监管方面明确了公开发行和非公开发行的界限。
将证券上市核准权赋予了证券交易所。
(4)2008年8月14日中国证监会审议通过《证券发行上市保荐业务管理办法》,由于创业板推出,2009年4月14日修改,6月14日实施。
新增内容:
2009年6月,《完善新股发行指导意见》第一阶段思想改革:
完善询价申购、优化网上发行、网上单个设限、加强新股认购。
2010年10月《深化新股发行指导意见》,完善报价和配售机制;增强信息透明度,强化对询价机构约束;增加承销与配售的灵活性,完善回拨机制和终止发行机制。
注意两个指导意见的区别和时间,不要弄混。
(二)股票发行方式的变化
当前股票发行共有网上发行和网下发行两种方式,网上发行主要是针对公众投资者,网下发行主要是针对机构投资者。
1.1984-1992:
自办发行。
特点是:
面值不统一,没有承销商,发行对象是内部职工和地方公众。
2.1991-1992:
有限量发售认购证。
弊端是易发生抢购风潮,如深圳“8.10事件”。
3.1992:
无限量发售认购证。
上海率先采用无限量发售认购证摇号中签方式。
特点:
认购量不确定,认购成本高。
4.1993:
无限量发售申请表方式与银行储蓄存款挂钩方式。
特点:
减少了社会资源的浪费,吸引社会闲资,但出现转售中签表现象。
5.1994:
上网竞价发行。
只在94年哈岁宝等几只股票试行。
6.全额预缴款、比例配售、余款即退或转存。
特点:
占用资金时间短,资金效率高。
7.1996以后:
上网定价发行。
8.1998:
基金及法人配售。
9.2002:
向二级市场投资者配售。
10.上网发行资金申购:
2006年5月20日,深、沪交易所分别颁布了股票上网发行资金申购实施办法,股份公司通过证券交易所交易系统采用上网资金申购方式公开发行股票。
2008年3月,在首发上市中首次采用网下发行电子化方式,标志着我国证券发行中网下发行电子化方式的启动。
有限量发行认购证方式、无限量认购申请表摇号中签方式、全额预缴款方式和与储蓄存款挂钩方式属于网下发行;上网竞价方式和上网定价方式属于网上发行。
(多选题)
(三)股票发行定价的演变
1.20世纪90年代初期:
公司无发行定价权,发行价格基本由证监会决定,采用固定的市盈率。
2.1994年:
竞价发行(只试点),大部分还是采用固定价格的方式,由主承销商和发行人在国家规定的范围内,根据市盈率来确定新股价格。
3.2005年1月1日:
首次公开发行股票询价制度,按照中国证监会的规定,首次公开发行股票的公司及其保荐人,应通过向询价对象询价的方式,确定股票发行价格,这标志着着市场化定价机制的初步建立。
4.2006年9月11日、9月19日施行:
《证券发行与承销管理办法》,细化询价、定价、证券发售等环节的操作。
《关于修改<证券发行与承销管理办法>的决定》2010年11月1日施行,目的是与指导意见一致。
新增内容:
《关于保健机构推荐询价对象工作有关事项的通知》,保障股改第二阶段工作。
例题:
2005年1月1日试行( ),这标志着我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。
A.首次公开发行股票询价制度 B.上市保荐制度
C.上市审核制度 D.股票定价制度
[答疑编号5247010301]
『正确答案』A
『答案解析』2005年1月1日试行首次公开发行股票询价制度,这标志着着市场化定价机制的初步建立。
(四)债券管理制度的发展历史
1.国债:
有关国债的管理制度主要集中于二级市场方面。
2.金融债券
(1)开端:
1985年中国工商银行和中国农业银行首次发行。
(2)发行主体:
1994年以后,政策性银行成立后,发行主体由商业银行转为政策性银行,首次发行人为国家开发银行,随后,中国进出口银行、中国农业发展银行也加入发行行列,发行政策性金融债由中国人民银行批准,面向金融机构(国有商业银行、区域性商业银行、商业保险公司、农村信用社、邮储银行)发行。
2005年4月27日,《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》发行主体增加了商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构。
(3)中国银行业监督管理委员会于2003年发布了《关于将次级定期债务计入附属资本的通知》,规定各国有独资商业银行、股份制商业银行和城市商业银行可根据自身情况,决定是否发行次级定期债务作为附属资本。
商业银行发行次级定期债务,须向中国银监会提出申请,提交可行性分析报告、招募说明书、协议文本等规定的资料。
(4)中国人民银行于2006年9月6日发布公告,就商业银行发行混合资本债券的有关事宜进行了规定。
3.企业债券:
泛指各种所有制企业发行的债券。
(1)我国企业债发行始于1983年。
(2)1993年8月国务院发布了《企业债券管理条例》,规定企业债券发行必须符合国务院下达的全国企业债券发行的年度规模和规模内的各项指标,并按规定审批。
4.公司债券
(1)1998年《证券法》规定,公司债券的发行仍采用审批制,上市交易则采用核准制。
(2)2006年实施的经修订的《公司法》规定,发行公司债的申请经国务院授权的部门核准,并应当符合2006年实施的《证券法》规定的发行条件。
2011年11月中国证监会发布证监会公告[2011]29号,启动创业板上市公司非公开发行债券的工作。
5.证券公司债券:
证券公司依法发行的,约定在一定期限内还本付息的有价证券,注意这里不包括证券公司发行的可转换债券和次级债券。
6.企业短期融资券:
是指企业按照《短期融资券管理办法》规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易,约定在一定期限还本付息,最长期限不得超过365天的有价证券。
2008年4月12日,短期融资券适用《银行间债券市场非金融企业债券融资工具管理办法》,《短期融资券管理办法》终止执行,短期融资券的注册机构由中国人民银行变更为中国银行间市场交易商协会。
7.中期票据:
指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的、约定在一定期限还本付息的债务融资工具。
注:
制定发行计划,计划内灵活设计各期票据的利率形式、期限结构。
8.资产支持证券:
是指由银行业金融机构作为发起机构,将信贷资产信托给受托机构,由受托机构发行的、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。
受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付证券收益的义务。
9.国际开发机构人民币债券:
是一种国际的人民币债券。
为了进一步规范国际开发机构发行人民币债券的行为,促进我国债券市场发展与对外开放,中国人民银行、财政部、国家发展和改革委员会、中国证监会对暂行办法进行了修改,并于2010年9月重新予以公布实施。
国际开发机构是指进行开发性贷款和投资的多边、双边以及地区国际开发性金融机构。
国际开发机构人民币债券是指国际开发机构依法在中国境内发行的、约定在一定期限内还本付息的、以人民币计价的债券。
2005年10月9日,国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场发行人民币债券11.3亿元和10亿元,这是中国债券市场首次引入外资机构发行主体,熊猫证券由此诞生。
10.中小非金融企业集合票据。
(1)中国银行间市场交易商协会组织市场成员制定了《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引》。
2009年9月11日发布施行。
(2)中小非金融企业是指国家相关法律法规及政策界定为中小企业的非金融企业。
(3)集合票据则是指2个(含)以上、10个(含)以下具有法人资格的中小非金融企业在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的,约定在一定期限还本付息的债务融资工具。
知识点四、《公司法》和《证券法》修订
2005年10月27日修订,2006年1月1日实施。
第二节 投资银行业务资格
证券公司的业务资格条件(P15)
1.2006年1月1日实施的修订后的《证券法》规定,经国务院证券监督管理机构批准,证券公司可以经营证券承销与保荐业务。
2.经营单项证券承销与保荐业务的,注册资本最低限额为人民币1亿元;经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中一项以上的,注册资本最低限额为人民币5亿元。
3.以下业务需要聘请具有保荐机构资格的证券公司:
首次公开发行股票并上市;上市公司发行新股、可转换公司债;中国证监会认定的其他情况。
同次发行的证券,其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。
证券发行规模达到一定数量的,可以采用联合保荐,但参与联合保荐的保荐机构不得超过两家。
证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任,也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。
知识点一、证券公司申请保荐机构资格(P16页,7条)
1.注册资本不低于人民币1亿元,净资本不低于人民币5000万元。
2.具有完善的公司治理和内部控制制度,风险控制指标符合相关规定。
3.保荐业务部门要有健全的业务规程,内部风险评估和控制系统,内部结构设置合理,具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。
4.从业人员不少于35人,近3年从事保荐业务的人员不少于20人。
5.符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人。
6.3年内未受到行政处罚。
7.中国证监会规定的其他条件。
证券公司申请保荐资格向中国证监会提交的材料(P16,了解)。
知识点二、保荐代表人的资格条件
1.具备3年以上保荐相关业务经历。
2.最近3年内在境内证券发行项目(首次公开发行股票并上市,上市公司发行新股、可转换公司债券及中国证监会认定的其他情形)中担任过项目协办人。
3.参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效。
4.诚实守信,品行良好,无不良诚信记录,最近3年未受到中国证监会的行政处罚。
5.未负有数额较大到期未清偿的债务。
6.中国证监会规定的其他条件。
不再符合其他条件的,中国证监会责令其限期整改;逾期仍不符合要求的,撤销其保荐代表人资格。
通过任职的保荐机构向中国证监会提交申请材料。
(8项,了解)
新增:
保荐代表人调任本公司直投子公司人之后保荐代表人资格问题。
1.保荐代表人调任本公司直投子公司任职后,可以保留其保共保荐代表人资格,但不能执行保荐业务,即不能签字推荐项目。
保荐代表人在本公司内部其他部门兼任职务。
比照执行。
2.按照保荐办法的规定,保荐代表人任职机构和职务等注册登记事项发生变化的,保荐机构应当自变化之日起5个工作日内向中国证监会发行监管部书面报告。
3.如违反上述规定,中国证监会发行监管部将根据保荐办法采取监管措施。
知识点三、中国证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准
1.对保荐机构的申请在45个工作日内作出核准或不核准的书面决定。
2.对保荐代表人的申请在20个工作日内作出核准或不核准的书面决定。
自撤销之日起6个月内不再受理该保荐机构推荐的保荐代表人资格。
知识点四、中国证监会对保荐机构和保荐代表人实行注册登记管理(P18-20,了解)
知识点五、国债承销业务的资格条件和资格申请
目前,我国国债主要分为记账式国债和凭证式国债。
记账式国债
凭证式国债
特点
无纸化国债
不可上市流通的储蓄性债券
发行交易
在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场发行并交易
通过商业银行和邮政储蓄银行的网点,面向公众投资者发行
承销团成员
①分为甲类成员和乙类成员
②中国境内商业银行等存款类金融机构以及证券公司、保险公司、信托投资公司等非存款类金融机构可以申请成为记账式国债承销团成员
中国境内商业银行等存款类金融机构和邮政储蓄银行可以申请成为凭证式国债承销团成员
承销团成员数量限制
原则上不超过60家,其中甲类成员不超过20家
原则上不超过40家
3.国债承销团成员资格有效期为3年,期满后,成员资格依照办法再次审批。
(一)国债的承销业务资格(P21)
1.基本条件:
6条(P21大家自己看一下)
2.申请凭证式国债承销团成员资格的申请人除基本条件外,还须具备下列条件:
(1)注册资本不低于人民币3亿元或者总资产在人民币100亿元以上的存款类金融机构;
(2)营业网点在40个以上。
3.申请记账式国债承销团乙类成员资格的申请人除基本条件外,还须具备以下条件:
注册资本不低于人民币3亿元或者总资产在人民币100亿元以上的存款类金融机构,或者注册资本不低于人民币8亿元的非存款类金融机构。
4.申请记账式国债承销团甲类成员资格的申请人除应当具备乙类成员资格条件外,上一年度记账式国债业务还应当位于前25名以内。
(二)申请与审批
1.记账式国债承销成员的资格审批由财政部会同人民银行和中国证监会实施,并征求银监会和保监会的意见。
凭证式国债承销团成员的资格审批由财政部会同人民银行实施,并征求银监会的意见。
2.申请人申请凭证式国债承销团成员资格的,申请材料应当分别提交财政部和人民银行。
申请人申请记账式国债承销团成员资格的,申请材料应当提交财政部。
例:
凭证式国债承销团成员的资格审批,不涉及到( )部门。
A.财政部 B.中国人民银行
C.保监会 D.银监会
[答疑编号5247010401]
『正确答案』C
『答案解析』凭证式国债承销团成员的资格审批,涉及到的部门有财政部、中国人民银行、银监会。
第三节 投资银行业务的内部控制
大纲要求:
掌握投资银行业务内部控制的总体要求。
熟悉承销业务的风险控制。
了解证券承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。
知识点一、投资银行业务内部控制的总体要求
1.投资银行部门应当遵循内部“防火墙”原则,建立有关隔离制度,做到投资银行业务与经纪、自营、受托投资管理、证券研究、咨询等在人员、信息、账户、办公地点上严格分开,以防利益冲突。
2.《证券公司内部控制指引》10条具体要求p22,其中注意:
第一,证券公司应重点防范因管理不善、权责不明、未勤勉尽责等原则导致的法律风险、财务风险和道德风险。
第四,证券公司应建立尽职调查工作流程,加强投资银行业务人员的尽职调查管理,贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则,明确业务人员对尽职调查报告所承担的责任;并按照有关业务标准、道德规范要求,对业务人员尽职调查情况进行检查。
第五,证券公司应加强投资银行项目的内核工作和质量控制。
证券公司投资银行业务风险(质量)控制与投资银行业务运作应适当分离,客户回访应主要由投资银行风险(质量)控制部门完成。
2010年12月29日,为指导证券公司建立健全信息隔离墙制度,提高防范内幕交易和管理利益冲突的能力,中国证券业协会发布了《证券公司信息隔离墙制度指引》,自2011年1月1日之日起施行。
根据该指引,信息隔离墙的一般规定如下:
1.证券公司应当按照需知原则管理敏感信息,确保敏感信息仅限于存在合理业务需求或管理职责需要的工作人员知悉。
2.证券公司工作人员XX或批准不应获取敏感信息,对已经获取的敏感信息负有保密义务,不应利用敏感信息为自己或他人谋取不当利益。
3.证券公司应当采取保密措施,防止敏感信息的不当流动和使用,包括但不限于:
(1)与公司工作人员签署保密文件,要求工作人员对工作中获取的敏感信息严格保密;
(2)加强对涉及敏感信息的信息系统、通讯及办公自动化等信息设施、设备的管理,保障敏感信息安全;
(3)对可能知悉敏感信息的工作人员使用公司的信息系统或配发的设备形成的电子邮件、即时通讯信息和其他通讯信息进行监测。
4.证券公司应当确保存在利益冲突的业务部门的办公场所和办公设备相对封闭和相互独立。
证券公司应当对掌握敏感信息的业务部门的办公场所人员进出情况进行监控,并要求工作人员避免进入与其职责存在利益冲突的业务部门的办公场所。
5.证券公司应当明确高级管理人员的职责权限,同一高级管理人员原则上不应同时分管两个或两个以上存在利益冲突的业务部门。
同一高级管理人员同时分管两个或
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