九阳招股说明书.docx
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九阳招股说明书.docx
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九阳招股说明书
篇一:
++++有限责任公司招股说明书
+++++++++有限责任公司招股说明书
为进一步适应市场经济,抓住机遇,加快企业发展,同时为=========有限公司(以下简称集团公司)下一步建立以产权为纽带,投资主体多元化的现代企业制度打下良好的基础,为转变职工观念,建立民营化企业进行尝试和探索,根据《公司法》和国家有关政策、法律法规拟由=========集团和内部员工共同出资,并委托19名股东代表以自然人的名义、集团公司以法人名义注册民营性质的+++++++++有限责任公司。
为此特制定本招股说明书。
一、招股单位:
+++++++++有限责任公司
二、委托发行单位:
=========有限公司财务处
三、本次募集总股本:
暂定人民币约柒百万元。
四、招股对象:
=========有限公司在岗员工
五、本次募集资金的运用:
本次募集的所有资金将用于注册成立"济南=========华源锅炉有限责任公司"。
注册资金约万元(集团公司法人股占总股本的10%,全体员工出资占总股本的90%)的使用方案为:
----万元用于购买土地和地上平方米生产车间及平方米的办公楼;----万元用于购买设备等固定资产;剩余资金作为生产经营流动资金。
六、投资项目效益分析
+++++++++有限责任公司成立后,主要为公司承担锅炉过热器、省煤器管系的加工配套任务,随着公司的发展将进一步扩大生产规模,增加厂房面积,添置必要设备,提高生产加工能力,逐步承担=========的膜式壁、下降管等受压元件的加工任务,实现更高的企业发展目标。
根据公司目前的生产经营状况来预测,预计2004年底完成过热器、省煤器管系加工任务吨,若按照目前的加工费元/吨(含税价)推算,
2004年可实现营业收入万元,扣除所有费用后,预计年终上缴企业所得税后剩余利润在万元左右,员工出资的当年收益率预计为5%-10%。
2005年预计完成锅炉过热器、省煤器产量吨,营业收入万元,全年可实现税后利润万元左右,员工出资的当年收益率预计为10%-15%。
但是,企业在市场经济中盈利和亏损的可能性同时存在,按照出资人坚持利益共享、风险共担的出资原则,如果今后受市场、国家政策等客观条件的影响,公司如果出现生产任务不足,效益下滑,甚至出现亏损时,员工的出资将不能享受收益,如果公司发生亏损,直至公司资不抵债、破产时,员工出资购买的资产也将在用于清偿债务之后,如有剩余方可将剩余资产用于变现收回。
七、认购股权的有关规定:
由于本次出资对象是面向=========有限公司内部员工,所以=========集团已制定了《=========有限公司员工认购+++++++++有限责任公司股权的办法》,详细内容见该办法。
现将有关主要规定摘要如下:
关于员工出资范围的规定:
(一)至2003年12月31日止工龄满1年以上(含1年)的集团公司所属正式在岗员工。
(二)经集团公司董事会讨论通过的其他人员。
有下列条件之一者,不具有出资资格:
(一)见习期不满并未转正定级的企业员工;
(二)凡在2004年8月31日前已办理正式退休或内部退养手续的员工;
(三)因各种原因至今仍未上岗的员工;
(四)因工作不负责任或违反集团公司规章制度及国家法律、法规,
给集团公司造成重大经济损失的职工或经济损失达一万元以上(含一万元)至今仍未处理的员工;
(五)受过各种处分及刑事处罚至今仍未解除的员工;
(六)自2002年1月1日至2004年6月30日休病、事假累计在180天以上的员工;
(七)已作为其他公司出资人的人员。
出资坚持以下原则:
(-)坚持风险共担、利益共享的原则;
(二)坚持自愿出资的原则;
(三)坚持设立最高、最低出资限额原则。
关于公司员工持股标准的规定:
(一)公司级领导每人出资万元,总经理助理每人最高出资万元,最低出资万元;
(二)中层干部每人最高出资万元,最低出资元;
(三)高级职称人员每人最高出资万元,最低出资元,中级职称人员每人最高出资元,最低出资元;
(四)其他人员工龄在10年以上的每人最高出资5000元,最低出资2000元,工龄在10年(含)以下的每人最高出资3000元,最低出资1000元。
在本次募集资金时,公司将坚持在设立最高、最低限额的前提下实行自愿出资的原则。
所有出资员工都要切记:
投资有风险,进入须慎重。
但此次放弃认购权的员工,以后再申请出资时,不再按本次已放弃认购权时的条件认购。
+++++++++有限责任公司成立后,公司将尽最大努力抓好生产、经营、管理等各项工作,争取最大限度让出资员工收益。
二0年月日
篇二:
招股说明书要求
招股说明书写作的简单总结
2009年6月12日
博注:
1、一个企业最终能否首发成功主要在于企业质地,但是招股书的地位和作用同样不能忽视,尤其在当下具体的审核环境下。
2、招股书就是一张张考卷,一个项目你从开始接触、尽职调查到改制辅导、材料制造,你所有的思路和创新都要简洁而又深刻的展现给发审委员,这就会体现你的功底。
对任何一个问题,隐瞒肯定不行,说不到位说不到重点说不到人家心里一样不行。
3、小兵曾经尝试研究研究发行审核关注的重点和企业被否原因,或许会存在形形色色的问题,但是其中有很多问题是因为招股书披露有问题导致。
如果企业有上市的实质性障碍而失败我们没有办法,如果一个好的企业因为我们队招股书的把握不好而失败怎能对得起人家企业?
4、因此,从对自己负责更是对企业负责的角度,我们没有理由不把招股书写好。
一、使用对象
1、预审员:
按照核准制的要求进行预审,提出预审意见。
2、发审委:
根据预审意见和分析判断,做出是否核准的意见。
3、投资者:
根据公司现状及发展前景,做出是否投资及投资额度的判断。
二、基本要求
1、招股说明书的总体要求:
切忌八股文、言简意赅、删繁就简、有理有据、充分披露。
2、一个好的招股书至少要具备以下特点:
1)客观:
指对发行人的描述真实,符合实际,不夸大,文字朴实,阅读时没有吹捧的味道。
2)充分:
指没有应该披露而没有披露的信息。
充分实际上是最难以把握的,存在于每人的主观判断。
同时,预审员也会根据自己的判断提出反馈意见,或者要求补充披露。
对充分最好的把握就是换位思考,即如果你是投资者,你想知道发行人什么,目前的披露是否足以了解发行人以及是否满意。
在大多数情况下,充分总是适当表达的。
3)准确:
准确主要体现反映的问题和数据两方面。
对于问题,主要是对问题的把握及其描述是否准确;对问题的处理及其描述是否准确;对问题的潜在影响的分析及其描述是否准确。
对于数据,准确体现在:
引用数据准确无误;数据来源清晰;分析思路准确。
4)简洁:
对于招股意向书,由于内容非常多,信息量大,在描述中一定要简洁,尤忌罗嗦。
由于招股意向书的规定很多是重复的,所以需要尽量相互引用。
三、制作协调
1、项目组的协调。
根据保荐制度的特点,一个项目组的人员为2+1+2为宜,即2个保荐代表人,1个项目主办人,2个项目参与者。
如果可能,一个项目组最好有律师、会计师和理工背景的人员(便于行业分析)。
每个项目都有一个现场负责人,他可以时保荐代表人,也可以时项目主办人,或者市场开拓者;但无论是谁,必须有较强的专业能力,必须熟悉发行人。
同时,了解项目组成员的特点,合理分工。
一般来说,招股意向书最重要的是以下内容:
风险部分、发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、财务部分、募集资金。
笔者认为,风险部分最重要,发行人基本情况是基础,业务与技术是难点,同业竞争与关联交易是审查要点,财务部分是分析点,募集资金是未来发展的亮点。
在写招股意向书时,负责人一定要安排得力干将负责财务部分写作,这是因为财务是所有的基础,它的数据和分析结果会直接引用到其他部分。
此外,业务与技术部分和募集资金使用部分的内容基本一致,宜安排一个人完成。
尽管各部分都有分工,但现场负责人一定要有清晰的判断:
整个招股意向书应该达到什么程度,各部分如何衔接。
换言之,招股意向书各个部分应该体现了现场负责人的思想。
作为现场负责人,不仅在各个部分写作时与项目成员充分讨论,确保其想法得以实施;同时,及时听取成员的正确意见以调整自己的想法,做到集思广益;最后统稿时一定要注意前后描述一致,并按照既定的思路和逻辑完成。
切忌招股意向书思路不一致,一定要有一条主线。
2、券商内部协调。
券商对项目实施层层质量控制,这有利于减少风险,但也相应增加了券商内部协调难度、工作量和时间。
现场负责人应根据发现的问题及其处理情况及时向券商审核员汇报,做到早发现、早处理,从而不影响申报时间。
3、与发行人沟通。
在分工制作招股意向书前,项目组与发行人无时不在沟通。
人员分工后,在制作招股意向书各部分材料时,一般性的问题和资料收集宜有该部分负责人员去和发行人沟通,不要动辄由现场负责人出面,应积极发挥和调动项目人员的主观能动性。
重大问题由现场负责人参与并定夺。
同时,由于繁琐、工作量大、经常加班、疲惫等原因,发行人可能直接找现场负责人协调,希望能够取消或减少某些工作量。
在这种情况下,现场负责人应认真分析,慎重处理,既要满足招股意向书的要求,同时又要注意保护项目组成员的积极性。
4、与其他中介机构的沟通
1)与会计师的沟通:
自会计师进场审计后,与会计师的沟通已经开始。
重点是两方面:
第一,会计报表附注的沟通。
一般情况下,我们对财务数字轻易不会要求调整,但对附注一定要认真阅读,严格按照证监会关于会计报表附注的一般要求对会计师出具的初稿予以反馈。
同时,关注其对异常科目的解释的理由是否充分。
第二,关联交易的沟通。
对关联交易,主要关注定价和财务影响。
如果会计师认为是市场价,我们一定要让发行人提供依据(主要是第三方销售合同、市场价格等)。
2)与律师的沟通:
与律师的沟通主要是一些结论性意见,如要求律师发表的意见;律师对某问题的专项意见。
与律师的沟通相对简单,也比较容易,但如果对其法律意见不一致,那就要高度重视。
四、需要重点关注的问题
证监会对招股意向书已经作了明确要求,但是随着保荐制度的实施和审核的最新要求,证监会的理念有所调整,主要是要求中介机构独立发表意见,不要动辄参照、引用发行人的意见。
此外,证监会对发行人本身的独立运营要求详细披露。
值得注意的事项主要由:
1、关于释义:
根据要求,释义本来用于简称或者对一些难以了解的专业术语进行解释。
因此,释义应加强对专业术语的解释,而对类似对人民币元、wto进行解释没有必要。
2、发行方案:
根据目前规定,新股发行募集资金还是受2倍净资产的限制。
实施询价后,由于发行价格不定,发行股份不定(但流通股应不低于总股本的25%),募集资金总额也不定。
因此,在制定发行方案决议时,募集资金数量尽管不确定,但要确定上限(可以按照项目投资量确定,同时略高于2倍净资产);发行股份最好确定一个上限(例如"不超过xx万股"等字样,但由于受25%限制,实际上也确定了发行下限)。
3、关于风险分析:
除证监会要求的风险外,近年来,由于原材料涨价和煤电油运紧张,相关因素对发行人影响较大,证监会对此相当关注,可能要求进行风险或者特别风险提示。
此外,证监会对竞争对手和未来市场竞争加剧也很注意,可能要求进一步披露未来市场竞争情况并作特别风险提示。
风险因素切合公司实际,对策适当、可行,忌空对空,特别风险提示反映了公司面临的现实或可能的重大问题。
4、关于发行人基本情况:
除发行人的一般情况外,目前证监会越来越关注控股股东的业务发展历程以及设立发行人时的出资资产,剩余资产以及研发、生产、销售、采购的独立性。
5、关于业务与技术:
对采购和销售,还关注其是否存在网络共用情形。
同时,如果公司前五大客户和供应商所占比例达到或超过50%以上,可能要求详细披露客户名单及其性质(如生产商或者经销商等)并作风险或特别风险提示。
此外,对销售渠道、销售方式和销售过程很关注,尤其对销售过程中存在的回扣、让利行为要求说明其合法性和会计处理。
如果数据资料及其来源有限,发行人应提早组织相关人员写作文章,经我们审阅后在权威杂志发表以便于招股意向书写作。
以前不太重视,现在成为判断公司成长性的主要章节;最能出彩的地方,好的行文流水,差的形同八股,不是简单数据和专业术语的堆砌,而是通俗易懂,能够引起投资者的兴趣和投资欲望;要求通俗易懂,言之成理。
6、关于公司治理结构:
三会一层依法履行职责、大股东有稳定收入,独立生存、公司独立运作,三分开,五独立。
7、关于财务。
一定要做好以下内容分析:
(1)关于主营业务收入。
主营业务收入增加是否由于销量增加还是价格提升,或者二者兼之。
如果是销量增加,则要说明公司的生产能力如何提升,近年来的在建工程、固定资产和项目投资是否配比;如果提价,说明公司的定价能力较强,则要说明公司的核心竞争能力究竟在哪里以及如何形成。
(2)关于主营业务成本。
重点关注原材料是否提价或者为国家控制物质。
此外,如果主营业务收入同比增长率和主营业务成本同比增长率差异较大,也要求说明原因。
(3)关于三项费用。
如果三项费用同比异常,一定要说明原因。
财务费用相对简单,管理费用比较复杂,有时候管理费用激增可能是由于减值准备计提增加,尤其要关注存货减值准备是否增加,这涉及到发行人在产品是否有积压情形,这又可能与产销率、存货周转率、产品合格率等指标联系。
(4)关于其他业务利润。
对于同比大幅增长(30%以上)的科目,需要说明原因。
另外,材料销售、生产过程中的废旧物资、次品变卖等涉及到成本核算和毛利率变化,在分析时应一并考虑。
(5)关于投资收益。
对于证券投资,应该在辅导期间之前予以处理。
对于实业投资,如果其比重占利润总额较大,应提早建议发行人增加持股比例以达到合并报表目的。
(6)关于营业外收支。
对于大额项目,要说明原因,如果为事故或者重大固定资产处置,还要关注其对生产经营的影响,这和产能、产量联系在一起。
(7)关于所得税。
主要关注税收优惠政策及其对公司可持续性发展的影响。
因此,一般分析税前利润总额的变化。
如果税前利润同比有所增长,说明公司的可持续发展还是较好。
但是,对于发行人享受了对利润有较大影响的税收优惠政策,建议将其列为特别风险提示。
(8)关于同行业上市公司财务分析。
这本是对定价分析报告和盈利预测的要求,但目前询价制度下,对此作比较分析也很重要。
从最近反馈意见看,证监会要求在财务分析中对此说
明。
建议在资产质量分析、盈利能力等内容进行同比分析。
在寻找同行业上市公司时,最好是竞争对手或相似产品的企业,如果分行业难以获得,就发掘大行业的上市公司。
8、关于募集资金。
保荐制和询价制下对募集资金投资项目越来越关注。
在描述时,既要结合行业与技术的内容,更要加强对市场容量和市场营销的比重。
尽量不要对项目作精确或者较高的盈利预测。
9、关于滚存利润分配。
监管证监会没有明确要求,但比较倾向于新老股东共享。
同时,由于股东大会决议为12月,故决议最好是"发行前产生的利润由新老股东共享"。
如果由于从申报到发行周期较长(超过12月),发行人确实想作分配,此时决议已然失效,发行人可以重新召开股东大会,或者届时按照证监会的意见处理。
10、关于重大合同。
发行人的合同包括购销合同、借款/抵押/担保合同、商标/专利技术转让、许可合同、土地使用权转让合同等具有重大影响的合同。
同时,在收集发行人重大合同时,一般要确定一个截止期,建议合同截止期限与审计报告基准日一致,以确保这些合同已经会计师审阅。
此外,在合同描述时应该与律师描述一致,可以直接套用律师的相关描述。
11、关于签署。
为了加快速度,建议尽可能采用签字页,日期最好空白。
同时,一次可以出具若干签字页以备用。
五、创业板招股书的几点探索
投行老人在自己的博客中根据自己以往中小板的经验,对创业板招股书需要注意的地方做了尝试性思考。
1、企业的盈利模式亮点要写透。
优秀企业的盈利模式应具备这么几个特点:
有门槛,大市场,可复制(产品线延伸的可复制性及销售区域的可复制性),难模仿,可延伸(产业链的延伸,即由制造环节向服务延伸或向特许权外包延伸等)。
要从以上五个方面来写明盈利模式的亮点。
门槛可能有多种,可以是技术门槛,也可能是渠道门槛,还可能是认证周期的门槛,甚至可以是消费习惯(如携程)。
如果没有技术门槛,则至少这个企业应具备明确的先发优势。
如携程、如分众。
2、企业盈利模式的结构要分析清楚。
如果按两分法进行细分,可以将企业的供产销模式全部分析清楚。
销售方面,可以分为内销/外销模式,贴牌/自有品牌销售模式,一般出口/加工贸易模式,直销/经销模式,多而散的众多小客户模式/少而大且相对集中的客户结构模式,产品面向最终消费者/产品面向工业消费者模式等等,须经招标后的销售/非招标化销售等。
比如软件企业,可以分为做项目赚钱/卖license/卖服务赚钱等多种模式。
生产方面,也可按不同角度细分为:
自主制造/制造部分外包/制造全部外包等,先产后销/以单订产等,生产集中化通过物流外销/生产分散化通过销地产,自主生产设备型生产/外购生产设备型生产等等。
收款及确认收入方面,三六一模式/预收款模式/现货两清模式/放账模式等,发货确认收入/验收确认收入/安装确认收入等。
采购方面,以产订采/批量采购赚存货升值钱/零存货管理法,国内采购/国外采购,向强大供应采购/向弱小供应商采购,采购中的账期政策(预付款模式/放账模式/现货两清模式)创业板企业的盈利模式的合规性,也要讲清楚。
比如有些企业赚取的是资金占用的利息(如淘宝网占用资金),有些是赚取银行给的手续费(如贷款中介公司),有些赚的是数据库的延伸服务的钱(为政府部门做数据库然后利用数据库赚额外的钱)。
3、创新的分析手段和思路。
不妨可以增加杜邦分析法来分析财务数据,增加波特的五种竞争力分析,增加重大风险及对策分析,加入到md&a中。
4、创业企业的法人治理。
多数有风险投资介入资金支持但不参与管理,因此比较大的风险是内部人控制风险,同时也存在股权战争风险,大股东背信的风险反而不大。
需要将创业企业不存在内部人控制及股权战争风险的种种理由讲清楚。
可能还要将风险投资机构中不存在对赌协议或存在对赌协议所带来的风险是否可控,讲清楚。
5、创业企业的历史沿革。
按我的建议,英雄不问出处,创业企业的历史就不要问那么多了吧。
但实践中估计很难,还是会把祖宗八代交代出来,如果这样,即创业板企业的历史沿革的审核和主板一样严格的话,很多创业板企业会死在历史沿革上,理由很简单,企业越是处于初期,不规范的东西/拿不上台面的东西应越多。
6、创业板的募集资金。
创业企业的募投资金项目章节,既然要求与主板相同,那就先按主板的经验做吧。
希望有一天,创业板企业的招股书,只需要说一句,募集一亿的资金,用于做补充流动资金,就够了。
建议一句,在本章前面,将几个投资项目整体上的必要性统一讲一下(其实也没什么好说的,要上市就要固定资产投资,那就编写呗)
7、补充两点。
1、创业企业多是专一化策略,即致力于某一小的细分市场,所以成长的天花板问题不能忽视。
一定要将成长的天花板问题讲清楚,结论是没有天花板。
2、原文照搬中小板招股书编写时的分析套路:
企业具备核心竞争力的几大表现:
一是行业前三,二是客户已经高度分散,三是销售区域已经高度分散,四是对上游下游均具备一定的议价能力,五是能参与制定行业标准,六是已经具备品牌溢价。
篇三:
九阳股份税收筹划方案设计
九阳股份(002242)税收筹划方案设计
一、公司业务概况及财务状况
(一)公司业务概况
九阳股份(002242)是于2008年5月28日在深圳中小板上市的一家以生产家用小家电特别是厨房小家电为主的企业,其前身是于2002年7月8日成立的山东小家电有限公司。
公司主要从事家用小家电产品的研发、生产和销售,是国内最大的豆浆机生产商。
公司主要产品有豆浆机、料理机、榨汁机、电磁炉、紫砂煲、电压力煲、开水煲等,其中豆浆机市场占有率超过80%,行业排名第一;料理机、榨汁机国内市场占有率超过30%,行业排名第一;电磁炉国内市场占有率超过10%,行业排名第二;开水煲国内市场占有率5.8%,行业排名第二;紫砂煲行业排名第二。
公司的销售具有明显的季节性特点,一般而言,下半年度是公司生产销售的旺季,其中第四季度销售额可占全年销售额的40%左右。
公司自创品牌,自主研发,拥有多项核心专利技术,生产与销售自主品牌的产品。
公司在豆浆机市场上占绝对地位,基本没有直接威胁的竞争对手,在榨汁机电磁炉等市场上组要竞争对手为飞利浦、美的、苏泊尔等。
(二)公司财务状况
公司自成立以来,财务状况基本良好并呈逐年上升趋势。
截止2009年末,公司资产总额达400540万元,负债118028万元,净资产达282512万元,资产负债率为29.47%。
营业收入为463642万元,营业成本390393万元,营业利润为73249万元,毛利率15.8%。
净利润71410万元,净资产收益率为25.28%,每股收益1.2元。
当年所得税费用为7132万元。
通过对财务数据的分析,可以看出,公司主要是通过低负债的方式来经营,
并且公司无任何长期贷款,所有负债均为短期应付款或预收款,因此公司无长期偿债风险,但可能会面临较大的坏账风险。
二、公司涉税问题分析
(一)公司主要税种及适用税率
表1九阳股份主要税种及适用税率
(二)相关税收优惠政策
1.根据济南市槐荫国家税务局《关于对山东九阳小家电有限公司认定生产性企业的批复》(槐国税发[2005]40号)批复和济南市槐荫国家税务局槐国税函[2007]12号认定,公司被认定为生产型中外合资企业,自2005年度起,企业所得税享受"两免三减半"优惠政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法》和国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发〔2007〕39号)的相关规定,并经济南市槐荫国家税务局《济南市槐荫国家税务局关于九阳股份有限公司继续适用生产性企业定期减免问题的批复》(槐国税函[2009]4号)批复,公司继续享受"两免三减半"税收优惠政策,09年按12.5%税率计缴。
2.根据杭州市国家税务局开发区分局《关于确认杭州鸿阳家电有限公司享受外商投资企业定期减免税优惠资格的批复》(杭国税开发[2005]14号文)和《关于杭州鸿阳家电有限公司享受外商投资企业定期减免税优惠的批复》(杭国税开发[2006]172号),子公司杭州九阳小家电有限公司被认定为生产型外商投资企业,自2005年度起,企业所得税享受"两免三减半"政策。
根据《中华人民共和国
企业所得税法》和国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发〔2007〕39号)的相关规定,杭州九阳小家电有限公司继续享受"两免三减半"税收优惠政策。
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于2008年12月26日联合发布的《关于认定杭州科澜信息技术有限公司等349家企业为2008年第三批高新技术企业的通知》(浙科发高[2008]336号),杭州九阳小家电有限公司被认定为高新技术企业,认定有效期3年(2008年至2010年),自2008年度起,按15%的税率计缴企业所得税。
根据国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发〔2007〕39号)的规定,企业所得税过渡优惠政策与新税法及实施条例规定的优惠政策存在交叉的,由企业选择最优惠的政策执行,不得叠加享受。
杭州九阳小家电有限公司本期按12.5%的税率计缴。
3.子公司苏州九阳小家电有限公司为中外合资经营企业,根据《中华人民共和国企业所得税法》和国务院《关于实施
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