宝马下属企业重大事项报告制度.docx
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宝马下属企业重大事项报告制度
下属企业重大事项报告制度
第一章总则
第一条为加强企业的内部管理,更好地经营国有资产及履行好国有资产保值增值的职责,根据《中华人民共和国公司法》和省委省政府有关规定,制定本制度。
第二条本制度所称下属企业包括华晨汽车集团控股有限公司(以下简称集团公司)下属的控股企业和参股企业。
其中控股企业是指集团公司出资设立的全资子公司、持有50%以上股权的子公司或通过其它方式能够对其实施有效控制的企业;参股企业是指除控股企业以外的其他企业。
本制度所称下属企业负责人包括全资子公司和控股子公司经营班子成员,包括董事长、董事、总裁(总经理)、其他班子成员、财务总监(负责人)等,及参股企业由集团公司委派的经营班子成员。
第三条本制度所称的重大事项包括但不限于:
企业的发展战略、发展规划,对外投资、担保,产权转让,所属企业重大财产损溢(包括:
资产被盗、资产盘亏、资产盘盈等);涉及企业经营发展战略的重大生产经营行为、事件;涉及企业稳定的事件;下属企业负责人和高级管理人员持有股权(份)及分红情况;下属企业主要中层人员、重要子企业负责人变动等内容。
本制度未涉及的其他须报集团公司核准备案的重大事项,按有关法律法规和集团相关规定执行。
第二章下属企业重大事项核准事项和备案事项
第四条重大事项分为核准事项和备案事项。
核准事项须经集团公司董事会审核同意后方可实施;备案事项为告知事项。
集团公司对下属企业依法履行母(控股)公司管理职责,对企业重大事项采取事前备案核准、事中报告跟踪、事后评估奖惩的管理模式;在分类管理的基础上建立相应的备案制、核准制、问责制等风险防范机制。
对下属企业上报的重大事项进行合法、合规性审核或合理性审核。
合法、合规性审核主要审核下属企业重大事项是否符合法律法规与产业政策、是否符合有关国有资产经营管理的规定、是否符合本企业的发展战略和发展规划、是否符合本企业年度经营计划、其决策程序是否符合法律法规和公司章程等。
合法、合规性审核的范围为下属企业重大事项的核准事项。
合理性审核即在合法、合规性审核的基础上对下属企业重大事项进行可行性审核。
第五条以下事项为核准事项:
(一)下属企业章程的制定及修改;
(二)下属企业制定的发展战略、发展规划、年度投资计划、年度资金计划、年度贷款还款计划及年度经营计划等及其实施办法和年度资产经营目标责任制;
(三)下属企业及其重要子企业变更主营业务(含与企业主营业务相关的各种资质的转移)、转让核心技术和著名品牌情况;
(四)下属企业及其重要子企业未列入年度投资计划的重大投资项目;或超过年度投资计划中该项目预计投资额10%以上的投资;
(五)下属企业及其重要子企业重大财务管理事项,包括年度财务预算、年度财务决算、公司利润分配方案、亏损弥补方案、大额不良资产核销、金额资产的报废、资产盘亏、资产盘盈等,年度、月度财务报表必须按时报出(年度终了30日、月度终了15日);
(六)下属企业及其重要子企业内部收入分配情况,包括年度工资总额方案、企业负责人薪酬分配与考核方案;
(七)下属企业及其重要子企业发生分立、合并、增减资本、股份制改造情况;
(八)下属企业及其重要子企业产权转让、划转、评估及股份公司国有股权管理情况;
(九)下属企业及其重要子企业上市、发行公司债券、向境外投资或拟从事股票、期货、证券等高风险业务;
(十)下属企业及其重要子企业中的非上市公司对所投资企业外的企业提供担保,以及超出其持股比例对所参股企业提供担保,上市公司的对外担保;
(十一)下属企业及其重要子企业的生产经营事项,包括产品产量、质量、销量、销售政策及价格构成、产品主要原材料的购、消、存及价格变动情况;工厂非正常停产两天以上等;
(十二)下属企业及其重要子企业的财务活动事项,包括会计政策、核算方法、会计制度的变更以及重大的购销合同或协议文书;
(十三)下属企业及其重要子企业内部经济责任制及其考核办法结果、内部机构设置、和人员编制方案等;
(十四)下属企业发生重大以上人身伤亡或设备事故及事故处理情况;
(十五)下属企业及其重要子企业发生的群体性事件、严重影响企业声誉的突发性事件或应向当地政府职能部门报告的其他各类突发性事件;
(十六)下属企业及其重要子企业主要负责人涉及违法违纪被执法机关或纪检监察部门立案调查情况;
(十七)下属企业领导人员个人及其家属有必要向集团公司和集团公司党组织上报的个人重大事项。
包括但不限于个人因公因私出国(境)、个人及其家属受到执法执纪机关查处或涉嫌犯罪的情况等事项;
(十八)下属企业领导人员在其重要子企业以及其他单位兼任职务;
(十九)下属企业及其重要子企业主要负责人发生变动情况;
(二十)下属企业及其重要子企业在生产经营活动中存在的重大事故隐患及其治理方案;
(二十一)下属企业及其重要子企业在生产经营活动中发生的重大法律纠纷、诉讼、仲裁;
(二十二)法律法规和公司章程规定的其他需要向出资人核准的事项。
第六条在日常经营活动中,如发生事项达到下列标准之一的,下属企业应将有关信息立即向集团公司报告:
(一)重大事项涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占企业最近一期经审计总资产的10%以上;
(二)重大事项的成交金额(包括承担的债务和费用)占企业最近一期经审计总资产的10%以上;
(三)因重大事项进行的交易产生的利润占企业最近一个会计年度经审计净利润的10%以上;
(四)因重大事项进行的交易标的(如股权)在最近一个会计年度产生的主营业务收入占企业最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上;
(五)因重大事项进行的交易标的(如股权)在最近一个会计年度产生的净利润占企业最近一个会计年度经审计净利润的10%以上。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
下属企业在决定全资子公司的重大事项或对其重要控股公司的重大事项行驶股东权利前,应按本制度征求集团公司的意见。
第三章下属企业重大事项上报程序说明
第七条核准事项一般以书面形式上报。
如遇紧急事件应及时口头报告,再以书面形式上报。
第八条下属企业及年度投资计划、经营计划、财务预算一般应在上一年第四季度报送集团公司。
遇特殊情况需调整单位年度计划,应及时将调整原因及调整内容报告集团公司。
第九条按本制度须集团公司核准或备案的下属企业及其子企业的重大事项,应按程序上报集团公司各对口职能部门,没有职能部门的,直接报送集团综合办公室。
第十条集团公司应在受理企业上报材料的15个工作日内作出答复;在规定的时间内不能作出答复的,应向相关企业说明情况。
第十一条对于不按本制度报告企业重大事项,或故意漏报、瞒报重大事项的下属企业,将按有关规定追究企业直接责任人、主管领导及其法人代表的责任。
第四章集团公司重大事项审批和操作流程
第十二条集团公司重大事项包括集团公司重要人事任免等法人治理结构方面的事项,集团公司重大决策、重大项目安排、大额度资金运作等重要经营行为。
第十三条下属企业向集团公司上报的重大事项中,按要求应上报省国资委或其他上级主管部门批准的,除应遵守集团公司内部上报和审批流程相关要求外,还须按集团公司重大事项管理相关程序,上报省国资委或其他上级主管部门。
第十四条集团公司重大事项审批,必须严格按照相关决策和操作流程进行,任何单位、部门或个人不得越权决策(见附件二)。
第五章附则
第十五条本制度未尽事宜按照国家国资委有关规定执行,具体重大事项报告事宜按集团公司相关管理制度执行,本制度与集团公司其他管理制度发生不一致时,以集团公司各部室相关制度为准。
第十六条本制度包含以下附件:
(一)下属企业重大事项核准、备案事项报告流程表
(二)集团公司重大事项审批与操作流程表
第十七条本制度由集团公司综合办公室负责解释和修改。
第十八条本制度自公布之日起施行。
附件一下属企业重大事项核准、备案事项报告流程表
一、核准事项报告流程表
1、需要直接呈报给集团公司董事会秘书的核准事项
序号
需核准的事项内容
申报部门/岗位
申报时间
申报形式
接收部门/岗位
审核部门/岗位
审批部门/岗位
1
下属企业章程的制定及修改
下属企业董事长
下属企业中董事会草稿通过之日起三个工作日内
以书面形式将草案(内容包括企业章程制定或修改的内容及理由)以申请方式上报集团公司
集团公司董事会秘书
集团公司董事长
集团公司董事会
2
下属企业及其重要子企业变更主营业务(含与企业主营业务相关的各种资质的转移情况)
下属企业董事长
拟变更前一个月内
书面变更申请(包括变更内容和变更理由)
集团公司董事会秘书
集团公司总裁、集团公司董事长
集团公司董事会
2、需要直接呈报给集团公司发展规划部的核准事项
序号
需核准的事项内容
申报部门/岗位
申报时间
申报形式
接收部门/岗位
审核部门/岗位
审批部门/岗位
1
发展战略、发展规划、
下属企业行使战略规划职能的部门负责人
按照集团公司规定的子公司年度战略规划草案上报的时间上报或自收到集团公司发展规划部要求上报的通知之日起七个工作日内
集团公司统一规定的战略规划、发展规划草案的书面申请方式
集团公司发展规划部
集团公司分管领导、集团公司总裁
集团公司董事会
2
年度投资计划
下属企业行使投资职能的部门负责人
按照集团公司要求子公司年度投资计划草案上报的时间上报或自收到集团公司发展规划部要求上报的通知之日起七个工作日内
集团公司统一规定的年度投资计划草案的书面申请方式
集团公司发展规划部
集团公司分管领导、集团公司总裁
集团公司董事会
3
下属企业及其重要子企业未列入年度投资计划的重大投资项目
下属企业行使投资职能的部门负责人
下属企业形成补充投资草案之日起三个工作日内
集团公司统一规定的书面申请方式,包括未列入年度投资计划的原因及投资项目的项目书
集团公司发展规划部
集团公司分管领导、集团公司总裁
集团公司董事会
4
超过年度投资计划中该项目预计投资额10%以上的投资
下属企业行使投资职能的部门负责人
下属企业形成补充投资草案之日起三个工作日内
集团公司统一规定的书面申请方式,包括超过投资规划的原因分析及投资项目的项目建议书
集团公司发展规划部
集团公司分管领导、集团公司总裁
集团公司董事会
5
转让或授权许可著名商标(或品牌)
下属企业行使投资职能的部门负责人
形成转让意向协议之日起三个工作日内
集团公司统一规定的转让或授权许可无形资产的书面请批格式,包括转让或授权许可的原因、金额、对象及转让或授权许可后对公司的影响分析
集团公司发展规划部
集团公司分管领导、集团公司总裁
集团公司董事会
6
下属企业及其重要子企业上市、发行公司债券、向境外投资或拟从事股票、期货、证券等高风险业务
下属企业行使投资职能的部门负责人
形成上市、发行公司债券、向境外投资或拟从事股票、期货、证券等高风险业务方案之日起三个工作日内
集团公司规定的企业上市、发行公司债券、向境外投资或拟从事股票、期货、证券等高风险业务的书面请批格式,包括形成的初步方案书及相关分析
集团公司发展规划部
集团公司分管领导、集团公司总裁
集团公司董事会
3、需要直接呈报给集团公司财务管理部的核准事项
序号
需核准的事项内容
申报部门/岗位
申报时间
申报形式
接收部门/岗位
审核部门/岗位
审批部门/岗位
1
年度资金计划
下属企业财务管理部的部门负责人
按照集团公司对子公司规定的年度资金计划草案上报的时间上报或自收到集团公司财务管理部要求上报通知之日起的五个工作日内
集团公司规定的年度资金计划的统一上报格式
集团公司财务管理部
集团公司分管领导、集团公司总裁
集团公司董事会
2
年度贷款还款计划
下属企业财务管理部的部门负责人
按照集团公司对子公司规定的年度贷款还款计划草案上报的时间上报或自收到集团公司财务管理部要求上报通知之日起五个工作日内
集团公司规定的年度贷款还款计划的统一上报格式
集团公司财务管理部
集团公司分管领导、集团公司总裁
集团公司董事会
3
年度财务决算、年度财务计划
下属企业财务管理部的部门负责人
按照集团公司对子公司规定的年度财务决算、年度财务计划草案上报的时间上报或自收到集团公司财务管理部要求上报通知之日起七个工作日内
集团公司规定的年度财务决算、年度财务计划的统一上报格式
集团公司财务管理部
集团公司分管领导、集团公司总裁
集团公司董事会
4
公司利润分配方案
下属企业财务管理部的部门负责人
形成利润初步分配方案之日起三个工作日内
集团公司规定的利润分配方案(草案)统一上报请批格式
集团公司财务管理部
集团公司分管领导、集团公司总裁
集团公司董事会
5
亏损弥补方案
下属企业财务管理部的部门负责人
形成利润亏损弥补方案草案之日起三个工作日内
集团公司规定的弥补方案草案统一上报请批格式,包括亏损弥补的方式和原因分析
集团公司财务管理部
集团公司分管领导、集团公司总裁
集团公司董事会
6
大额不良资产核销
下属企业财务管理部的部门负责人
形成对大额不良资产核销方案之日起三个工作日内
集团公司规定的大额不良资产核销统一上报请批格式,包括大额不良资产形成的原因、数额及可能造成的影响分析
集团公司财务管理部
集团公司分管领导、集团公司总裁
集团公司董事会
7
年度财务报表
下属企业财务管理部的部门负责人
财务年度终了之日起三十日内
按照《公司法》规定,集团公司统一的财务报表标准上报格式,包括相应的财务报表分析
集团公司财务管理部
集团公司分管领导、集团公司总裁
集团公司董事会
8
月度财务报表
下属企业财务管理部的部门负责人
月度终了之日起十五日内
按照《公司法》规定,集团公司统一的财务报表标准上报格式,包括相应的财务报表分析
集团公司财务管理部
集团公司分管领导、集团公司总裁
集团公司董事会
9
下属企业及其重要子企业发生分立、合并、增减资本、股份制改造情况
下属企业财务管理部的部门负责人
形成分立、合并、增减资本、股份制改造方案之日起三个工作日内
集团公司规定的企业分立、合并、增减资本、股份制改造的书面请批格式,包括形成的初步方案及可能对公司的影响分析
集团公司财务管理部
集团公司分管领导、集团公司总裁
集团公司董事会
10
下属企业及其重要子企业产权转让、划转、评估及股份公司国有股权管理情况
下属企业财务管理部的部门负责人
形成产权转让、划转、评估及股份公司国有股权方案之日起两个工作日内
集团公司规定的企业产权转让、划转、评估及股份公司国有股权的书面请批格式,包括形成的初步方案及对公司的影响分析
集团公司财务管理部
集团公司分管领导、集团公司总裁
集团公司董事会
11
下属企业及其重要子企业对所投资企业外的企业提供担保,以及超出其持股比例对所参股企业提供担保
下属企业财务管理部的部门负责人
形成担保方案之日起三个工作日内
集团公司规定的企业担保的书面请批格式,包括担保的对象、担保的数额、担保的协议或合同方案及相关分析
集团公司财务管理部
集团公司分管领导、集团公司总裁
集团公司董事会
12
下属企业及其重要子企业的财务活动事项,包括会计政策、核算方法、会计制度的变更
下属企业财务管理部的部门负责人
形成会计政策、核算方法、会计制度的变更方案之日起三个工作日内
集团公司规定的会计政策、核算方法、会计制度的变更的统一书面请批格式,包括变更的原因、变更前后的对比及可能造成的影响分析
集团公司财务管理部
集团公司分管领导、集团公司总裁
集团公司董事会
4、需要直接呈报给集团公司经营计划部的核准事项
序号
需核准的事项内容
申报部门/岗位
申报时间
申报形式
接收部门/岗位
审核部门/岗位
审批部门/岗位
1
年度经营计划
下属企业行使制定年度经营计划的部门负责人
按照集团公司对子公司规定的年度经营计划草案上报的时间上报或自收到集团公司经营计划部要求上报通知之日起的五个工作日内
集团公司规定的企业年度经营计划的统一书面请批格式
集团公司经营计划部
集团公司分管领导、集团公司总裁
集团公司董事会
2
下属企业及其重要子企业的生产经营事项,包括产品产量、质量、销量、销售政策及价格构成、产品主要原材料的购、销、存及价格变动情况
下属企业生产经营负责人
自收到集团公司经营计划部要求上报通知之日起一个工作日内
按照集团公司经营计划部通知所要求上报事项内容的书面格式
集团公司经营计划部
集团公司分管领导、集团公司总裁
集团公司董事会
3
工厂非正常停产两天以上
下属企业生产经营负责人
自非正常停产两日后的一个工作日内
书面格式,包括非正常停产的原因分析及对策方案
集团公司经营计划部
集团公司分管领导、集团公司总裁
集团公司董事会
4
下属企业及其重要子企业在生产经营活动中存在的重大事故隐患及其治理方案
下属企业生产经营负责人
自收到集团公司经营计划部要求上报通知之日起一个工作日内
书面格式,包括存在的重大事故隐患的具体内容及其详细的治理方案
集团公司经营计划部
集团公司分管领导、集团公司总裁
集团公司董事会
5
下属企业发生重大以上人身伤亡或设备事故及事故处理情况
下属企业生产经营负责人
自重大事故发生后的三个小时内
电话等方式及时汇报事故发生;书面形式上报事故处理情况,内容包括事故发生的原因、处理方案和处理结果
集团公司经营计划部
集团公司分管领导、集团公司总裁
集团公司董事会
5、需要直接呈报给集团公司人力资源部的核准事项
序号
需核准的事项内容
申报部门/岗位
申报时间
申报形式
接收部门/岗位
审核部门/岗位
审批部门/岗位
1
下属企业及其重要子企业内部收入分配情况,包括年度工资总额方案、企业负责人薪酬分配与考核方案
下属企业人事部门负责人
自收到集团公司人力资源部要求上报通知之日起三个工作日内
按照集团公司人力资源部统一要求的上报格式上报,包括书面和电子版格式,内容含方案形成的原因分析
集团公司人力资源部
集团公司分管领导、集团公司总裁
集团公司董事会
2
下属企业及其重要子企业内部经济责任制及其考核办法结果等
下属企业人事部门负责人
自收到集团公司人力资源部要求上报通知之日起三个工作日内
按照集团公司人力资源部统一要求的上报格式上报,包括书面和电子版格式
集团公司人力资源部
集团公司分管领导、集团公司总裁
集团公司董事会
3
下属企业领导人员在其重要子企业以及其他单位兼任职务
下属企业人事部门负责人
自收到集团公司人力资源部要求上报通知之日起三个工作日内
按照集团公司人力资源部要求的书面上报格式上报,内容包括兼职的起始时间和分别负责的工作职能
集团公司人力资源部
集团公司分管领导、集团公司总裁
集团公司董事会
4
下属企业及其重要子企业主要负责人发生变动情况
下属企业人事部门负责人
自收到集团公司人力资源部要求上报通知之日起三个工作日内
按照集团公司人力资源部要求的书面上报格式上报,内容包括变动的前后对比情况说明,及发生变动的原因
集团公司人力资源部
集团公司分管领导、集团公司总裁
集团公司董事会
5
年度资产经营目标责任制
下属企业人事部门负责人
自收到集团公司人力资源部要求上报通知之日起三个工作日内
按照集团公司人力资源部要求的书面上报格式上报,内容包括对责任目标的描述,及相应的奖惩方案
集团公司人力资源部
集团公司分管领导、集团公司总裁
集团公司董事会
6、需要直接呈报给集团公司党群工作部的核准事项
序号
需核准的事项内容
申报部门/岗位
申报时间
申报形式
接收部门/岗位
审核部门/岗位
审批部门/岗位
1
下属企业及其重要子企业发生的突发性群体上访事件
下属企业负责人
发生该事件后的一个小时内
电话等方式及时汇报事故发生;书面形式上报突发性事故情况,内容包括突发性事故发生的原因、处理的方案和处理的结果
集团公司党群工作部
集团公司党组副书记
集团公司党组
2
下属企业及其重要子企业主要负责人涉及违法违纪被执法机关或纪检监察部门立案调查情况
下属企业负责纪检的负责人
自接到立案调查通知之日起一个工作日内
书面形式上报立案调查情况,内容包括立案调查的时间、目前所能了解的性质及相关背景
集团公司党群工作部
集团公司党组副书记
集团公司党组
3
下属企业领导人员个人及其家属按省委、省政府及省国资委有关文件要求,有必要向集团公司和集团公司党组织上报的个人重大事项。
包括但不限于个人因公因私出国(境)、个人及其家属受到执法执纪机关查处或涉嫌犯罪的情况等事项
下属企业负责党建、稳定工作的负责人
自接到上报个人重大事项之日起一个工作日内
书面形式上报,内容包括当事人向企业上报的时间、内容及相关分析和建议
集团公司党群工作部
集团公司党组副书记
集团公司党组
7、需要直接呈报给集团公司审计部的核准事项
序号
需核准的事项内容
申报部门/岗位
申报时间
申报形式
接收部门/岗位
审核部门/岗位
审批部门/岗位
1
重大的合同或协议等法律性文件文书
下属企业负责法律事务的负责人
形成意向方案之日起两个工作日内
集团公司规定的下属企业合同或协议等法律性文件的书面请批格式,内容包括意向书、对合同或协议等法律性文件的相关分析
集团公司审计部
集团公司分管领导
集团公司董事会
2
下属企业及其重要子企业在生产经营活动中发生的重大法律纠纷、诉讼、仲裁
下属企业负责法律事务的负责人
发生重大法律纠纷、诉讼、仲裁之日起一个工作日内
书面形式。
包括重大法律纠纷、诉讼、仲裁发生的时间、对象、原因、发展阶段、目前处境及相关分析和建议
集团公司审计部
集团公司分管领导
集团公司董事会
8、需要直接呈报给汽车工程研究院的核准事项
序号
需核准的事项内容
申报部门/岗位
申报时间
申报形式
接收部门/岗位
审核部门/岗位
审批部门/岗位
1
转让或授权许可核心技术(包括专利、专有技术等知识产权)
下属企业负责研发技术的负责人
形成转让意向之日起三个工作日内
集团公司统一规定的转让技术请批的书面形式。
附转让或授权许可技术意向书,内容包括转让或授权许可的内容、对象、金额、原因及转让或授权许可后对本企业技术、市场等的影响分析
汽车工程研究院
集团公司分管领导
集团公司董事会
9、需直接呈报给集团公司综合办公室的核准事项
序号
需核准的事项内容
申报部门/岗位
申报时间
申报形式
接收部门/岗位
审核部门/岗位
审批部门/岗位
1
下属企业及其重要子企业内部机构设置和人员编制方案等
下属企业人事部门负责人
自收到集团公司综合办公室部要求上报通知之日起三个工作日内
按照集团公司综合办公室统一要求的上报格式上报,包括书面和电子版格式
集团公司综合办公室
集团公司分管领导、集团公司总裁
集团公司董事会
10、其他需要直接呈报给集团公司相关部门或岗位的核准事项
序号
需核准的事项内容
申报部门/岗位
申报时间
申报形式
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