青岛市平度中心医院一期.docx
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青岛市平度中心医院一期
青岛市平度中心医院(一期)
政府和社会资本合作项目合同
(草案)
二〇一六年十一月
第一章合同主体
第1条当事人
本合同由以下双方当事人签署:
1.1甲方
甲方名称:
住所地:
邮编:
法定代表人或授权代表:
职务:
电话:
传真:
1.2乙方
乙方名称:
住所地:
邮编:
法定代表人或授权代表:
职务:
电话:
传真:
第2条项目公司
2.1设立
2.1.1为履行本合同项下义务,双方共同设立项目公司具体负责项目实施。
2.1.2项目公司为双方共同出资设立的有限责任公司,注册地应在平度市辖区内。
2.1.3注册资本金暂定不低于1000万元人民币,并根据项目建设进度和融资机构要求及时、足额缴纳。
2.1.4平度市政府授权平度市城投公司和青岛(平度)城乡投公司作为PPP项目中的政府出资方代表,与中标社会资本方按24.5:
24.5:
51比例共同出资合作成立SPV公司,平度市城投公司和青岛(平度)城乡投公司持股比例49%(其中平度市城投公司持股24.5%,青岛(平度)城乡投公司持股比例24.5%),代表政府拥有重大事项(包含但不限于公司成立解散、重大资产处分、合并分立、股权变更、注册资本金变更、更换财务人员等)的否决权。
2.2项目公司股权变更
为保证社会资本有足够的能力和相应的约束以履行项目合同义务,合作期前十三(13)年内社会资本不得退出,合作期满十三(13)年后社会资本可对外转让持有的SPV公司股权。
2.3不免除
2.3.1项目公司的经营活动,不能免除乙方在本合同项下的任何义务。
2.3.2项目公司的全部或任何部分的行为均不得解除乙方在本合同项下的任何责任。
第二章合作关系
第3条合作内容
3.1项目范围
选择“股权合作+BOT(建设-经营-转让)”的PPP合作模式,合作期限20年(其中建设期3年,经营期17年),由平度市政府授权平度市卫计局作为PPP项目实施机构,并由平度市城市建设投资开发有限公司(以下简称“平度市城投公司”)、青岛(平度)城乡社区建设投资有限公司(以下简称“青岛(平度)城乡投公司”)作为政府方出资代表,与社会资本合作成立SPV公司,具体负责项目投融资、建设、运营(运营仅包括医院配套服务设施,如医院食堂、停车场等附属设施)以及移交等工作。
项目建成后,其中医院功能建筑设施首先直接移交政府,再由政府托管给青大附院具体负责医疗业务的运营服务;而医院配套服务设施初步确定由项目公司(SPV)自主或委托第三方机构运营。
合作期前十三(13)年内社会资本不得退出,合作期满十三(13)年后社会资本可对外转让持有的SPV公司股权。
20年合作期满由SPV公司将全部资产无偿移交政府指定机构。
3.2回报方式
青岛市平度中心医院(一期)具有部分商业运营设施(如医院餐厅及停车场等设施),但其运营收入难以覆盖全部投资,因此采用“政府可行性缺口补助”方式以保证SPV公司合理利润。
3.3项目资产权属
3.3.1SPV公司建设资产:
在资产权属方面,项目建设期内投资建设形成的项目资产,以及项目运营期内因更新重置或升级改造投资形成的项目资产,除土地外项目资产归SPV公司所有,同时SPV公司在合作期内拥有项目资产的运营和收益权。
3.3.2土地使用:
本项目不涉及土地权属问题,由政府方将相应的土地无偿提供给SPV公司使用(初步确定由平度市重点工程指挥部负责土地征迁工作,相关费用由财政列支),即社会资本不享有相应的土地所有权。
3.3.3处置:
SPV公司在处置项目资产时,不得对外转让任何资产,仅可用于SPV公司融资时的抵质押,且项目资产移交前抵质押应消除,保障无任何纠纷,否则扣除移交保函。
同时PPP协议中需约定,对外抵押贷款需经项目实施机构认可后方能实施。
3.4土地获取及使用
3.4.1本项目所用土地属于划拨用地,投资不包含土地费用。
3.4.2无甲方事先书面同意,乙方不得将第3.4.1条所述的任何土地用于项目之外的任何目的。
第4条特许经营权的授予
4.1.1经平度市政府授权,由平度市卫计局授予项目公司(SPV)医院配套服务设施(医院食堂、停车场等)的特许经营权,确保提供达到PPP项目协议约定的服务标准,并向使用者收取相应费用,运营收益不足部分由平度财政予以补足。
4.1.2项目公司根据适用法律、本合同的规定拟利用本项目资产或项目设施开展拓展服务业务的,必须事先报经甲方书面同意。
第5条合作期限
合作期限包括建设期和经营期,合作期限20年,其中建设期3年、经营期17年。
第6条合作履约担保
6.1履约保函的格式与金额
6.1.1建设期履约保函
提交主体:
SPV公司;
提交时间:
正式签署项目合同的同时;
退还时间:
项目完成竣工验收和环保验收且SPV公司递交运营维护保函后;
担保事项:
项目建设资金到位、开工节点、竣工节点、试运营节点、验收节点、工程质量事故或安全责任事故、运营维护保函提交等。
保函金额:
4500万元。
6.1.2运营维护保函
提交主体:
SPV公司;
提交时间:
SPV公司获得运营资格的同时;
退还时间:
项目递交移交保函后;
担保事项:
持续稳定维护义务、服务质量规范情况、安全管理等。
保函金额:
100万元。
6.1.3移交保函
提交主体:
SPV公司;
提交时间:
20年合作期满前十五(15)个工作日内;
退还时间:
移交维修期及缺陷责任期满后;
担保事项:
移交维修义务以及履行缺陷责任期的维修义务等。
6.2保险方案
包括建设期保险和运营期保险,需要由SPV公司拥有并持续运营。
6.2.1建设期保险:
必须购买建筑安装工程一切险,其他如货物运输险、完工延迟险、第三者责任险、环境责任险等由SPV公司自定。
6.2.2运营期保险:
必须购买财产一切险、第三者责任险,业务中断险等由SPV公司自定。
第三章建设投资
第7条建设投资
7.1建设投资控制价格
7.1.1建设投资控制价按照项目建安工程费用控制价、项目工程建设其他费用和项目基本预备费、建设期除项目资本金外的融资利息进行计算。
7.1.2乙方应按照中标的建安工程费用控制价即经审计局审定后建安工程费用控制价乘以乙方中标的工程造价(建安工程费)折扣率后总额控制。
7.1.3工程建设其他费和基本预备费以批复概算为控制依据。
7.2竣工决算
7.2.1项目建成后,由项目公司负责工程结算、编制工程竣工财务决算,申请决算审查,并由政府方出资代表进行全过程投资监控。
7.2.2设计变更导致第7.2条规定的竣工决算超出第7.1条规定的建设投资控制价格,超出部分可计入竣工决算。
7.2.3甲方要求项目公司采取措施克服预计延长发生的费用导致第7.2条规定的竣工决算超出第7.1条规定的建设投资控制价格,超出部分可计入竣工决算。
7.2.4按本合同第25条、第26条规定的不可抗力及法律变更导致竣工决算超出第7.1条规定的建设投资控制价格,超出部分可计入竣工决算。
7.2.5除第7.2.2条、第7.2.3条、第7.2.4条规定外,所有超出第7.1条规定的建设投资控制价格投资由项目公司自行承担,不计入竣工决算。
7.3投资控制的义务
项目公司必须采取有效措施保证项目竣工决算不超过第7.1条规定的建设投资控制价格,包括不限于:
7.3.1严格合同管理,依据合同拨付资金,控制投资;
7.3.2严格按照审定的预算和批复的概算及适用法律的规定列支各项费用;
7.3.3采取其他有效措施控制投资。
7.4投资控制的违约责任
项目公司承担建设投资控制全部责任,除第7.2.2条、第7.2.3条、第7.2.4条规定外,项目公司未能履行第7.1条规定的投资控制义务,致使竣工决算超过第7.1条规定的建设投资控制价格,甲方有权提取履约保函建作为乙方投资控制违约金。
第四章政府交付资产
第8条交付日及交付条件
8.1交付日
双方方在确认本合同第8.2条的先决条件均已具备的情况下,本合同生效日后第五(5)个工作日为交付日。
8.2交付先决条件
8.2.1交付日前,项目公司应:
1.已提交符合本合同第6条规定且经甲方认可的履约保函;
2.同意受让与甲方项目建设、正常运营相关前期工作,以及尚未履行完毕的合同剩余履行期间的合同权利义务,以及相关资料等。
8.2.2交付日前,甲方应:
1.已拟订完成与项目正常运营相关尚未履行完毕的合同清单,并取得合同(劳动合同除外)各相对人的书面同意,可以将剩余履行期间的合同权利、义务转让给乙方;
2.已拟订完成并与乙方协商达成一致需交付的相关资料清单。
8.3未满足交付先决条件时的处理
8.3.1项目公司未满足条件
如果项目公司未能满足第8.2条的交付先决条件,且甲方未书面声明放弃,甲方可以自主决定:
1.交付日延期,以使项目公司满足第8.2条的交付先决条件;
2.声明放弃相关先决条件;
3.书面通知项目公司终止本合同。
8.3.2甲方未满足条件
如果甲方未能满足第8.2条的交付先决条件,且项目公司没有书面声明放弃,项目公司可以自主决定:
1.交付日延期,以使甲方满足第8.2条的交付先决条件;
2.声明放弃相关先决条件;
3.书面通知甲方终止本合同。
第9条交付范围及程序
9.1交付范围
9.1.1甲方应向项目公司交付:
1.已完成的前期工作成果。
2.已取得前期工作合同相对人同意转让的尚未履行完毕的合同;
3.双方确认需交付的其他内容。
第五章前期工作
第10条前期工作的内容及要求
10.1甲方已完成的前期工作
10.1.1甲方依据法律、法规的规定,选择具有相应资质的机构,承担完成了相关各项前期工作。
10.1.2甲方应于交付日,按第9条规定向项目公司交付已完成的各项前期工作成果。
10.2项目公司的义务
10.2.1项目公司被视为已经审阅过并且同意接受第10.1条中各项前期工作成果,任何错误、不一致、不明确或遗漏造成的后果和一切费用应由项目公司承担。
10.2.2项目公司对甲方选择的前期工作承担机构予以认可,并承继承担机构与甲方签订的合同,按规定支付相应费用。
10.3项目公司负责的前期工作
10.3.1项目公司应根据适用法律规定,完成除第10.1条甲方已完成工作以外的各项前期工作,保证项目各项前期工作手续符合适用法律规定。
10.3.2第10.3.1条规定的各项前期工作,应在甲方已经完成的前期工作基础上完成,不得对项目建设规模、基本设计要求、投资规模、服务质量标准等内容做实质性修改,不得背离投标文件等文件的实质性内容。
如果需要变更,经由甲方同意,并依法履行必要的审批手续。
10.4甲方监督与协调
10.4.1项目公司按第10.3条规定完成的各项前期工作,工作成果应经甲方审查后,报有权部门批准。
10.4.2甲方应对项目公司承担的项目前期工作提供支持,包括但不限于:
1.协调相关部门和利益主体提供必要的资料和文件;
2.对乙方的合理诉求提供支持;
3.组织召开项目协调会。
第11条设计
11.1甲方已完成工作
甲方已完成项目规划选址等前期工作,并获得了相关许可和批准。
11.2项目公司的义务
项目公司应严格按照政府批准的建设规模、功能、标准以及批复的施工图设计组织施工,除经甲方认可外,不得擅自变更设计方案。
第六章工程建设
第12条开工准备
12.1开工许可
项目公司按适用法律要求负责各项建设条件的落实、协调及相关手续的办理工作,包括不限于:
环评、能评、安评、消防、施工图审查、施工监理招标、施工许可等审批及行政许可。
12.2甲方的责任
12.2.1甲方用在合作期内协调和推进所有与有权部门的交往,协助项目公司从有权部门获得并维持审批。
12.2.2给予并维持应由甲方给予的批准。
第13条施工
13.1乙方的工程总承包权利
13.1.1依据《招标投标法实施条例》第九条规定,乙方可自行建设本项目。
13.1.2乙方应按照《建设工程施工合同(示范文本)》(GF-2013-0201)要求签约进行施工总承包建设。
13.2乙方施工的一般义务
13.2.1乙方应按照批准的施工图设计组织工程施工,并按批准的施工图预算(招标控制价)乘以乙方中标的工程造价(建安工程费)折扣率控制项目建安工程费。
13.2.2乙方在施工过程中,必须遵守适用法律的要求,不得损害社会公共利益和他人合法权益。
乙方应为项目施工建立健全质量保证体系、安全保证体系。
必须确保工程质量符合现行的工程技术规范和技术标准,必须确保施工安全、杜绝重大责任事故。
13.2.3乙方应依据国家有关标准规范及本合同的约定,负责所有建设工程施工,并承担建设工程的所有费用和风险。
13.3不免除
建设期内甲方对项目施工相关事项的监督检查,均不免除乙方在本合同项下与项目建设施工的有关责任。
第14条进度控制
14.1进度计划
项目建设期应满足社会资本响应文件提出的工期目标,为三(3)年,开工日以甲方确定为准。
14.2项目公司的义务
14.2.1在技术可行及双方达成一致的前提下,项目公司应保证竣工验收日期不可延后,且在约定正式运营日前开始运行使用。
14.2.2项目公司应向甲方提交符合第14.1条要求的具体施工计划并经甲方确认批准后执行。
施工计划应包括详细的实施方案与计划、施工计划安排以及预计的工期,要有明确的阶段性目标控制点及相应的保证措施。
未经甲方的事先书面同意,不允许修改已经审查批准的施工计划。
第15条工程质量控制
15.1工程质量标准
项目工程质量应符合法律及有权部门颁布并实时更新的法规、规范、标准的要求,项目公司承担合同期内涉及的停车和餐饮设施的运营维护,保证设施的正常使用,并按期提交质量检验报告。
并满足本合同关于项目建设标准的有关要求。
15.2甲方参加或检查的权利
甲方或其代表有权在工作时间参加或检查项目公司的质量保证与控制的检验及方法,以确认建设工程的任何部分都符合本合同规定的质量标准要求。
项目公司应积极协助进行这类检查。
第16条验收与完工
16.1项目公司负责工程验收
对本合同项下的任何工程,双方应严格按照国家有关标准规范及本合同约定进行验收,以确认项目符合适用法律的规定和本合同规定的建设标准和要求。
16.2完工
甲方组织交工验收后,确保项目达到国家有关技术规范标准以及本合同要求的建设标准要求,甲方、乙方、项目公司、监理、设计、勘察需在交工验收表/报告签字盖章确认。
签章完成日即视为完工日。
16.3减少保函金额
完工日,项目公司依据第6.1条将保函金额由建设期人民币肆仟伍佰万元(¥45,000,000元)减至经营期人民币壹佰万元(¥1,000,000元)。
16.4不可免除
甲方或有权部门未监督、检验建设工程的任何部分不应视为放弃其在本合同下的任何权利,也不能免除乙方在本合同项下的任何义务。
尽管有上述规定,为尽量减少纠正缺陷的费用,甲方或有权部门在知悉该缺陷之后应尽早将任何缺陷通知项目公司,要求项目公司尽快采取补救措施。
16.5无弃权
甲方和/或有权部门检查和验收建设工程的全部或任何部分的行为均不得解除项目公司在项目设计或建设方面的缺陷或延误的任何责任。
第七章运营和服务
第17条项目公司的一般义务
17.1.1在整个运营期内,项目公司应根据本合同的规定,自行承担费用和风险,管理、运营和维护项目设施。
在运营日后一
(1)年内,应建立运营、维护质量保证和质量控制的具体措施和制度交甲方确认后执行。
17.1.2项目公司应确保项目始终处于良好运营状态并能够以安全、连续和稳定的方式提供符合适用法律和本合同要求的服务。
17.1.3项目公司应按照甲方要求,每月提交运营成本资料以及甲方可合理要求提供的有关项目公司财务状况的其它资料。
第18条运营维护
18.1运营服务
18.1.1项目公司运营服务内容,如下:
1.项目范围内相关设施如食堂、停车场的经营、维护(其中医院功能建筑设施首先直接移交政府,再由政府托管给青大附院具体负责医疗业务的运营服务);
2.项目范围内的卫生保洁。
18.1.2项目公司应保证在合作期内完全有能力按第18.2条规定的运营服务标准,并按谨慎工程和运营惯例运营项目,使其处于处于完好状态,提供安全稳定地优质服务。
18.1.3项目公司在报经甲方书面同意后,也可按第18.4条规定选择第三方运营维护承包商负责项目的运营维护。
项目公司选择第三方运营维护承包商不免除自本合同项下的义务。
18.2运营服务标准
18.2.1第18.1.1条第1、2条款规定的公共服务标准。
18.2.2运营期内安全管理和突发事件管理、环境保护等需符合相应规范要求。
18.2.3运营期内不得擅自降低运营服务标准,为保障公共服务水平,甲方将结合利益相关者满意度对公共服务水平进行考核,通过对项目使用者进行调查,确保公众满意度在80%以上。
18.3运营维护成本
18.3.1项目公司有义务尽其最大努力通过提高运营管理效率来履行其在第18.1.1条第1、2条款规定的公共服务标准,控制运营成本或资本性支出的增加。
18.3.2由于运营维护标准变更引致的年度运营成本支出增加,甲方应予以项目公司相应补偿。
补偿金额为经双方委托审计机构审定的成本增加值。
18.4运营维护承包商
18.4.1按第18.1.3条规定,项目公司可以委托专业的第三方运营维护承包商负责管理、运营、维护项目。
但此委托应经甲方预先同意。
18.4.2项目公司对运营维护承包商的责任
1.运营维护承包商的指定或批准均不解除项目公司在本合同项下的任何义务。
项目公司对于运营维护承包商、其代理人或由其直接或间接雇用的任何人的任何作为或不作为对甲方承担完全的责任,就如该作为或不作为是项目公司的作为或不作为一样。
2.运营维护合同应包括本合同使项目公司能够履行本合同项下义务所需的那些规定,或内容相当的规定。
第19条甲方的监管及评估
19.1运营服务考核
运营期内,甲方对项目公司按年度进行运营考核,分为年度服务水平考核、临时考核和满意度调查,考核结果作为第24.2.3条运维绩效费测算的调整参数。
19.2中期评估机制
在不妨碍项目公司正常的运营活动的前提下,双方应共同制定评估方案,定期会同政府有权部门组织专业咨询机构对乙方实施本合同及其附件的情况进行中期评估,并形成中期评估报告。
19.3不可免除
甲方或有权部门未监督、评估,不应视为放弃其在本合同下的任何权利,也不能免除项目公司在本合同项下的任何义务。
第八章社会资本移交项目
第20条期满移交
20.1移交日
根据本合同第5条经营期满终止时,移交日为第5条规定的经营期届满之日后第二日。
20.2移交范围
项目公司应向甲方无偿移交项目设施或项目资产的所有权利、所有权和利益,包括但不限于:
20.2.1不存在任何债务也未被设置抵押、留置、质押或其他任何性质权利限制的全部资产。
20.2.2项目用地范围内的食堂、停车设施等。
20.2.3与运营相关的机械、材料、库存设施。
20.2.4项目建设、运维等资料,包括但不限于设计图纸、工程验收资料,运营期间的维修维护资料,运营管理程序、方法、手册等。
20.2.5所有备品备件。
20.2.6所有未到期的保险合同。
20.2.7由项目公司与合同(劳动合同除外)相对人结清已履行部分的权利、义务后,合同终止,由项目公司与该合同相对人另行协商签订相应合同。
20.3移交保证函
合作期限届满日十二(12)个月之前,项目公司应向政府方提供移交维修保函。
20.4移交过渡期
20.4.1本合同约定合作期限届满前十二(12)个月为移交前过渡期。
20.4.2移交委员会应在移交日六(6)个月之前商讨、决定和准备移交仪式。
20.5保证
在移交日,项目公司应保证项目:
20.5.1符合本合同所规定的安全和环境标准。
20.5.2处于良好的运营状况,得到良好维护(正常损耗除外)。
20.6保险和承包商保证的转让
在移交日前,项目公司应将所有承包商和供应商提供的尚未期满的担保及质量保证无偿转让给甲方或其指定的接收人,并且将所有保险单、暂保单和保险单批单转让给接收人。
接收人应支付或退还上述移交之后保险期间的保险费。
20.7移交费用和批准
20.7.1对于依据本合同所进行的向甲方或其指定机构移交项目及转让有关的承包商的保证、技术和供应合同,甲方无须支付任何费用。
20.7.2项目公司应负责因向甲方及其指定机构移交和转让发生的费用和支出。
20.7.3如果项目公司未按第20.2条规定的范围和内容进行移交,甲方为此发生支出或遭受损失,甲方有权从履约保函中扣除。
20.8履约保函的解除
甲方应在移交日起十二(12)个月后的十五(15)日内解除所有或届时未提取完的履约保函的余额。
第九章收入和回报
第21条项目运营收入
项目在经营期内,具有一定的自身收益,收入来源主要为医院运行相配套的餐饮和停车服务收入等。
第22条政府付费
22.1付费方式
政府付费即财政可行性缺口补助=可使用性服务费-运维净收益,财政可行性缺口补助以运营补贴支出的形式支付。
即:
A=B-C
其中:
A为财政可行性缺口补助总额
B为可使用性服务费总额
C为运维净收益总额(即运营收入总额-运维绩效费总额)
第23条可使用性服务费
23.1资本金回报费
以最终经审计确定的项目资本金额度为基准,按照乙方中标确定的资本金内部收益率,测算甲方应向项目公司支付的资本金回报费公式如下:
其中:
D为第n年支付的资本金回报费;
i为中标的资本金内部收益率,即4.9%(随中国人民银行发布的五年期以上贷款利率同步调整);
F为自每笔资本金到位之日起,
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