农商行组建指导和审核要点÷.ppt
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农村商业银行组建审核要点解析邬明光2011年11月1讲课内容讲课内容一、前言二、组建程序三、审核要点2第一章第一章前言前言一、组建目的目的是建立股权结构合理、治理完善、内控严密财务良好、运行稳健的现代金融企业。
二、组建工作要求组建程序依法合规,清产核资客观公允,净资产分配符合要求,新老股东权益得到保障。
3三、主要政策国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指引农村商业银行、农村合作银行组建中清产核资工作指引农村中小金融机构行政许可事项实施办法农村中小金融机构行政许可事项补充规定关于加快推进农村合作金融机构股权改造的指导意见4一、调整放宽农村地区银行业金融机构准入政策四、其他相关政策
(一)市场准入
(一)市场准入。
关于农村合作银行农村商业银行市场准入监管有关问题的通知、关于农村商业银行和农村合作银行组建情况的通报以及各年度农村中小金融机构监管工作会议关于农村商业银行准入与监管方面的要求等。
(二)风险监管二)风险监管。
关于进一步做好农村合作金融机构贷款风险分类工作的通知、农村合作金融机构非信贷资产风险分类指引、商业银行资本充足率管理办法、商业银行风险监管核心指标(试行)、银行抵债资产管理办法等。
(三)财税政策三)财税政策。
金融企业会计制度、金融企业呆帐准备提取管理办法等。
(四)其他地方性文件。
四)其他地方性文件。
5一、调整放宽农村地区银行业金融机构准入政策第二章第二章组建程序组建程序一、启动组建工作前,对照准入条件进行自我评估1、资本充足率不低于10%,核心资本充足率不低于6%;2、不良贷款率应低于5%;3、呆帐准备计提充足,拨备覆盖率不低于150%;4、所有者权益大于等于股本(清产核资和资产评估后)。
5、单一客户贷款余额不超过资本净额10%,单一集团客户授信总额不超过资本净额15%;6二、村镇银行组建的相关政策6、有良好的公司治理结构,有健全的组织机构和管理制度;7、能有效控制关联交易风险,最近1年未发生重大违法违规行为;8、有符合要求的营业场所及有熟悉银行业务的合格从业人员和较高素质的专业人才;9、具有有效的资本约束与资本补充机制;10、没有地方人民政府财政资金入股;11、银监会规定的其他审慎条件。
7二、村镇银行组建的相关政策对部分指标不符合准入条件的农村合作金融机构,可以采取合法合规措施达到准入条件,通过改革实现“脱胎换骨”。
一是政府通过现金或非货币资产置换不良资产。
二是政府通过现金或非货币资产直接弥补所有者权益缺口。
三是发起人现金购买不良资产。
四是对资不抵债机构,通过兼并重组方式通盘解决。
8二、对有组建意愿且基本条件符合的农村合作金融机构,在筹建准备工作开展前应取得有权机构同意产权制度改革的意见。
农村合作金融机构向当地政府提出申请,当地政府向省人民政府提出申请,省政府批准同意开展产权制度改革。
同时经银监局同意,农村合作金融机构即可着手筹建前的各项准备工作,即正式启动农村商业银行组建工作。
9二、村镇银行组建的相关政策三、按步骤、按程序开展筹建前准备工作
(一)履行法律程序前的准备工作一)履行法律程序前的准备工作1、开展可行性研究;2、拟定筹建工作方案;3、对原股金处置意向进行调查摸底;4、筹建工作小组筹备及意向人选选定工作;5、社员代表大会召开前准备工作,履行通知程序、准备会议议案等;6、其他。
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(二)履行法律程序二)履行法律程序召开农村合作金融机构股东(股东代表、社员、社员代表)代表大会,按照规定程序审议通过同意发起设立为农村商业银行的决议,以及通过必要的授权决议。
决议内容包括但不限于:
1、同意取消法人资格改制或与其他农村合作金融机构新设合并为农村商业银行,新设立的农村商业银行承继农村合作金融机构的债权债务;2、成立筹建工作小组;3、通过筹建工作方案,清产核资、资产评估和净资产处置工作方案,11二、村镇银行组建的相关政策4、授权筹建工作小组组织实施筹建工作方案、聘请中介机构进行清产核资和资产评估(清产核资报告中的委托人应与此一致)、处置净资产等工作;5、清产核资评估基准日至开业期间经营成果的处置意见;6、原股东(社员)股份(股金)处置意见;7、农村合作金融机构股东(社员)委托授权其法定代表人签署有关法律文件。
召开社员代表大会应聘请律师事务所对会议召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序、决议内容的合法性、表决结果有效性等进行现场见证,并出具法律意见书,保证相关法律程序和各项决议合法有效。
12二、村镇银行组建的相关政策(三)全面开展筹建前准备工作(三)全面开展筹建前准备工作(工作可交叉进行,同步推进)1、采取适当方式及时告知全体社员关于拟组建农村商业银行事宜以及老股金处置方案,并要求社员在规定时间内对股金确认并选择股金处理方式。
2、开展清产核资和资产评估工作。
(1)聘请有审计资质和评估资质的中介机构对农村合作金融机构进行清产核资和资产评估,并由中介机构出具清产核资和资产评估报告初稿;
(2)筹建工作小组对清产核资工作进行检查;(3)筹建工作小组、拟改制机构、中介机构三方按清产核资和资产评估结果确认净资产,出具初步净资产确认书;13二、村镇银行组建的相关政策(4)在此基础上,筹建工作小组提出净资产分配预案,并向银监局提出验收申请;(5)银监局组织对组建阶段各项工作,重点是法律程序、清产核资和资产评估、净资产分配工作进行验收,向筹建工作小组出具验收意见书;(6)筹建工作小组针对验收发现的问题予以整改,出具整改报告,银监局组织复查;(7)中介机构按整改后的情况出具最终的清产核资报告、资产评估报告及净资产确认书(需三方签字认可);筹建工作小组出具最终的净资产分配意见的报告。
各相关报告的最终日期均在验收复查日后。
14(三)净资产分配(三)净资产分配3、确定发起人。
(1)根据筹建工作方案、股权结构优化目标、原社员股金确认及处置方式的选择、不良资产处置方案等拟定征集发起人工作方案。
(2)根据清产核资后净资产确认及分配情况正式制定征集发起人说明书,并按照公正、透明原则在一定范围内向老股东和有意向的社会发起人公告,公告时间不少于7天。
原社员自愿作为发起人的,可有优先认购农村商业银行股份的权利。
(3)有入股意愿的发起人根据征集发起人说明书履行出资前的内部审议等法律程序,如召开股东会审议入股事宜等,并根据决议规定向筹建工作小组递交入股意向。
15三、试点进展情况(4)对发起人资质的审核,法人企业要求提供营业执照、入股决议、资信证明、审计报告等证明材料。
(5)筹建工作小组根据筹建工作方案召开发起人会议,所有发起人在发起人协议书签字盖章,确定共同发起设立农村商业银行。
(6)做好原股金处置前的各项准备工作,尤其对自愿退股和不符合入股条件的股金处置。
(待批复筹建后,即可正式进行处置)注:
对发起人购买不良资产行为,发起人须在发起人协议书签订后,签订不良资产购买协议,并在规定时间(筹建申请报送银监部门前)出资完成不良资产购买工作,以确保筹建申请报送时点符合准入条件。
16三、试点进展情况4、取得工商部门预先核准名称登记。
5、在准备工作完成,符合申请筹建标准后,筹建工作小组准备筹建申请材料并向银监会提出筹建申请。
6、银监局受理后,在二十个工作日内将初审意见(内容主要包括受理情况、申请材料完整性、组建期间各主要工作完成情况、验收整改落实情况、是否符合设立条件等)、组建工作验收报告和申请材料上报银监会审批。
17三、试点进展情况第三章第三章审核要点审核要点一、总体要求一是筹建申请材料须做到材料完整、内容全面、行文规范、表述准确。
二是筹建前准备工作须做到组建程序依法合规、清产核资结果客观公允、净资产分配公平公正。
三是重点关注问题须专项说明。
18一是筹建申请材料须做到材料完整、内容全面、一是筹建申请材料须做到材料完整、内容全面、行文规范、表述准确。
行文规范、表述准确。
材料完整:
材料完整:
严格按照农村中小金融机构行政许可事项申请材料目录及格式要求(已开始征求意见)中“县(市、区)农村商业银行法人机构筹建审批”申请目录准备材料,共计20项。
其中,对“农村合作金融机构在清产核资前2年内不存在与政府进行不良资产置换情况”以及“拟开办业务中无须经行政许可业务”的机构,该2项内容不需要报送材料。
内容全面:
内容全面:
报送材料至少包括农村中小金融机构行政许可事项申请材料目录及格式要求中所有要点,表述要言简意赅、重点突出,不拖泥带水,对须出具结论的表述一定要出具明确结论。
19行文规范:
行文规范:
行文主体必须是社员代表大会授权实施筹建工作方案的主体,有权签字人必须是授权主体的主要负责人,如筹建申请的文件申报主体。
表述准确:
表述准确:
一是内容表述尤其是法律文书必须准确到位,如征集发起人说明书对股权结构的描述;二是不同材料间的同一内容必须表述一致,如征集发起人说明书、发起人协议书中对同一内容的描述;三是不同材料间的同一数据必须相符,如筹建申请书中清产核资基准日的清产核资后数据与清产核资报告间数据须一致。
20二是筹建前准备工作须做到二是筹建前准备工作须做到组建程序依法合规、组建程序依法合规、清产核资结果客观公允、净资产分配公平公正。
清产核资结果客观公允、净资产分配公平公正。
组建程序依法合规:
组建程序依法合规:
一是组建农村商业银行必须取得原机构社员代表大会同意,同时所有组建工作的开展必须得到社员代表大会授权;二是社员代表大会等重要会议的召开须符合章程等规定,且必须要有律师见证;三是开展原社员股金处置工作必须尊重原社员的知情权和自主权,由原社员按照自愿原则依法、公正处置,确保合法权益不侵犯;四是要严格按照组建流程开展工作,不得出现逆程序操作和越权行为;五是合理界定筹建工作小组与原机构之间的责权利。
21清产核资结果客观公允:
清产核资结果客观公允:
一是清产核资工作是中介机构完全独立、重新进行的清查审计工作,不受外部力量的干预和影响;二是清产核资工作应全面准确清查机构资产负债和所有者权益,正确评估资产风险状况,合理提取资产损失准备,认真评估管理风险,提出防范化解风险措施,为农村商业银行开业后健康平稳发展打下基础;三是为减少期后经营影响,尽可能客观反映风险状况,准确认定净资产,清产核资有效期缩短为6个月;四是中介机构必须要有丰富的金融从业经验,开展清产核资工作必须有足够工作量。
22净资产分配公平公正:
净资产分配公平公正:
一是对政策扶持措施和注入资金,不得分配给职工和折股量化给股东;二是要根据社员意愿处置原股金,对自愿转为农村商业银行股金的原股金要优先转股,无条件同意社员的自愿退股行为,对不符合入股条件的原股金要及时清退;三是净资产分配应充分考虑老股东利益,在根据资产风险和损失状况充分计提风险准备后,考虑股金的增值以及未分配利润的处置。
23三是重点问题须专项说明。
三是重点问题须专项说明。
一是银监会关注的要点问题,包括但不限于不良贷款下降真实性、发起人在本机构贷款情况、政府融资平台贷款清理情况、“三个办法一个指引”落实情况、支持“三农”情况、改制机构与小额贷款公司及担保公司业务合作情况等。
二是影响机构准入指标的重大资产处置行为,如发起人出资购买不良贷款,政府出资或用非货币方式化解不良贷款或弥补所有者权益缺口。
24二、具体审核要点涉及17项资料共131个审核点
(一)筹建申请书
(一)筹建申请书(2525点)。
点)。
内容主要包括拟设立机构基本情况、组建工作开展情况、准入资格分析、银监会关注要点及重大事项说明。
审核要点:
冠名、经营范围等基本情况表述是否正确,组建工作基本流程是否描述清楚,是否已完成净资产分配及老股金处置,各项准入指标是否符合要求,数据是否提供齐全且准确,银监会关注问题是否均描述清楚,不良贷款处置行为是否与实际操作相符且对准入指标的影响均描述清楚,是否对风险管理体系建设情况及案防情况进行描述。
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(二)可行性报告
(二)可行性报告(1010点)。
点)。
内容主要包括当地经济金融情况、拟改制机构情况、改制的可行性与必要性、市场前景与业务发展计划、经营风险分析等。
审核要点:
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