第二讲:股份公司的组织结构.ppt
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L/O/G/O第二讲:
股份公司的组织结构第二讲:
股份公司的组织结构第一节:
股份公司的内部结构第一节:
股份公司的内部结构各国公司法对股份公司的内部结构规定大同小异:
瑞典:
股东大会、董事会、总经理、审计部门股东大会、董事会、总经理、审计部门日本:
股东大会、董事会、监督机构股东大会、董事会、监督机构德国、法国:
董事会上再设置监事会董事会上再设置监事会我国:
股东会、董事会、经理、审计机构股东会、董事会、经理、审计机构较完整的股份有限公司的内部组织结P41有的公司不设专门委员会P43一些规模较小的股份公司P43还有其他的各种变化形式:
第二节第二节股东与股东大会股东与股东大会一、股东1.概念:
公司的入股者,即出资认股、取得权利、享受股利并承担股份企业债务的人。
持股目的:
股息和红利股东两个愿望:
一、收益率高于银行产品一、收益率高于银行产品二、持有时间长久,获得久期收益二、持有时间长久,获得久期收益天下熙熙皆为利来,天下攘攘皆为利往天下熙熙皆为利来,天下攘攘皆为利往利益最大化是股东的价值取向TIPS:
股息和红利股息和红利股票股息是以股票的方式派发的股息,通常是由公司用新增发的股票或一部分库存股库存股作为股息,代替现金分派给股东。
红利则是在上市公司分派股息之后按持股比例向股东分配的剩余利润剩余利润。
直接发现金到你的股票账户上。
2、股东种类股东种类:
(1)按投资者的状况分类:
国家股东法人股东个人股东法人股东法人股东企业法人:
财团法人:
基金会:
TIPS:
财团财团基本概念发展历史:
由极少数金融寡头控制的巨大银行和巨大企业结合而成的垄断集团。
又称金融资本集团。
财团一般包括少数大银行、保险公司以及为数较多的工矿企业、商业企业和交通运输企业。
它通过参与制活动于各个经济部门,并且扩展到文化、教育、科学、卫生、出版各个领域和政府机关等上层建筑部门。
19世纪末20世纪初,美国形成了第一批财团。
按这些财团的组成形式来划分,可分为两类:
一类是以家族为中心形成的财团,如摩根财团、洛克菲勒财团等;一类是以地方为中心形成的财团,如克利夫兰财团、芝加哥财团等。
中粮集团全产业链篇中粮集团全产业链篇.flv摩根财团总部大楼摩根财团总部大楼洛克菲勒洛克菲勒捐赠联合国总部大厦捐赠联合国总部大厦美国十大财团:
洛克菲勒财团摩根财团第一花旗银行财团杜邦财团波士顿财团梅隆财团克利夫兰财团芝加哥财团加利福尼亚财团得克萨斯财团日本四大财团:
以家族财阀为中心的三井、三菱、住友、安田四大财团是日本最早形成的垄断财团。
如今,三菱、三井、住友、芙蓉、第一劝业银行、三和等六大垄断财团掌握着日本的经济命脉,控制着日本的大量公司。
TIPS:
基金会:
基金会基金会,foundation,是指利用自然人、法人或者其他组织捐赠的财产,以从事公益事业为目的,按照本条例的规定成立的非营利性法人。
基金会分为面向公众募捐的基金会和不得面向公众募捐的基金会。
公募基金会按照募捐的地域范围,分为全国性公募基金会和地方性公募基金会。
基金会和基金的区别?
(2)按股东持有股票的形式可)按股东持有股票的形式可以分为:
以分为:
直接股东间接股东P45出资证明书:
(一)公司名称;
(二)公司成立日期;(三)公司注册资本;(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;(五)出资证明书的编号和核发日期。
(三)出资证明书编号。
出资证明书由公司盖章。
股东名册:
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)股东的出资额;3、股东的权利依据:
、股东的权利依据:
(1)持有股票
(2)持有多少资格中止:
转让死亡不缴纳股款出现严重错误被解约自行放弃公司解散4、股东的权利、股东的权利自益权共益权单独股东权复数股东权固有权非固有权公司章程或股东大会能否剥夺的权利或限制5、股份有限责任公司股东的权利:
、股份有限责任公司股东的权利:
(1)参加股东会并按照出资比例行使表决权;
(2)选举和被选举为董事会成员、监事会成员;(3)查阅股东会会议记录和公司财务会计报告,以便监督公司的运营;(4)按照出资比例分取红利,即股东享有受益权;(5)依法转让出资;(6)优先购买其他股东转让的出资;(7)优先认购公司新增的资本;(8)公司终止后,依法分得公司剩余财产。
此外,股东还可以享有公司章程规定的其他权利。
6、有限责任公司股东的义务:
、有限责任公司股东的义务:
股东同时承担以下义务:
(1)缴纳所认缴的出资;
(2)以其出资额为限对公司承担责任-有限清偿责任、无限清偿责任有限清偿责任、无限清偿责任;(3)公司设立登记后,不得抽回出资;(4)公司章程规定的其他义务,即应当遵守公司章程,履行公司章程规定的义务。
二、二、股东大会股东大会1、概念:
股东大会是公司的最高权利机关,它由全体股东组成,对公司重大事项进行决策,有权选任和解除董事,并对公司的经营管理有广泛的决定权。
股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议,又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关。
它是股东作为企业财产的所有者,对企业行使财产管理权的组织。
企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东会认可和批准方才有效。
股东大会对外不能代表公司,对内不能执行业务。
通过选举和罢免董事而享有对公司经营管理的间接影响间接影响。
2、股东大会的类型、股东大会的类型11、法定大会、法定大会凡是公开招股的股份公司,从它开始营业之日算起,一般规定在最短不不少于一个月,最长不超过三个月的时期内举行一次公司全体股东大会少于一个月,最长不超过三个月的时期内举行一次公司全体股东大会。
会议主要任务是审查公司董事在开会之前14天向公司各股东提出的法定报告。
目的在于命让所有股东了解和掌握公司的全部概况以及进行重要业务是否具有牢固的基础。
22、年度大会(股东年会)、年度大会(股东年会)股东大会定期会议又称为股东大会年会,一般每年召开一次一般每年召开一次,通常是在每一会计年度终结的每一会计年度终结的66个月内召开个月内召开。
由于股东大会定期大会的召开大都为法律的强制,所以世界各国一般不对该会议的召集条件做出具体规定。
年度大会内容包括:
选举董事,变更公司章程,宣布股息,讨论增加或者减少公司资本,审查董事会提出的营业报告,等等。
33、临时大会、临时大会临时大会讨论临时的紧迫问题。
除了上述三种大会外,还有特种股东会议。
股东大会临时会议通常是由于发生了涉及公司及股东利益的重大事项,无法等到股东大会年会召开而临时召集的股东会议。
关于临时股东大会的关于临时股东大会的召集召集条件:
条件:
公司法第101条规定,有以下情形之一的,应当在两个月内召开股东会:
(1)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分三分之二之二时;
(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一三分之一时;(3)单独或者合计持有公司百分之十以百分之十以上股份的股东请求时;(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时;(6)公司章程规定的其他情形。
国美电器举行临时股东大会.flv3、股东大会的职权股东大会的职权决定公司的经营方针和投资计划。
选举和更换董事,决定有关董事的报酬。
选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项,审议批准董事会的报告。
审议批准监事会的报告:
审议批推公司的年度财务预算方案、决算方案。
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
对公司增加或者减少注册资本做出决议。
对公司发行债券做出决议。
对股东向股东以外的人转让出资做出决议(本项为有限责任公司股东会议特有的职权)。
对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议。
修改公司章程,以及公司章程规定需由股东大会决定购事项。
4、股东大会应当如何行使其职责?
股东大会应当如何行使其职责?
5、股东大会的投票方式、股东大会的投票方式直接投票累积投票分类投票特别投票非比例投票直接投票直接投票股东们在股东大会上按一股一票的原则进行直接投票的方式。
是股份公司最普遍的投票方式。
累积投票累积投票累积投票制指股东大会选举两名以上的董事时,股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权,股东既可用所有的投票权集中投票选举一人,也可分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。
这样做的目的就在于防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举,矫正“一股一票”表决制度存在的弊端。
问:
解释说此举是维护中小股东的利益,但如果有3个候选人时,如果我有100股股份,那意味着我有300个投票权。
但如果大股东有10000股股份,那他不也照样有30000个投票权吗?
这样,中小股东也照样也没办法表现自己的利益嘛?
答:
是啊,你可以把你的票集中投向一个人。
如果你有1000股,他有2000股。
如果一个一个来选,每个你都选不过他。
但如果用累积投票。
三个一起选的话,你就有3000票,他有6000票,你可以将3000投向一个人,你至少能选出一个自己利益的代言人。
分类投票分类投票分类投票是指公司发行在外的表决股为了达到其特定目的而由各类别股作为独立单位进行投票的一种方式。
实行分类投票的前提是公司发行在外的股票是分成类别的。
采取这种投票方式通过一项决议,必须要得到“双重”多数的同意,即不仅要得到出席股东大会的多数股权持有者的同意,而且要得到各类别股中各自多数股权持有者的同意。
这种投票形式也是一种保护少数股权者利益的方式。
特别投票特别投票某些股东在一些特别的问题上有特别的投票权。
非比例投票非比例投票非比例投票方式主要在大型跨国公司和合营企业中使用,它贯彻每个投资者都有发言权和投票权的原则。
即某些少数股权的拥有者在一些问题上的表决权具有比其拥有的股份数高2-3倍的效力,从而使这些少数股权拥有者的投票权,能与多数股权拥有者的投票权相平衡。
Eg:
有些行有些行业合合资过程中,程中,规定本国企定本国企业持股数不低于持股数不低于51%,势必必导致致外外资企企业在在经营权、决策、决策权等等问题上的上的忧虑,按非比例投票可以避免此,按非比例投票可以避免此类情况。
情况。
股东会决议:
股东会决议:
股东会决议分普通决议普通决议和特别决议特别决议两种:
普通决议应由代表股份总数二分之一以上二分之一以上的股东出席,并由出席股东的二分之一以上的表决二分之一以上的表决权通过权通过;特别决议应由代表股份总数三分之二以上三分之二以上的股东出席,并由出席股东的三分之二以上的表决权通过三分之二以上的表决权通过。
股东会作出下列决议时,应由特别决议特别决议通过:
(1)公司增、减股本,扩大公司股份认购范围或由定向募集公司转为社会募集公司,股票交易方式;
(2)发行公司债;(3)公司合并、分立、终止和清算;(4)修改公司章程;(5)公司章程规定的需由特别决议通过的其他事项。
股东会作出的其他决议,由普通决议通过。
出席股东会的股东所代表的股份达不到第上述规定数额时,会议应延期二十日举行,并向未出席的股东再次通知。
延期后召开的股东会,出席股东所代表的股份仍达不到第四十六条规定的数额时,应视为已达法定数额,按实际出席股东所代表的股份数额计算表决权的比例达到第四十六条规定的比例时,大会作出的决议即为有效。
第三节:
董事与董事会第三节:
董事与董事会一、董事1、概念:
董事是指由公司股东会股东会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员,是公司内部治理的主要力量,对内管理公司事务,对外代表公司进行经济活动。
占据董事职位的人可以是自然人,也可以是法人。
但法人充当公司董事时,应指定一名有行为能力的自然人为代理人。
股份有限公司的董事由股东大会选举产生,可以由股东股东或非股东非股东担任。
(各有优缺点各有优缺点各有优缺点各有优缺点)董事的任期,一般都是在公司内部细则中给予规定,有定期和不定期两种。
定期把董事的任期限制在一定的时间内,但但每届任期不得超过每届任期不得超过3年年。
不定期是指从任期那天算起,满3年改选,但可连选连任。
董事被解聘董事被解聘的原因有:
任期届满而未能连任;违反股东大会决议;股份转让;本人辞职;其他如因解散或董事死亡,公司破产,董事丧失行为能力等。
2、董事的权利和义务、董事的权利和义务董事的权利有:
董事的权利有:
1、对内执行董事会议决定和决策公司日常事务的权力。
2、
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- 第二 股份公司 组织 结构