股权分配协议.docx
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股权分配协议
股权分派协议范本_协议书
范本一:
企业股权分派协议书范本
本协议由以下各方受权代表于_____年___月___日于北京签订:
股权受让方:
________________________,是一家依照中国法律注
册成立并有效存续的企业(以下简称“受让股东”),其法定地点位于北京
市旭日区______路______号_________楼。
股权出让方:
________________________,是一家依照中国法律注
册成立并有效存续的企业(以下简称“出让股东”),其法定地点位于北京
市________区_________大街____号。
序言
1.基于股权出让方与__________(以下简称“某某”)于____年_____月
_______日签订合同和章程,共同建立京___________企业(简称“目标
企业”),主要经营范围为机械设施的研究开发、生产销售等。
目标企业
的营业执照于_____年___月___日签发。
2.基于目标企业的注册资本为_____元人民币(rmb______),股权出让
方为目标企业之现有股东,于本协议签订日拥有目标企业百分之
_____(____%)的股份;股权出让方愿意以以下第2.2条规定之对价及本
协议所规定的其余条款和条件将其拥有的目标企业的百分之
____(____%)股份转让予股权受让方,股权受让方愿意在本协议条款所
规定的条件下受让上述转让之股份及权益。
据此,双方经过友善磋商,本着共同合作和互利互惠的原则,依照以下
条款和条件达成以下协议,以兹共同信守:
第一章定义
1.1在本协议中,除非上下文还有所指,以下词语拥有以下含义:
(1)“中国”指中华人民共和国(不包含香港和澳门特别行政区及我国台湾地域);
(2)“人民币”指中华人民共和国法定钱币;
(3)“股份”指现有股东在目标企业按其依据有关法律文件认缴和实质投入注册资本数额占目标企业注册资本总数的比率所享有的企业的股东权益。
一般而言,股份的表现形式能够是股票、股权份额等。
在本协议中,股份是以百分比来计算的;
(4)“转让股份”指股权出让方依据本协议的条件及商定出让的其拥有的目标企业的百分之六十三(63%)的股权;
(5)“转让价“指第2.2及2.3所述之转让价;
(6)“转让达成日期”的定义见第5.1条款;
(7)“现有股东”指在本协议签订奏效以前,日期近来的有效合同与章程;
中载明的目标企业的股东,即出让股东和本协议股权出让方;
(8)本协议:
指本协议主文、所有附件及甲乙双方一致赞同列为本协议附
件之其余文件。
1.2章、条、款、项及附件分别指栖协议的章、条、款、项及附件。
1.3本协议中的标题为方便而设,不该影响对本协议的理解与解说。
第二章股权转让
2.1甲方双方赞同由股权受让方向股权出让方支付第2.2条中所规定之
现金金额作为对价,依照本协议第四章中规定的条件收买转让股份。
2.2股权受让方收买股权出让方“转让股份”的转让价为:
人民币六十三万元。
2.3转让价指转让股份的购置价,包含转让股份所包含的各样股东权益。
该等股东权益指依赖于转让股份的所有现时和潜伏的权益,包含目标公
司所拥有的所有动产和不动产、有形和无形财富的百分之六十三(63%)所代表之利益。
转让价不包含以下数额:
(a)本协议附件2中未予列明的任何目标企业债务及其余对付款项(以下简称“未表露债务”),和(b)目标企业现有财富与附件1所列清单对比,所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值(统称“财富价值贬损”)。
2.4对于未表露债务(假如存在的话),股权出让方应依照该等未表露债
务数额的百分之六十三(63%)肩负归还责任。
2.5本协议附件2所列明的债务由股权受让方肩负。
2.6本协议签订后7个工作日内,股权出让方应促进目标企业向审批机关提交改正后的目标企业的合同与章程,并向工商行政管理机关提交目标企业股权更改所需的各项文件,达成股权更改手续,使股权受让方成为目标企业股东。
第三章付款
3.1股权受让方应在本协议签订后十五(15)人工作日内,向股权出让方支付部分转让价,计人民币300万元,并在本协议第4.1条所述所有先决条件于所限限时内获得知足后十五(15)个工作日内,将转让价余额支付给股权出让方(可依照第3.2条调整)。
3.2股权受让方依照本协议第3.1条支付给股权出让方的转让价款项应存入由股权出让方供给、并经股权受让方赞同的股权出让方之独立银行账户中,由甲乙双方共同看管。
详细看管举措为:
股权受让方和股权出
让方在本协议第3.1条所述转让价支付前各指定一位受权代表,共同作为结合受权署名人(上述两名结合受权署名人合称“结合受权署名人”),并将本方指定的受权代表姓名、职务等书面通知对方。
在上述书面通知发出后和本协议第3.1条所述转让价支付前,结合受权署名人应在共同到上述独立银行账户的开户银行办理预留印鉴等手续,以保证本条所述看管举措得以实行。
该账户之任何款额均须由结合授与权署名人共同签订方可动用。
假如一方因故需撤换本方受权代表,应提早三个工作日向
对方发出版面通知,并在撤换当天共同到开户银行输预留印鉴更改等手续。
未经股权受让方书面赞同,股权出让方不得以任何原由撤换该股权受让方受权代表。
3.3在股权受让方向股权出让方支付转让价余额前,如发现未表露债务
和/或财富价值贬损,股权受让方有权将该等未表露债务和/或财富价值贬损数额的百分之六十三(63%)从股权受让方应向股权出让方支付的转让价余额中扣除。
在股权受让方向股权出让方支付转让价余额后,如发现未表露债务和/或财富价值贬损,股权出让方应依照该等未表露债务
和/或财富价值贬损数额的百分之六十三(63%)的比率将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方。
3.4本协议项下,股权转让之税费,由甲、乙双方依照法律、法例之规
定各自肩负。
第四章股权转让之先决条件
4.1只有在本协议奏效之日起二十四(24)个月内下述先决条件所有达成
以后,股权受让刚刚有义务按本协议第三章的有关商定执行所有转让价
支付义务。
(1)股权出让方已所有达成了将转让股份出让给股权受让方之所有法律
手续;
(2)股权出让方已供给股权出让方董事会(或股东会,视股权出让方企业
章程对有关权限的规定确立)赞同此项股权转让的决策;
(3)作为目标企业股东的________已依照切合目标企业章程规定之程序
发出版面申明,对本协议所述之转让股份放弃优先购置权。
(4)股权出让方已经依照中国法律法例之有关规定执行了转让国有股份
价值评估手续,以及向中国财政部或其受权部门(以下简称“国有财富管
理部门”)提出股份转让申请,并且已经获得了国有财富管理部门的赞同;
(5)股权出让方已执行了转让国有股份所需的其余所有必需程序,并获得
了所有必需的允许转让文件;
(6)股权出让方已签订一份免去股权受让方对股权转让达成日以前债务
以及转让可能产生的税务责任的免责承诺书;
(7)股权出让方已达成国家有关主管部门对股权转让所要求的更改手续
和各样登记;
(8)股权受让方委聘之法律顾问所已出具法律建议,证明股权出让方所提
供的上述所有的法律文件正本无误,确认本协议所述的各项交易协议为
法律上有效、合法,及对签约各方均拥有法律拘束力。
4.2股权受让方有权自行决定放弃第4.1条中所说起的全部或任何先决
条件。
该等放弃的决定应以书面形式达成。
4.3若是第4.1条中有任何先决条件未能于本协议第4.1条所述限时内实现而股权受让方又不肯意放弃该先决条件,本协议即告自动停止,各方于本协议项下之任何权益、义务及责任即时无效,对各方不再拥有拘束力,届时股权出让方不得依照本协议要求股权受让方支付转让价,并
且股权出让方应于本协议停止后,但不该迟于协议停止后十四(14)个工
作日内向股权受让方全额退还股权受让方依照本协议第3.1条已经向股权出让方支付的转让价,并返还该笔款项同期产生的银行利息。
4.4依据第4.3条本协议自动停止的,各方赞同届时将互相合作输各项
必需手续转让股权再由股权受让方从头转回股权出让方所有(如需要和无悖中国当时有关法律规定)。
除本协议规定或双方还有商定,股权受让方不会就此项股权转让向股权出让方收取任何价款和花费。
4.5各方赞同,在股权出让方已进行了合理的努力后,第4.1条先决条
件仍旧不可以实现从而以致本协议自动停止的,不得视为股权受让方违
约。
在此状况下,各方均不得及/或不会互相催讨损失补偿责任。
13.1本协议的签订、有效性、解说、执行、执行及争议解决,均合用中
国法律并受其管辖。
13.2因本合同执行过程中惹起的或与本合同有关的任何争议,双方应争
取以友善磋商的方式快速解决,若经磋商仍未能解决,任何一方均可向
有管辖权的人民法院提起诉讼。
13.3本协议所有附件为本协议不行切割之构成部分,与本协议主文拥有
相同法律效劳。
13.4本协议于甲乙双方受权代表签章之日,立刻奏效。
股权受让方:
(盖印)______________
受权代表:
(署名)________________
股权出让方:
(盖印)______________
受权代表:
(署名)________________
附件1
目标企业所有财富清单(略)________
附件2
目标企业所有债务清单(略)________
范本二:
股权分派协议范本
甲方:
王五,身份证号:
手机号码:
通讯地点:
电子邮箱:
乙方:
张三,身份证号:
手机号码:
通讯地点:
电子邮箱:
丙方:
李四,身份证号:
手机号码:
通讯地点:
电子邮箱:
甲乙丙三方就投资合作经营深圳市某某企业达成以下投资合作协议:
一、投资合作背景
1.1、深圳市某某企业的注册资本为人民币***万元,实收资本为人民币
***万元。
此中甲方作为股东实质投入资本金20万元,占企业的股权比
例10%。
1.2、三方均认但是在深圳市某某企业的固定财富和钱币财富等实有资
产处于***财富状况,详见财务报表***。
1.3、甲方向乙、丙双方保证,甲方已经获得了深圳市某某企业的实质
经营权和控制权。
二、合作与投资
2.1、合作方式
三方共同投资,共负风险,共享利润。
2.2、投资及比率
2.2.1三方各自投资额及比比以下:
2.2.2三方应于****年月日前将投资款缴纳于深圳市某某企业,由深圳
市某某企业分别向三方出具财务收条。
三、利润分派
3.1利润分派比率
3.1.1三方经营深圳市某某企业时期的利润分派以三方实质投资的比率
予以分派。
3.1.2利润分派计算实时间
3.1.2.1依照严格的财务管理制度和企业章程所规定提取相应的发展基
金或公益金等以后予以核算企业的可分派利润。
3.1.2.2核算企业的可分派利润时,三方均赞同把深圳市某某企业先期
欠债支付完成以后再分派利润。
每半年核算一次企业可分派利润并予以分派。
3.2先期欠债的项目
三方均理解和认同,深圳市某某企业先期债务是指以下之债务:
3.2.1***
3.2.2甲方为获得深圳市某某企业的实质经营权和控制权而需向其余股
东支付的股权转让款人民币***万元(大写:
**万元整);
3.2.3****
3.3先期欠债的归还
3.3.1上述3.2.2合商定支付给其余股东的花费归还,以甲方和其余股东于年月日签订的《股权转让协议》中所商定的方式支付。
该《股权转让协议》作为本协议的有效附件,且乙丙双方均予以认同该《股权转让协议》;
3.3.2乙丙双方均予以认同,以支付给其余股东的相同方式支付上述
3.2.3条中商定支付给甲方的花费。
四、转让投资或股权份额
4.1无论三方能否作为股东办理了工商更改登记,自本协议奏效之日起
一年内,三方均不得转让投资或转让股权份额。
4.2本协议奏效以后,一方要转让投资或转让股权份额,需提早15日
通知其余合作方且获得其余合作方的书面赞同,其余合作方有优先认购
权。
在其余合作方既不一样意转让投资或转让股权、也不认购所转让的投
资或股权份额时,转让方能够向三方以外的他方转让投资或转让股权份额。
五、股权更改登记
5.1当本协议3.2条项目花费支付完成以后,依照附件《股权转让协议》
中商定的方式以合作三方为股东办理股权更改登记。
5.2股权更改以后三方的持股比率与三方的出资比率一致。
六、合作经营管理
6.1合作经营时期,由甲方出任法人代表,三方还有商定的除外
6.2合作经营时期的企业管理、业务拓展、财务管理、人力资源装备及薪水等事项及其余重要问题由三方共同决定。
详细管理方法另行商议规定。
七、未尽事宜
其余未尽事宜三方共同磋商,并以企业章程的规定为准。
在参照合用企业章程的规准时,三方均享有企业章程中对于股东的权益和肩负对于股东的义务。
三方因执行本协议发生争议应友善磋商解决,磋商不行,可提交至***
人民法院管辖判决。
八、本协议自三方署名之日起奏效;本协议一式四份,甲乙丙三
方及深圳市某某企业各执一份。
甲方:
年月日
乙方:
年月日
丙方:
年月日
协议签订地:
范本三:
股权分派协议书范本
甲方(控股股东姓名或名称):
乙方(职工姓名):
身份证件号码:
甲、乙双方本着自发、公正、相同互利、诚实信誉的原则,依据《中华
人民共和国合同法》、《中华人民共和国企业法》、《XXX有限企业章程》以及其余有关法律法例之规定,甲乙双方就XXXX有限企业股权期权购置、拥有、行权等有关事项达成以下协议:
第一条激励股权
1.1甲方为XXXX有限企业(以下简称“企业”)的原始股东,企业建即刻注册资本为人民币元,甲方的出资额为人民币元,本合同签订时甲方股
权占企业注册资本的%。
1.2甲方自发将其占企业注册资本的%股权作为乙方激励股权对应的贮备股权。
该贮备股权在乙方行权期满以前处于锁定状态,不得转让或设定质押。
1.3上述贮备股权能够经过乙方依照本协议的商定的条件和程序行权,
转为乙方股权。
第二条期权行权预备期
2.1乙方进入预备期应知足以下条件
2.1.1乙方与企业所成立的劳动关系已满一年,并且正在执行的劳动合
同另有不低于36个月的有效期。
2.1.2乙方未有做出任何违犯法律法例、企业各项规章制度以及劳动合
同规定或商定的行为。
2.1.3企业针对乙方个人拟订的其余标准业已达标。
2.1.4其余条件:
_______________________。
2.2乙方预备期限时为一年。
但经企业股东会决策经过,预备期能够提
前结束或延展。
2.3预备期的缩短或延展应依照企业《职工股权激励方案实行细则》的
规定进行。
第三条期权行权期
3.1乙方进入行权期应知足以下条件:
3.1.1预备期届满;
3.1.2内行权完成以前,乙方应保证每年度查核均能合格,不然当期期
权行权顺延1年。
1年后如仍未合格,则企业股东会有权撤消其当期行
权资格。
3.1.3其余条件:
__________________。
3.2乙方行权期为___个月。
但经企业股东会决策经过,能够提早结束
或延展。
3.3行权期内乙方提早行权或延误行权,以及股权期权的撤除应依照公
司《职工股权激励方案实行细则》的规定进行。
3.4乙方内行权以后,依照企业章程享有其所持股权的有关权益。
第四条期权行权规则
4.1进入行权期后,乙方按以下程序分批行权:
4.1.1一旦进入行权期,乙方可对其股权期权的50%(即占企业注册资
本的%贮备股权)申请行权。
4.1.2乙方第一期行权后,如切合以下条件,可对其股权期权的25%(即占企业注册资本的%贮备股权)申请行权。
4.1.2.1自第一期行权后在企业持续工作2年以上。
4.1.2.2同时期未发生任何《职工股权激励方案实行细则》列明的禁止
行权的状况。
4.1.2.3每个年度业绩查核均合格;
其余条件:
__________。
4.1.3乙方在第二期行权后,如切合以下条件,可对其股权期权的
25%(即占企业注册资本的%贮备股权)申请行权。
4.1.3.1在第二期行权后,在企业持续工作2年以上;
4.1.3.2同时期未发生任何《职工股权激励方案实行细则》
4.5或
所列明的状况;
每个年度业绩查核均合格;
4.1.3.4其余条件:
__________。
4.1.4每一期的行权都应在各自的条件成就后3个月行家权完成,但是
因为甲方不予配合、双方商定缓期办理手续、或有关政策发生变化等不行抗力事件发生的状况除外。
4.1.5乙方每一期行权能够选择部分行权,但是没有行权的部分将不被
累计至下一期。
4.1.6在每一期行权之时,乙方一定供给和达成所需的各项法律文件。
4.2乙方行权价钱为:
每股股权(每份额股权)人民币【】元。
4.3行权对价支付
4.3.1每一期的行权,乙方一定在当期行权期内足额支付行权对价。
4.3.2如乙方未内行权期内足额支付当期行权对价,则甲方依照乙方实
际支付的款项与对付款的比率达成股权转让的比率。
4.4乙方内行权期内认购股权的,甲乙双方应该签校正式的股权转让协
议,乙方按本合同商定向甲方支付行权对价款后,乙方成为企业的正式
股东,依法享有相应的股东权益。
4.5乙方行权达成的,企业向乙方签发股东权益证书,甲乙双方应该在
三个月内申请办理工商更改登记手续。
4.6经过行权获得股权的有关税费由甲方肩负。
第五条股权的赎回
5.1乙方经过行权获得的股权后,如发生以下情况,甲方有权依照本合
同规定赎回部分或所有股权:
5.1.1乙方与企业之间的劳动关系排除或停止。
5.1.2乙方发生违规行为以致违纪犯法、严重违犯企业规章制度或本合
同的商定。
5.1.3乙方岗位职责发生变化,为企业所做贡献严重降低。
5.2股权赎回价钱
5.2.1行权后两年内赎回的股权,甲方赎回价钱为乙方行权对价。
5.2.2行权后两年后赎回的股权,甲方赎回价钱按该股权对应的企业净
财富价钱计算。
5.3甲方能够指定第三方赎回乙方经过行权获得的股权。
5.4如发生股权赎回,乙方一定无条件配合甲方达成赎回的所有手续和法律文件,不然应该肩负违约责任并向甲方依照赎回股权的市场价值支付补偿金。
5.5股权赎回的有关税费由乙方肩负。
第六条乙方转让股权的限制性规定
6.1除本协议还有商定外,乙方经过行权获得的股权两年内不得转让。
6.2乙方经过行权获得的股权两年后的股权转让应该恪守以下商定:
6.2.1乙方有权转让其股权,甲方拥有优先购置权,即甲方拥有优先于
企业其余股东及任何外面人员的优先购置的权益,股权转让价钱按该股权对应的上一个月财务报表企业净财富价钱计算。
甲方放弃优先购置权的,企业其余股东有权按前述价钱购置,其余股东亦不肯意购置的,乙
方有权向股东以外的人转让,转让价钱由乙方与受让人自行磋商,甲方及企业均不得干预。
6.2.2甲方及其余股东接到乙方的股权转让事项书面通知之日起满三十
日未回复的,视为放弃优先购置权。
6.2.3乙方不得以任何方式将企业股权用于设定抵押、质押、担保、互换、还债。
乙方股权如被人民法院依法强迫执行的,参照《企业法》第七十三条规定执行。
6.3股权随售规定
6.3.1如第三方投资人购置企业的所有股权,原始股东赞同转让其股权的状况下,经过企业股权激励方案的实行获得企业股权的股东一定赞同以相同价钱转让所拥有的股权。
6.3.2如第三方投资人购置企业的部分股权,原始股东有权选择仅转让
自己所持部分股权或要求经过企业股权激励方案的实行获得企业股权
的股东以相同价钱依照企业股权比率共同转让企业部分股权。
原始股东
选摘要求经过企业股权激励方案的实行获得企业股权的股东以相同价
格依照企业股权比率共同转让企业部分股权的,经过企业股权激励方案
的实行获得企业股权的股东一定赞同。
第七条违约责任
7.1在本合同商定的行权期到来以前或许乙方还没有实质履行股权认购权
(包含预备期及行权期),乙方出现以下情况之一,即丧失股权行权资格:
7.1.1因离职、解雇、解雇、退休、离职等原由与企业排除劳动合同关
系的;
7.1.2丧失劳动能力或民事行为能力或许死亡的;
7.1.3刑事犯法被追查刑事责任的;
7.1.4执行职务时,存在违犯《企业法》或许《企业章程》,伤害企业
利益的行为;
7.1.5执行职务时的错误行为,以致企业利益遇到重要损失的;
7.1.6没有达到规定的业务指标、盈余业绩,或许经企业认定对企业亏
损、经营业绩降落负有直接责任的;
7.1.7不切合本合同第六合商定的查核标准或许存在其余重要
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