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天使投融资交易文件
天使投融资主交易文件
条款清单
年月日
本条款清单(简称“本清单”)由【投资人A】、【投资人B】(简称“投资人”),与【创始人A】、【创始人B】(简称“创始人”)、及【增资主体】(简称“公司”)共同签署。
本清单所列条款仅为各方确认投资意向所用。
除下述“保密”及“排他性条款”中所述内容外,本清单其他条款对各方均无任何约束力。
公司[]一家依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公司,注册资本[]万元。
公司估值及增资意向公司投资前估值为人民币[]万元。
投资人投资人民币[]万元,取得增资完成后公司[]%的股权。
创始人及公司的陈述与保证创始人及公司须在交易文件中做出通用的陈述与保证。
股权的成熟创始人股权自增资协议签署之日起分4年成熟,每年成熟25%。
若创始人主动从公司离职、因自身原因不能履行职务或因故意、重大过失被解职,创始人应以1元人民币的价格将其未成熟的股权转让给投资人或其指定主体。
股权锁定公司在合格资本市场首次公开发行股票(简称“IPO”)前,未经投资人书面同意,创始人不得转让其所持有的公司股权或进行其他处置。
因股权激励计划而转让股权发的除外。
清算优先权公司在IPO之前因任何原因导致清算、转让核心资产或控制权变更,在股东可分配财产或转让价款总额中,首先向投资人股东支付相当于其投资款[建议120]%的款项,剩余部分由全体股东(包括投资人股东)按各自的持股比例分配。
优先投资权若公司发生清算事件且投资人未收回投资款,自清算事件发生之日起5年内创始人从事新项目的,投资人有权优先于其他人对该新项目进行投资,且创始人有义务促成投资人对该新项目有优先投资权。
投资人的其他权利在公司IPO之前,投资人还应享有下述一般性权利:
1.优先受让创始人拟转让的股权;
2.按比例与创始人共同出售其全部或部分股权;
3.优先认购公司的新增股权;
4.股东的知情权与检查权。
公司治理结构公司设立董事会,由[]名董事组成,投资人有权委派一名董事。
保护性条款经各方协议一致的对于投资人股权或对公司有重大影响的事项,须经投资人或投资人委派的董事书面同意方可实施。
激励股权在现有股东持有的股权中,另行提取增资后公司股权总额[]%作为公司员工激励股权。
全职工作、竞业禁止及创始人应当全职尽责在公司工作,在其自公司离职后两
禁止劝诱年内,不得参与和公司主营业务有竞争关系的业务。
不劝诱、聘用公司员工。
保密各方对本清单涉及的相关信息,应承担保密义务,通常适用的例外情况除外。
排他条款在本清单签订后[]日内,公司及创始人不得与投资人以外的任何第三方洽谈或实行融资交易。
【以下为投资条款清单签字页,无正文】
协议各方签名盖章:
公司:
法定代表人:
创始人股东:
名字:
创始人股东:
名字:
非创始人股东:
名字:
/法定代表人:
/授权代表人:
非创始人股东:
名字:
/法定代表人:
/授权代表人:
投资人:
名字:
/法定代表人:
/授权代表人:
投资人:
名字:
/法定代表人:
/授权代表人:
增资协议
本协议于[20]年[]月[]日由以下各方在[]签署:
被投资人公司(简称“公司”):
[公司],住所地注册资本法定代表人;
创始人股东(简称“创始人”):
1、姓名,[],身份证号;
2、姓名,[],身份证号;
非创始人股东:
1、姓名,[],身份证号;
2、姓名,[],身份证号;
投资人:
1、姓名,[],身份证号;
2、姓名,[],身份证号;
以上各方经充分协商,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定,就投资人向公司增资及相关事宜达成以下协议,以兹共同遵照执行。
第一章增资
第一条增资与认购
1.增资方式
投资人以溢价增资的方式,向公司投资人民币[]万元(简称“投资款”),取得增资完成后公司[]%的股权。
其中,人民币[]万元记入公司的注册资本,剩余人民币[]万元记入公司的资本公积。
2.各方的出股比例
增资完成前后,各方在公司的持股比例变化如下表:
股东
名称
股权比例
增资前(%)
增资后(%)
工商登记股权
实有股权
激励股权
工商登记股权
实有股权
激励股权
[创始人A]
[创始人B]
[其他现有股东C]
[投资人A]
0
[投资人B]
0
总计
100
100
3.股东放弃优先认购权
公司全部现有股东特此放弃其对于本次增资所享有的优先认购权,无论该权利取得是基于法律规定、公司章程规定或任何其他事由。
第二条增资时各方的义务
在本协议签署后,各方应当履行以下义务:
1.公司批准交易
公司在本协议签订之日起[建议时间5]个工作日内,做出股东会决议,批准本次增资并对公司章程进行修订,公司股东会批准本协议后,本协议生效。
2.投资人付款
本协议生效后,公司应开立验资账户并通知投资人,投资人应在收到通知之日起[建议时间5]个工作日内,将投资款全部汇入公司指定账户。
投资人支付投资款后,即取得股东权利。
3.公司工商变更登记
在投资人支付投资款后[建议时间5]个工作日内,公司应向工商行政机关申请办理工商变更登记,并在合理时间内完成工商登记事宜。
4.文件的交付
公司及创始人应按照投资人的要求,将批准本次增资的股东会决议,经工商变更后的公司章程和营业执照等文件的复印件,提交给投资人。
第三条各方的陈述和保证
1.创始人与公司的陈述和保证:
(1)有效存续。
公司是依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。
(2)必要授权。
现有股东与公司均具有相应的民事行为能力,并具备充分的权限签署和履行本协议。
本协议一经签署并经公司股东会批准后,即对各方构成合法、有效和有约束力的文件。
(3)不冲突。
公司与现有股东签署及履行本协议不违反其在本协议签署前已与第三人签署的有约束力的协议,也不会违反其公司章程或任何法律。
(4)股权结构。
除已向投资人披露的之外,公司从未以任何形式向任何人承诺或实际发行过任何股权、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益。
现有股东持有的公司股权也不存在质押、法院查封、第三方权益或任何其他权利负担。
(5)关键员工劳动协议。
关键员工与公司已签署或保证签署包括劳动关系、竞业禁止、不劝诱、知识产权转让和保密义务等内容的劳动法律文件。
(6)债务及担保。
公司不存在未向投资人披露的重大负债或索赔;除向投资人披露的以外,公司并无任何以公司资产进行的保证、抵押、质押或其他形式的担保。
(7)公司资产无重大瑕疵。
公司所有的资产包括财产和权利,无任何未向投资人披露的重大权利瑕疵或限制。
(8)信息披露。
公司及创始人已向投资人披露了商业计划、关联交易,以及其他可能影响投资决策的信息,并保证前述披露和信息是真实、准确和完整的,在投资人要求的情况下,公司及创始人已提供相关文件。
(9)公司合法经营。
除向投资人披露且取得投资人认可的以外,创始人及公司保证,公司在本协议生效时拥有其经营所必需的证照、批文、授权和许可,不存在已知的可能导致政府机构中止、修改或撤销前述证照、批文、授权和许可的情况。
公司自其成立至今均依法经营,不存在违反或者可能违反法律规定的情况。
(10)税务。
公司就税款的支付、扣缴、免除及代扣代缴等方面遵守了相关法律的要求,不会发生重大不利影响;除向投资人披露的以外,不存在任何针对公司税务事项的指控、调查、追索以及未执行完毕的处罚。
(11)知识产权。
公司对其主营业务中涉及的知识产权拥有合法的权利,并已采取合理的手段来保护;公司已经进行了合理的安排,以使其员工因职务发明或创作产生的知识产权归公司所有;对于公司有重大影响的知识产权,不侵犯任何第三人的权利或与之相冲突。
(12)诉讼与行政调查。
公司不存在未向投资人披露的,针对创始人或公司的未决诉讼或仲裁以及未履行的裁判、裁决或行政调查、处罚。
2.投资人的陈述和保证
(1)资格与能力。
投资人具有相应的资格和民事行为能力,并具备充分的权限签署和履行本协议。
投资人签署并履行本协议不会违反有关法律,亦不会与其签署的其他合同或者协议发生冲突。
(2)投资款的合法性。
投资人保证其依据本协议认购公司相应股权的投资款来源合法。
第二章股东权利
第四条股权的成熟
1.创始人同意,其所持有的全部公司股权自本协议签署之日起分4年成熟,每满一年成熟25%。
2.在创始人的股权未成熟前,如发生以下三种情况之一的,创始人将以1元人民币的价格(如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的,从其规定),将其未成熟的股权转让给投资人和创始人,投资人和创始人按照其在公司的持股比例受让此股权:
(1)创始人主动从公司离职的;或
(2)创始人因自身原因不能履行职务的;或
(3)创始人因故意或重大过失而被解职的。
3.创始人未成熟的股权,在因欠款所述情况而转让前,仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利。
第五条股权转让限制
公司在合格资本市场首次公开发行股票前,未经投资人书面同意,创始人不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式,对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。
为执行经公司有权机构批准的股权激励计划而转让股权的除外。
第六条优先购买权
公司在合格资本市场首次公开发行股票前,并在不违反本协议其他条款的情况下,创始人出售其拥有的部分或全部股权(“拟出售股权”)时,投资人有权以同等条件及价格优先购买全部或部分拟出售股权。
创始人承诺,就上述股权出售事宜应提前[建议时间15]个工作日通知投资人,投资人应于[建议时间5]个工作日内回复是否行使优先购买权,如投资人未于上述期限内回复创始人,视为放弃行使本次优先购买权。
第七条共同出售权
公司在合格资本市场首次公开发行股票前,并在不违反本协议其他条款的情况下,创始人出售其拥有的部分或全部股权时,投资人有权按照创始人拟出售股权占该创始人持股总额的比例与创始人共同出售,否则创始人不得转让。
创始人承诺,就上述股权出售事宜应提前[建议时间15]个工作日通知投资人,投资人应于[建议时间5]个工作日内回复是否行使共同出售权,如投资人未于上述期限内回复创始人,视为放弃行使本次共同出售权。
第八条优先认购权
公司在首次公开发行股票前,创始人及公司以任何形式进行新的股权融资,需经投资人书面同意,投资人有权按其所持股权占公司股权总额的比例,以同等条件及价格优先认购新增股权。
如果公司其他拥有优先认购权的股东放弃其优先认购权,则投资人有权优先认购该股东放弃的部分。
第九条清算优先权
1.创始人及公司同意,在发生以下事项(统称“清算事件”)之一的,投资人享有清算优先权:
(1)公司拟终止经营进行清算的;
(2)公司出售、转让全部或核心资产、业务或对其进行任何其他处置,并拟不再进行实质性经营活动的;
(3)因股权转让或增资导致公司50%以上的股权归属于创始人和投资人以外的第三人的。
2.清算优先权的行使方式为:
清算事件发生后,在股东可分配财产或转让价款总额中,首先向投资人股东支付相当于其投资款[建议比例120]%的款项或等额资产,剩余部分由全体股东(包括投资人股东)按各自的持股比例分配。
各方可以用分配红利或法律允许的其他方式实现投资人的清算优先权。
第十条优先投资权
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