电影衍生产品商业化授权合同.docx
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电影衍生产品商业化授权合同.docx
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电影衍生产品商业化授权合同
电影衍生产品商业化授权合同
甲方(授权方):
统一社会信用代码:
法定代表人:
住址:
联系方式:
乙方(被授权方):
统一社会信用代码:
法定代表人:
住址:
联系方式:
授权电影片名:
(以下简称“影片”)。
甲方是在中华人民共和国境内依法注册成立的电影制片单位,乙方为被授权生产电影衍生产品的公司。
甲乙双方经平等自愿协商,签订本合同以共同遵守。
第1条授权及限制
1.1基本授权范围
在本授权合同约定的期限和范围内,乙方有权将被授权影片的名称、角色、人物形象、剧照以及影片的其他视觉要素用于且仅用于影片的衍生产品的制造广告、批发、零售,具体产品的范围以附件一中所列的范围为准(以下简称“特许产品”)。
未经本合同明确授权,乙方不得以任何方式利用上述影片要素及相关权利(以下简称“标的权利”)。
1.2授权范围的限制
在本合同的有效期间内,甲方将不会授予第三方在特许区域内使用标的权利。
除了本合同约定的情形之外,本合同的签署并不发生阻止甲方将合同授权范围内的标的权利授予第三方的法律效力。
甲方保留所有未在本合同中授予乙方的权利,包括但不限于其他衍生产品的优先权。
在本合同中,此类优先权是指特许产品之外的使用了标的权利的特定产品和服务。
双方均明确理解,未经甲方事先书面同意,标的权利及特许产品不可以作为纯粹赠品、销售附赠礼品、(仅用于)外包装或任何其他非以直接销售为目的的使用。
第2条授权区域
本合同的授权区域范围以附件二中所描述的区域(以下简称“特许区域”)为准。
乙方承诺不在非授权区域直接或间接行使目标权利,也不会故意把特许产品及相应权利出售给意图或可能在授权区域之外出售特许产品的人。
第3条授权期限
除非本合同另有约定,本合同的授权期限以附件三中约定的生效和终止日期为准。
第4条标的权利使用限制
无论本合同如何约定,乙方按本合同获得的权利和特许产品不应当用于担保。
第5条对价及付款
5.1基础授权费
乙方应当按照本合同附件四中所列条件向甲方支付基础授权费。
附件四是本合同的一部分,与本合同具有同等的法律效力。
5.2销售分成
乙方应按附件五中的约定向甲方支付销售分成,附件五中的销售分成约定适用于所有的销售行为,包括特许产品被销售到第三方以及乙方的附属公司、关联公司和子公司,不论是否已经结算。
按本款约定应付给甲方的金额可以从根据附件四已付给甲方的任何预付款中予以扣除。
第6条销售定期报表
在第一批特许产品销售发货后30日内,以及在之后每个月的第10日,乙方应当向甲方提交完整和准确的报表,列明在前一个月中特许产品的数量、品名和售价等详细的销售情况。
无论在报表当期是否有特许产品售出,乙方都应向甲方提交该报表。
乙方应在提供报表的同时向甲方支付附件五中所列的销售分成。
甲方收到任意一期销售定期报表或销售分成,并不意味着已经认可销售定期报表和销售分成的准确性。
如果甲方在该报表或付款中发现了任何不符或错误之处,乙方应当立即更正,销售分成有错误的,按照多退少补的原则予以修正。
第7条账簿和记录
乙方应保证对本合同约定的授权产品的所有交易保存有准确的账簿和记录,甲方及其经正式授权的代表有权在提前发出通知后对上述账簿和记录及有关的其他文件和资料进行审计检查,无论它们是否由乙方占有或控制,甲方有权调阅账簿和记录,并有制作节选或副本的权利。
所有账簿和记录的保存期限授权为本授权书到期或终止后2年,甲方在合同终止后2年内仍有权随时对该账簿和记录进行审查。
甲方按照本合同约定收到乙方支付的任何销售分成以及接受任何账簿和记录、报表,均不被认为甲方对分成和账簿、报表的准确性的认可。
上述所说的“随时”指的是在本合同期限结束之后的2年这个日期之前的“随时”,而且如果在该报表或付款中发现了任何不符或错误之处,乙方应当立即予以更正。
乙方自行负担因向甲方支付任何款项而产生的税负。
如果任何检查显示有一笔申报不足和/或超过申报总额5%的付款和/或为期12个月的付款,并且如果该不足额付款后为乙方认可或者通过诉讼或仲裁方式确认的,那么乙方应当支付该审计检查和/或诉讼或仲裁的成本,包括但不限于与之相关的律师费。
第8条版权和商标保护
8.1版权和商标声明
乙方应在特许产品的所有包装、外壳材料和广告资料上的主面印上清晰不可除去、易辨认的完整的版权声明:
“©”(包括版权所有人的名称,版权日期;版权声明的年份应当是相应的特许产品、外包装、外壳或广告由乙方按照甲方的授权第一次面市的年份)。
乙方还应在特许产品的所有包装、外壳材料和广告资料上的主面印制清晰的、不可除去、易辨认的恰当的商标声明,并按甲方的决定在商标上标示“™”或者“®”标志,并且按照甲方的要求粘贴该声明。
8.2版权使用审批程序
在规模制作任何特许产品和/或附件、包装、促销物料、广告宣传物料之前,乙方应当自负费用向甲方交付下列物料,以便于甲方书面认可标的权利、版权和商标的使用格式:
8.2.1提供一套拟制造物品的完整的制造工艺图、示意图和实物样品;
8.2.2拟制造物品的包装、附件、促销资料和广告(如适用)。
一旦甲方确定了相关权利的使用格式,乙方不得偏离甲方的指示。
每次乙方在计划制作新特许产品、附件、包装、促销物料、广告宣传物料之前,应按照本款的约定向甲方提交材料并获得授权。
上述物料在未收到甲方的确认、认可前,不得进行公开发售和分销。
8.3在特许产品第一次面市后,乙方应当立即自负费用,向甲方交付每个特许产品、附件、包装、促销物料和广告宣传物料的5套原型,以便于甲方可自行决定并自负费用进行版权和商标注册;但甲方没有注册的义务。
乙方应以书面形式通知甲方第一次公开发售和分销的日期。
如无特别约定,所有该物料中的版权和商标均为甲方所有。
第9条特许产品及其广告、包装、资料的审核与认可
甲方明确书面认可质量和样式后,特许产品以及任何与之相关的销售包装、外包装和包装材料才能进入销售市场。
所有用于特许产品和/或与特许产品相关的广告、促销或与展示资料相关的每一个标签、标牌、印记或其他装置,应当在乙方使用前由甲方出具明确的书面批准。
该批准可以由甲方自行决定授予或撤回。
在出售或分销任何特许产品前,乙方在申请甲方审核时,应将下列物品的3个原型提交给甲方:
①每一种特许产品;②每一种特许产品使用的每一款销售包装、外包装和包装材料;③用于特许产品相关的每一个标签、标牌、印记或其他装置;④所有广告、促销或展示资料。
上述样品应当按本合同约定的邮寄地址送达甲方。
甲方在样品寄出日期之后2周内未能以书面方式认可的,提交至甲方的该批样品应被视为已获认可。
样品被认可后,乙方在未经甲方书面同意的情况下不得在任何方面偏离该样品。
特许产品的样品应同时满足本合同第8条的要求。
第10条甲方权益的保护
双方认为,乙方行使标的权利制造、销售特许产品的效果取决于甲方对标的权利的保护,甲方也可因乙方适当履行合同而获得良好商誉。
乙方同意按本条和本合同的其他相关约定保护甲方的权益。
10.1商誉保护
10.1.1乙方认可关于影片的公众认可度及附着的商誉价值,乙方确认该商誉为甲方所独有,并且被授权影片已经被大众赋予了特定的含义。
乙方进一步确认,乙方因特许产品的制造、销售而对影片的构成元素添加重新创作、翻译、调整或其他变动中形成的全部权利归甲方所专有,并且按照本合同的条款,形成的新得权益应当是被授权影片相关权利的一部分。
10.1.2在甲方(和/或甲方的授权代理人)保护标的权利时,乙方应按照甲方的要求向甲方(和/或甲方的授权代理人)提供协助。
需特别强调的是,甲方在就特许产品进行注册、授权、证明时,乙方有义务根据甲方的要求签署文件提供证词、提供物证等以其他方式协助甲方(和其代理人)。
依照前述约定,乙方应当按照甲方的要求,将在行使目标权利时形成的与特许产品有关的全部权利无偿交付/让渡给甲方,因甲方对该资产应拥有绝对的所有权。
10.1.3甲方可自行决定对侵权行为采取何等救济措施(包括提起诉讼等);也可直接加入由乙方参与的与本合同及其授权有关的诉讼案件。
乙方发现他人侵害了标的权利时,应及时通知甲方。
甲方自行决定是否应当采取相应的救济措施(包括提起诉讼、进行和解等)。
乙方在未取得甲方的书面同意前不得就涉嫌侵权的行为提起诉取任何法律行动。
10.2 索偿权主体
10.2.1甲方以及甲方的母公司、子公司和其他附属关联公司;
10.2.2甲方的联合制片人;
10.2.3标的权利中涉及的表演者和其他人员,以及与目标权利相关的其他乙方;
10.2.4其他有特许权的个人或商号;
10.2.5影片的出资赞助人(如适用);
10.2.6前述各方各自的广告代理商、高级管理人员、董事、雇员和代理人;
10.2.7所有与以上各方相关的和/或为其雇用的人员。
以上的一方或者几方根据实际情形均可根据本合同的约定成为索偿权的主体。
如发生乙方XX使用本合同授权之外的与影片相关的任何权利,侵犯了影片中任何表演者、人员、标志和/或其他构成要素权利的情形,而使得索偿权主体遭受任何索偿、诉讼、权利请求和仲裁的,则乙方有义务提供保护并使索偿权主体免于因此而造成的成本、费用的损失。
10.3产品责任险
在整个合同有效期内,乙方应当自行负担费用,向保险业务覆盖销售区域内的一流保险公司投保产品责任险,保险条款需得到甲方的认可和接受。
保险单的受益人为甲方。
保险单应当提供因销售、使用被授权产品而造成的损害赔偿。
保险金额应当为 。
当保险合同需要被修改取消或终止时,保险公司应当提前30日以特快专递方式书面通知甲方和乙方,甲方和乙方收到通知的应签署送达回证。
乙方应在收到保险单的30日之内向甲方提供一份载有保险责任范围的保险单副本,在甲方收到该保险单副本之前,乙方不得制造、分销或销售特许产品。
10.4广告责任险
在整个合同有效期内,乙方应当自行负担费用,向保险业务覆盖销售区域内的一流保险公司以标准条款投保广告责任险,保险条款需得到甲方的认可和接受。
保险单的受益人为甲方。
保险金额应当为 。
当保险合同需要被修改、取消或终止时,保险公司应当提前30日以特快专递方式书面通知甲方和乙方,甲方和乙方收到通知的应签署送达回证。
乙方应在收到保险单的30日之内向甲方提供一份载有保险责任范围的保险单副本,在甲方收到该保险单副本之前,乙方不得制造、分销或销售特许产品。
10.5甲方责任除外
甲方对乙方对于特许产品的销售额或利润并未有任何明示或者暗示的担保或承诺。
甲方未就影片的质量或影片何时公映有任何明示或者暗示的担保。
甲方未承诺影片的持续公映的期间或持续利用、推广影片的任何构成元素。
如果因不可抗力(火灾、地震、罢工、停工、天灾、任何法律或条约、政府法令或法规或任何其他超出甲方控制的原因),包括但不限于因影片的导演或任何主演的死亡、疾病或丧失行为能力而导致影片未完成的,双方均可选择解除本合同。
本合同解除的,甲方的唯一责任是向乙方返还最近一个年度已经支付的授权最低报酬(如有),甲方应当在收到乙方的上述要求后的30日内完成退款。
第11条双方的承诺和保证
11.1甲方的承诺和保证
甲方有权签署本合同,有权对本合同中特指的影片以及影片的名称、人物、演员在剧中的角色形象、肖像和其他可视化表现形式进行本合同约定范围内的授权。
11.2乙方的承诺和保证
11.2.1乙方对影片及相关的版权、商标权不会提出异议,认可本合同授权的的合法性。
11.2.2乙方在使用授权时不得侵害、滥用影片(及其全部或者部分相关权利),也不能引发争议。
11.2.3乙方应以符合商业道德的方式行使授权,制造、销售特许产品时应符合本合同的约定和精神。
11.2.3.1履行合同时不得为乙方增加任何费用、支出。
11.2.3.2乙方不得就特许产品的零售和批发权利进行转授权或者再授权。
11.2.3.3未经甲方预先书面同意,甲方不得自行或者与他人合作以任何形式将标的权利用于电影或电视剧制作。
但是乙方在电视上投放的特许产品广告的情形不必遵守本项约定。
11.2.3.4甲方在制造、销售特许产品时应遵循可比产品的高标准进行,特许产品的质量、样式、包装、营销均应虑及销售业绩和影片的公众形象。
该特许产品的制造、包装、出售和分销以及推广均应符合所有可能适用的法律、法规的规定;乙方应制订高效的销售分销和推销方面的策略,以期最佳利用被授予的标的权利所包含的影片的元素,但是,销售策略不得对甲方或影片的良好声誉产生负面影响。
11.2.3.5乙方应持续、积极生产、销售特许产品。
11.2.3.6乙方应制订具有竞争力的价格策略,不得高于乙方经营同类产品惯常的价格标准,特许产品的销售应采取邮购、批发,零售等方式。
未经甲方书面同意,乙方不得将特许产品用于捆绑销售或作为奖品、免费样品。
乙方以优惠价格将特许产品销售给与乙方具有关联关系的公司(母公司、附属公司、子公司、关联商号或企业)或者个人(乙方的高级管理人员、董事,或与主要股东有关的任何其他个人)的,应当由乙方基于行业内惯例向甲方支付销售分成。
无论本合同是否有相反的约定,特许产品仅可以通过约定的销售模式、渠道向最终使用者直接销售,在任何情形下,向非最终消费者批量出售是本合同所不允许的。
11.2.3.7未经甲方书面同意,甲方不会向任何买家授予专有权。
另外,乙方不得在销售特许产品时捆绑销售其他产品。
11.2.3.8乙方在从事特许产品的发布、促销等销售行为时应根据甲方的要求配合电影片的公映或者播映活动。
第12条合同的解除
12.1如果乙方有下列情形的,则按照本合同授予的授权自动终止合同而无需发出任何通知:
12.1.1提交破产申请书或被提出破产申请;
12.1.2根据法律进入重组程序;
12.1.3乙方因任何原因不再继续经营;
12.1.4乙方指定了业务接管人。
12.2如果乙方违反本合同约定,甲方有权向乙方发出违约通知并要求乙方予以弥补和纠正,如乙方在14日内未能完整、充分地纠正违规行为并取得甲方的认可,则本合同自甲方发出通知14日后自动解除。
12.3根据第12.1款和第12.2款的约定解除本合同的,乙方应将补偿金立即支付给甲方,乙方已经支付给甲方的任何款项,甲方均无须返还。
第13条合同终止和解除后的特许产品数量确认
本合同因有效期届满终止或者解除的,乙方应在30日内向甲方交付份书面文件,说明乙方库存的(或在制造过程中的)特许产品的数量和种类,具体时间计算方式为:
(1)在本合同期间结束前60日起的30日内;
(2)从甲方处收到终止合同的通知14日起的30日内。
第14条到期时库存的处理
本合同终止时,如乙方根据本合同向甲方支付了相应的合同对价并按照本合同约定向甲方提交了报告的,则乙方可在到期日后的90日期限内处理所有在合同有效期内制造的特许产品。
无论本合同如何约定,如果本合同是根据上述第13条而被终止的,乙方无权出售或处理任何特许产品。
第15条合同终止或解除的法律后果
15.1合同终止或者解除时,根据本合同授予乙方的权利立即归属于甲方。
除了本合同第14条的约定之外,乙方不得直接或间接使用标的权利制造、销售被授权产品或者类似的可能涉嫌侵权的产品。
乙方应当在合同到期或终止时将所有制造特许产品的模具和材料移交给甲方,或向甲方出具足以证明它们已被销毁的证据。
15.2乙方同意在本合同因任何原因终止或解除时,乙方因制造、销售特许产品而形成的著作权、商标权或服务标志权、商誉或其他相关权利将被视为无偿向甲方让渡、转移和转让。
乙方有义务协助办理有关权益转让的手续,如果乙方不能或者不愿办理相关手续,则乙方不可撤销甲方的全部授权代理人签署、完成的任何甲方为了完成或确认前述内容而要求的文书。
除了本合同的约定之外,上述权利的让渡、转移或转让无任何附加条件。
当本合同终止或解除后,甲方有权自行决定另行授权他人使用、制造、销售和分销特许产品(及有关权利)。
第16条甲方的救济权
16.1在本合同被解除或者终止时,除非另有约定,如乙方未能停止制造、销售特许产品,或乙方未能履行本合同第4至6条和第8至11条中约定的义务,将会对甲方和电影片的任何其他标的权利造成即时和不可弥补的损害,甲方有权通过诉讼、仲裁和/或暂时或永久的销售禁令来维护自己的权利。
16.2甲方采取一种救济途径并不意味着放弃通过其他救济途径来维护自己的权益。
第17条不可抗力
在特许区域内发生宣布进入紧急状态、战争或者政府颁布法令等情形导致本合同不能继续履行的,或出现乙方不可预见、不能预防、不能克服的情形导致乙方不能按本合同的约定履行时,乙方应当暂时免于承担其在本合同中的义务;乙方延迟履行其义务的时间不超过3个月,并且如果在这个期限后乙方仍未恢复履约能力,甲方有权向乙方发出解除合同的书面通知,如果甲方在通知发出后14日内未能排除履约障碍,则合同解除通知生效。
第18条权利保留
除了明确授予乙方的权利之外,甲方保留所有与影片有关的权利。
第19条通知
19.1凡本合同要求出具、送达给甲方的所有通知、文件、资料、声明,均应按如下地址寄送给甲方,或发送到甲方将随时以书面形式指定的其他地址:
。
乙方还应当将本合同项下的每一份通知的副本送达给甲方的律师,甲方律师地址:
。
凡本合同要求出具、送达给乙方的所有通知、文件、资料、声明均应按如下地址寄送给乙方或发送到乙方将随时以书面形式指定的其他地址:
。
甲方还应当将本合同项下的每一份通知的副本送达给乙方的律师,乙方律师地址:
。
所有通知应当以书面形式写就,并且通过快递、挂号信等方式寄送,所有寄送费用须预付。
除了本款约定之外,本合同的通知投递即视为送达,文件寄出后收件人地址发生变动的,以实际妥收日期视为送达日期。
19.2递交:
按第8条和第9条寄送的物品和文件应采取特快专递的方式寄送。
第20条合同的修改、弃权
放弃、修改或撤销本合同的内容均应采取书面形式。
书面弃权声明不应当成为履行除了本合同明确提及之外的其他任何行为的理由。
除了本合同明确列明以外,甲方未向乙方作出任何承诺和保证。
第21条缔约双方关系
本合同的签署和生效并不构成代理、合伙或者合资关系,并且在任何情形下均不应当被解释、理解为代理、合伙或者合资关系。
本合同缔约双方均不得违背本条约定以作为或者不作为的方式明示或者暗示类似关系的存在,违反本条约定给对方造成损失的,应承担相应的法律责任。
双方确认,除非经特别授权和书面确认,本合同未授予任何第三方任何权益或者救济权利。
第22条合同权益不可让渡
本合同的授权不可再授权或者转授权。
除非获得甲方书面授权,且第三方与甲方签署合同确认第三方仅向乙方提供产品,否则乙方不得授权第三方制造特许产品。
乙方以任何形式和程度向第三方再授权、转授权,均构成本合同的实质违约。
甲方有权转让本合同的权利和义务,甲方转让本合同对权利、义务的,如果受让方书面确认承担本合同的权利、义务,则甲方在本合同中的所有义务均得以免除(和/或转移)。
第23条法律适用
本合同的签署、生效、解释、法律效力均适用特许产品授权区域的法律。
第24条标题
置于本合同条款之前的标题仅为阅读本合同而添加,该标题在任何情形下均不影响本合同全部或者部分约定的含义,该标题也未在其他方面被赋予任何法律效力。
第25条合同的完整性
本合同为缔约双方关于标的权利授权的全部交易合意,除缔约双方另有书面文件确认,其他任何文件均不构成对合同的变更或者否定。
缔约双方放弃追究另一方某次违约责任,并不表明将对再次发生的类似违约行为或者其他违约行为放弃追究责任的权利。
第26条合同条款的可分割性
本合同的任何条款如被认为是无效、效力待定或不具有可实施性的,均不影响合同其他约定的有效性,在此类情形下,本合同应被视为仅由其余有效条款构成。
第27条救济权的独立性
除非本合同另有约定,本合同约定的救济措施彼此之间互不影响,一种救济权利的行使并不影响其他救济权利单独或者一起行使。
第28条合同的生效
本合同经双方授权代表签署后生效。
第29条其他安排
如果双方有任何其他具体交易安排,应在附件六内签署列明。
第30条合同附件
本合同附件如下:
附件一:
衍生产品范围(略)。
附件二:
授权区域范围(略)。
附件三:
合同生效和终止日期(略)。
附件四:
基础授权费支付条件(略)。
附件五:
销售分成支付方式(略)。
附件六:
其他具体交易安排(略)。
(以下无正文)
签署地点:
省 市 区
签署时间:
年 月 日
甲方(盖章):
法定代表人或授权代表(签字):
乙方(盖章):
法定代表人或授权代表(签字):
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