银行关联交易管理实施细则.docx
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银行关联交易管理实施细则
xx银行关联交易管理实施细则
第一章总则
第一条为进一步加强本行关联交易管理,规范关联方信息的收集与使用,明确关联交易的处理流程,确保本行关联交易公允,对外披露真实、准确,根据《xx银行股份有限公司关联交易管理基本规范》,制定本实施细则。
第二条本行的关联交易应遵守法律、行政法规、监管部门规定,并遵循本行上市地监管机构和证券交易所的有关规定。
第三条本行的关联交易应符合诚实信用及公允原则。
按照商业原则,以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
第四条本行对关联方实行分类管理,分类确认相应规则下的关联方范围,分类识别相应规则下的关联方,并按照相应规定履行关联交易审批审议、信息披露等程序。
第五条总行内控与法律合规部牵头全行关联交易的管理工作,其他机构应当按照本实施细则规定的职责分工落实关联交易管理的具体工作。
第六条本实施细则适用于本行境内外所有分支机构、控股子公司。
境外分支机构应同时遵守其所在地法律、监管要求,并采用孰严原则。
第二章关联方范围
第七条本行关联方包括关联自然人、关联法人或其他组织。
关联自然人、关联法人或其他组织是指符合银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、财政部《企业会计准则第36号-关联方披露》、证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所(以下简称“上交所”)《股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》、联交所《证券上市规则》等定义的x银行的关联方。
第一节银监会口径下本行关联方的范围
第八条本行的关联自然人包括:
(一)内部人,即本行的非执行董事、监事、总分行高级管理人员、有权决定或者参与授信和资产转移等交易的其他人员;
(二)持有或控制本行5%以上股份或表决权的主要自然人股东;
(三)内部人和主要自然人股东的近亲属;
(四)关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、关键管理人员,本项所指关联法人或其他组织不包括内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织;
(五)对本行有重大影响的其他自然人。
总行高级管理人员包括本行的行长、副行长、执行董事、董事会秘书以及董事会确定的其他高级管理人员,分行高级管理人员包括各一级分行(含直属分行,下同)的行长、副行长、行长助理,以及境外分行总经理。
有权决定或者参与授信和资产转移等交易的其他人员,包括总审计师、零售业务总监、三x务总监、营销总监、风险管理总监、运营管理总监等各业务总监,总行信贷管理部、信用审批部、三农信贷管理部、财务会计部、资产负债管理部、大客户部、公司业务部、机构业务部、个人金融部、住房金融与个人信贷部、国际业务部、金融市场部、特殊资产经营部、信用卡中心、农村产业金融部、农户金融部、采购管理部、总务部等与授信和资产转移交易有关部室的总经理,以及总行信贷业务独立审批人。
近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。
第九条本行的关联法人或其他组织包括:
(一)持有或控制本行5%以上股份或表决权的主要非自然人股东;
(二)与本行同受某一企业直接、间接控制的法人或其他组织;
(三)内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织;
(四)其他可直接、间接、共同控制本行或可对本行施加重大影响的法人或其他组织。
第十条总分行高级管理人员、信贷部门关键岗位人员离辞职后2年内,其直接、间接、共同控制或担任重要管理职务的法人或其他组织与本行之间新发生或延续以前授信业务的,视为本行的关联方。
信贷部门关键岗位人员是指总行信贷管理部总经理、三农信贷管理部总经理、信用审批部总经理及总行信贷业务独立审批人,一级分行信贷管理部门(含三农信贷管理部门)总经理及一级分行信贷业务独立审批人。
第二节证监会口径下本行关联方的范围
第十一条本行的关联自然人包括:
(一)直接或者间接持有本行5%以上股份的自然人;
(二)本行董事、监事及总行高级管理人员;
(三)直接或者间接地控制本行的法人的董事、监事及高级管理人员;
(四)上述第
(一)、
(二)项所述人士的关系密切的家庭成员;
(五)在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内,存在上述情形之一的;
(六)中国证监会根据实质重于形式的原则认定的其他与本行有特殊关系,可能或者已经造成本行对其利益倾斜的自然人。
关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母。
第十二条本行的关联法人包括:
(一)直接或者间接地控制本行的法人;
(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除本行及其控股子公司以外的法人;
(三)关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,除本行及本行控股子公司以外的法人;
(四)持有本行5%以上股份的法人或者一致行动人;
(五)在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内,存在上述情形之一的;
(六)中国证监会根据实质重于形式的原则认定的其他与本行有特殊关系,可能或者已经造成本行对其利益倾斜的法人。
第三节财政部《企业会计准则》口径下
本行关联方的范围
第十三条本行的关联方包括:
(一)本行的母公司;
(二)本行的子公司;
(三)与本行受同一母公司控制的其他企业;
(四)对本行实施共同控制的投资方;
(五)对本行施加重大影响的投资方;
(六)本行的合营企业;
(七)本行的联营企业;
(八)本行的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。
(九)本行或本行母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员;
(十)本行主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员,是指在处理与本行的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
第四节上交所口径下本行关联方的范围
第十四条本行的关联自然人包括:
(一)直接或者间接持有本行5%以上股份的自然人;
(二)本行董事、监事及总行高级管理人员;
(三)直接或者间接地控制本行的法人的董事、监事及高级管理人员;
(四)上述第
(一)、
(二)项所述人士的关系密切的家庭成员;
(五)证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与本行有特殊关系,可能或者已经造成本行对其利益倾斜的自然人,包括持有对本行具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人。
关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第十五条本行的关联法人包括:
(一)直接或者间接地控制本行的法人;
(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除本行及其控股子公司以外的法人;
(三)关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,除本行及本行控股子公司以外的法人;
(四)持有本行5%以上股份的法人或者一致行动人;
(五)证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与本行有特殊关系,可能或者已经造成本行对其利益倾斜的自然人,包括持有对本行具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织。
第五节联交所《证券上市规则》口径下
本行关联方的范围
第十六条《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所称本行的关联方主要指本行或本行附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东,或上述人士的联系人。
第十七条依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》,本行的关联方具体包括:
(一)本行或本行附属公司的董事、最高行政人员或主要股东;
(二)交易日期之前12个月内曾任本行或本行附属公司董事的任何人士;
(三)本行或本行附属公司的监事;
(四)本条第
(一)、
(二)、(三)款所述人士的联系人;
(五)符合下列条件的本行非全资附属公司:
本行的任何关联方(按本条
(一)、
(二)、(三)、(四)项所界定,但附属公司层面者除外)在该非全资附属公司的任何股东大会上有权(个别或共同)行使或控制行使10%或10%以上的表决权;
在计算上述表决权时,不包括本行的关联方(附属公司层面者除外)透过本行或本行附属公司所持有的附属公司权益。
一家非全资附属公司不会纯粹因为以下关系而被视为关联方:
1.该非全资附属公司只是另一附属公司的主要股东;
2.该非全资附属公司只是本行附属公司层面的关联方(按本条
(一)、
(二)或(三)项所界定)的联系人;
(六)本条第(五)项所指非全资附属公司的任何附属公司;
(七)联交所认定的其他关联方。
前款界定的关联方不包括本行的全资附属公司(无论直接或间接持有)。
第十八条本实施细则所称联系人是指:
(一)就任何个人而言,指:
1.其配偶;
2.该名人士或其配偶未满18岁的(亲生或领养)子女或继子女(与上述第
(一)项第1目统称“家属权益”);
3.以其本人或其任何家属权益为受益人(或如属全权信托,以其所知是全权托管的对象)的任何信托中,具有受托人身份的受托人;
4.其本人、其家属权益及/或本条第
(一)项第3目所述受托人以其受托人身份直接或间接拥有股本权益的任何公司(包括根据中国法律成立的合资企业),而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使30%(或适用的中国法律不时规定的其他百分比,而该百分比是触发强制性公开要约,或确立对企业法律上或管理上的控制所需的)或30%以上的投票权,或足以让其控制董事会大部分成员,以及上述公司的任何附属公司;
5.联同其本人、其家属权益及/或本条第
(一)项第3目所述受托人以其受托人身份直接或间接在一家根据中国法律成立的合作式或合同式合营公司(不论是否为独立法人)拥有权益的任何公司或个人,而其本人、其家属权益及/或本条第
(一)项第3目所述的受托人以其受托人身份直接或间接合共拥有该合营公司的出缴资本及/或出缴资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%(或适用的中国法律不时规定的其他百分比,而该百分比是触发强制性公开要约,或确立对企业法律上或管理上的控制所需的)或30%以上的权益。
(二)就一家公司而言,指:
1.任何其他公司,而该等公司为其附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司;
2.以该公司为受益人(或如属全权信托,以其所知是全权托管的对象)的任何信托中,具有受托人身份的受托人;
3.该公司、本条第
(二)项第1目所述任何其他公司及/或本条第
(二)项第2目所述受托人以其受托人身份直接或间接拥有股本权益的任何其他公司(包括根据中国法律成立的合资企业),而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使30%(或适用的中国法律不时规定的其他百分比,而该百分比是触发强制性公开要约,或确立对企业法律上或管理上的控制所需的)或30%以上的投票权,或足以让其控制董事会大部分成员,以及上述公司的任何附属公司;
4.联同该公司、本条第
(二)项第1目所述任何其他公司及/或本条第
(二)项第2目所述受托人以其受托人身份在一家根据中国法律成立的合作式或合同式合营公司(不论是否为独立法人)拥有权益的任何其他公司或个人,而该公司、本条第
(二)项第1目所述任何其他公司及/或本条第
(二)项第2目所述受托人以其受托人身份直接或间接拥有该合营公司的出缴资本及/或出缴资产,或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%(或适用的中国法律不时规定的其他百分比,而该百分比是触发强制性公开要约,或确立对企业法律上或管理上的控制所需的)或30%以上的权益。
(三)除本条第
(一)项、第
(二)项规定以外的下列人士:
1.任何已就(或拟就)有关交易与第十七条第
(一)、
(二)或(三)项所述人士达成任何协议、安排、谅解或承诺(无论正式或非正式,亦不论明示或默示)的人士或实体,而就该项交易,香港联交所认为这些人士或实体应被视为关联人士者;
2.与第十七条第
(一)、
(二)或(三)项所述人士同居俨如配偶的任何人士,以及本条第
(一)、
(二)或(三)项所述人士的子女、继子女、父母、继父母、兄弟、姊妹、继兄弟及继姊妹;
3.第十七条第
(一)、
(二)或(三)项所述人士的以下近亲属:
配偶的父母、子女的配偶;祖父母、外祖父母;孙及外孙;父母的兄弟姊妹及其配偶;堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹;兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹;以及兄弟姊妹的子女;
4.上述第2目或第3目所述人士拥有大部分控股权的公司,即可在该公司股东大会上行使或控制行使50%以上的表决权,或控制该公司董事会大部分成员。
若一家公司为第十七条第
(一)、
(二)或(三)项所述人士之“联系人”纯粹因为该等人士透过其持有本行股权而拥有该公司的间接权益,该公司并不属本行关联方。
第十九条本实施细则所称联交所口径下本行的附属公司包括:
(一)按香港特别行政区《公司条例》附表23所界定的涵义。
即在下列情况下,一间公司须当作本行的附属公司:
本行控制该公司董事局的组成;本行控制该公司过半数的表决权;本行持有该公司的过半数已发行股本;本行凭借该公司的章程大纲、章程细则、相等的属章程性质的文件所载的条文或控制合约而对其发挥支配性影响力;前述附属公司的附属公司;
(二)任何根据适用的《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》,以附属公司身份在本行的经审计综合账目中获计及并被综合计算的任何实体;
(三)其股本权益被本行收购后,会根据适用的《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》,以附属公司身份在本行的下次经审计综合账目中获计及并被综合计算的任何实体。
第二十条本实施细则所称最高行政人员是指一名单独或联同另外一人或多人获董事会直接授权负责本行或本行附属公司业务的人士。
联交所口径下的主要股东,就某公司而言,是指有权在该公司股东大会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士(包括预托证券持有人)。
第六节《国际会计准则》口径下
本行关联方的范围
第二十一条依据《国际会计准则24号-关联方披露》确定的国际会计准则项下的关联方,包括:
(一)在下列情况下,个人或关系密切的家庭成员是本行的关联方:
1.控制或共同控制本行;
2.对本行有重大影响;
3.是本行或本行母公司的关键管理人员。
(二)在下列情况下,某主体是本行的关联方:
1.与本行是同一集团下的成员(即任一母公司,子公司和同级子公司之间有关联关系);
2.是本行(或本行所在集团内其他成员)的联营或合营企业。
或者本行是某主体(或其所在集团内其他成员)的联营或合营企业。
3.与本行同是第三方的合营企业;
4.某主体是第三方的合营企业,本行是该第三方的联营企业。
或者本行是第三方的合营企业,某主体是该第三方的联营企业;
5.某主体为本行或作为本行关联方的任何主体的雇员福利而设的离职后福利计划;
6.某主体被第
(一)项中提及的个人控制或共同控制;
7.第
(一)第1目中提及的个人对某主体有重大影响或是某主体(或其母公司)的关键管理人员。
在上述关联方的定义中,联营企业包括该联营企业的子公司,合营企业包括该合营企业的子公司。
第七节其他规定
第二十二条本实施细则所称关键管理人员,是指有权利并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。
第二十三条本实施细则所称控制是指有权决定本行、法人或其他组织的人事、财务和经营决策,并可据以从其经营活动中获取利益。
本实施细则所称共同控制是指按合同约定或一致行动时,对某项经济活动所共有的控制。
本实施细则所称重大影响是指不能决定本行、法人或其他组织的人事、财务和经营决策,但能通过其董事会或经营决策机构中派出人员等方式参与决策。
第二十四条本行根据实质重于形式原则认定的其他与本行有特殊关系,可能或者已经造成本行对其利益倾斜的自然人、法人或其他组织,视为本行关联方。
第二十五条仅与本行存在下列关系的各方,不构成本行的关联方:
(一)仅仅与本行受同一国有资产管理机构控制而不存在其他关联关系的法人,本项所指其他关联关系是指该法人的法定代表人、总经理或者半数以上董事兼任本行董事、监事或者高级管理人员的情形;
(二)与本行发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构;
(三)与本行发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商;
(四)与本行共同控制合营企业的合营者。
第三章关联方信息管理
第二十六条董事会办公室负责收集和更新以下关联方信息:
(一)本行非执行董事或过去12个月曾任本行非执行董事的任何人士、主要自然人股东,以及与其相关的其他关联方:
1.上述人士(本行非执行董事,或过去12个月曾任本行非执行董事的任何人士,或主要自然人股东,本条下同)的近亲属;
2.上述人士或其近亲属控制或施加重大影响的法人或其他组织;
3.以上述人士或其家属权益为受益人的任何信托中,具有受托人身份的受托人;
4.上述人士、其家属权益、受托人单独或合共行使30%或以上股本权益或控制董事会大部分成员的公司及其附属公司;
5.上述人士、其家属权益、受托人所参与的任何合作式或合同式合营企业的合伙人(不论公司或个人),且上述人士、其家属权益、受托人单独或合共行使该合营企业30%或以上的权益。
(二)本行的主要非自然人股东,以及与其相关的其他关联方:
1.该主要非自然人股东的控股自然人股东、董事、监事、高级管理人员;如该主要非自然人股东是本行母公司,则还包括的母公司的董事、监事、高级管理人员的近亲属,母公司的董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织;
2.该主要非自然人股东控制的除本行以外的法人或其他组织,以及该法人或其他组织的控股自然人股东、董事、监事、高级管理人员;
3.如该主要非自然人股东在本行股东大会上行使超过10%以上的投票权,则还包括:
(1)其附属公司;
(2)其控股公司;
(3)其控股公司的其他附属公司;
(4)以该主要非自然人股东为受益人的任何信托中,具有受托人身份的受托人;
(5)该主要非自然人股东、受托人、上述
(1)至(3)所述任何公司单独或合共行使30%或以上股本权益或控制董事会大部分成员的公司及其附属公司;
(6)该主要非自然人股东、受托人、上述
(1)至(3)所述任何公司所参与的任何合作式或合同式合营企业的合伙人(不论公司或个人),且该主要非自然人股东、受托人、上述
(1)至(3)所述任何公司单独或合共行使该合营企业30%或以上的权益。
(三)董事会秘书,以及与其有关的其他关联方:
1.近亲属;
2.董事会秘书或其近亲属控制或施加重大影响的法人或其他组织;
(四)其他对本行控制或施加重大影响的其他法人或其他组织。
第二十七条监事会办公室负责收集和更新本行监事,以及与其有关的其他关联方信息:
(一)监事的近亲属;
(二)监事或监事的近亲属控制或施加重大影响的法人或其他组织;
(三)以监事或其家属权益为受益人的任何信托中,具有受托人身份的受托人;
(四)监事、其家属权益、受托人单独或合共行使30%或以上股本权益或控制董事会大部分成员的公司及其附属公司;
(五)监事、其家属权益、受托人所参与的任何合作式或合同式合营企业的合伙人(不论公司或个人),且上述人士、其家属权益、受托人单独或合共行使该合营企业30%或以上的权益。
第二十八条总行负责股权投资管理的有关部门负责收集和更新以下关联方信息:
(一)合营企业、联营企业;
(二)子公司,以及与其相关的其他关联方:
1.子公司的董事以及过去12个月曾任子公司董事的任何人士、最高行政人员、监事、在子公司股东大会上行使10%或以上投票权的自然人股东,以及与其有关的其他关联方:
(1)上述人士(子公司的董事,或过去12个月曾任子公司董事的任何人士,或子公司最高行政人员,或子公司的监事,或在子公司股东大会上行使10%或以上投票权的自然人,本条下同)的近亲属;
(2)上述人士的近亲属控制的法人或其他组织;
(3)以上述人士或其家属权益为受益人的任何信托中,具有受托人身份的受托人;
(4)上述人士、其家属权益、受托人单独或合共行使30%或以上股本权益或控制董事会大部分成员的公司及其附属公司;
(5)上述人士、其家属权益、受托人所参与的任何合作式或合同式合营企业的合伙人(不论公司或个人),且上述人士、其家属权益、受托人单独或合共行使该合营企业30%或以上的权益。
2.在子公司的股东大会上可行使10%或以上投票权的法人股东,以及与其相关的其他关联方:
(1)其子公司;
(2)其母公司;
(3)其母公司的其他子公司;
(4)以该法人股东为受益人的任何信托中,具有受托人身份的受托人;
(5)该法人股东、受托人、上述
(1)至(3)所述任何公司单独或合共行使30%或以上股本权益或控制董事会大部分成员的公司及其附属公司;
(6)该法人股东、受托人、上述
(1)至(3)所述任何公司所参与的任何合作式或合同式合营企业的合伙人(不论公司或个人),且该主要非自然人股东、受托人、上述
(1)至(3)所述任何公司单独或合共行使该合营企业30%或以上的权益。
三农政策与规划部负责收集村镇银行类子公司层面的关联方信息,特殊资产经营部负责收集因以股抵债使我行对其有重大影响的联营企业层面关联方信息,资产负债管理部负责收集其他类型子公司层面的关联方信息。
本行对子公司的股权投资管理部门有新的不同规定的,由新的股权投资管理部门负责收集子公司层面的关联方信息。
第二十九条总行人力资源部门负责收集和更新以下关联方信息:
(一)总行高级管理人员(董事会秘书除外),以及与其有关的其他关联方:
1.高级管理人员控制或施加重大影响的法人或其他组织;
2.高级管理人员的近亲属;
3.高级管理人员近亲属控制或施加重大影响的法人或其他组织;
4.以本行行长或其家属权益为受益人的任何信托中,具有受托人身份的受托人;
5.本行行长、其家属权益、受托人单独或合共行使30%或以上股本权益或控制董事会大部分成员的公司及其附属公司;
6.本行行长、其家属权益、受托人所参与的任何合作式或合同式合营企业的合伙人(不论公司或个人),且上述人士、其家属权益、受托人单独或合共行使该合营企业30%或以上的权益。
(二)有权参与授信及资产转移的其他人员,以及与其有关的其他关联方:
1.近亲属;
2.有权参与授信及资产转移的其他人员或其近亲属控制或施加重大影响的法人或其他组织。
第三十条分行人力资源部门负责收集和更新本级行高级管理人员,以及与其有关的其他关联方信息:
(一)高级管理人员控制或施加重大影响的法人或其他组织;
(二)高级管理人员的近亲属;
(三)高级管理人员近亲属控制或施加重大影响的法人或其他组织。
第三十一条符合本规定第十条而被视为本行关联方的,由交易发起部门进行识别。
第三十二条对本行关联自然人收集的信息应当包括姓名、性别、身份证件号码、所在单位、职务、关联关系说明等。
对本行关联法人或其他组织收集的信息应当包括名称、组织机构代码、法定代表人或单位负责人姓名、注册地址、注册资本、经营范围、关联关系说明等。
第三十三条关联方信息收集部门应按要求收集关联方信息,报送本级行关联交易牵头管理部门。
各分行关联交易牵头管理部门负责汇总本辖关联方信息,上报至总行内控与法律合规部。
总行内控与法律合规部负责汇总全行关联方信息。
第三十四条总行内控与法律合规部每年度向高级管理层、董事会关联交易控制委员会报告全行
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