专利转让合同最新通用版.docx
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专利转让合同最新通用版
专利转让合同
甲方(转让方):
法定代表人:
住所:
联系人:
联系电话:
Email:
乙方(受让方):
法定代表人:
住所:
联系人:
联系电话:
Email:
鉴于:
1.甲乙双方于此共同声明及保证如下:
双方均系根据中华人民共和国(以下简称“中国”)法律合法注册成立的企业。
2.甲乙双方均保证具备良好的商务状况和经营能力和合法的资质履行本合同约定的各项责任、权利和义务。
3.甲乙双方授权代表已获得充分授权可代表其签署本合同。
4.甲方合法拥有的专利权,乙方意图受让该项专利权并支付相应的转让价款。
根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国专利法》等相关法律法规规定,甲乙双方本着平等互利、等价有偿、诚实信用的原则,就上述专利的转让等相关事宜达成以下合同条款,以兹共同遵照执行。
第一条转让专利概况
本合同转让的专利权:
(1)_____(发明、实用新型、外观设计)专利。
(2)发明人/设计人:
(3)专利权人:
(4)专利授权日:
(5)专利号:
(6)专利有效期限:
(7)专利年费已交至:
(8)无效、诉讼情况:
(9)其他必备信息:
第二条专利许可状况
2.1甲方实施本项专利权的状况(时间、地点、方式和规模):
_______。
2.2甲方许可他人使用本项专利权的状况(时间、地点、方式和规模):
_______。
2.3本合同生效后,甲方有义务在___日内将本项专利权转让的状况告知被许可使用本发明创造的所有当事人。
2.4本合同生效后甲方若需继续实施本项专利的,双方应当另行签订专利许可协议。
第三条已有专利许可事项处理
3.1乙方应在本合同生效后,保证原专利实施许可合同的继续履行。
3.2甲方在原专利实施许可合同中享有的权利和义务,自本合同生效之日起,由乙方承受。
甲方应当在_____日内通知并协助原专利实施许可合同的让与人与甲乙方办理合同变更事项。
第四条技术资料交付及释疑
4.1为保证乙方有效拥有本项专利权,甲方应向甲乙方交付以下技术资料:
4.1.1向中国专利局递交的全部专利申请文件,包括说明书、权利要求书、附图、摘要及摘要附图、请求书、意见陈述书以及著录事项变更、权利丧失后恢复权利的审批决定,代理委托书等,(若申请的是PCT,还要包括所有PCT申请文件)。
4.1.2中国专利局发给甲方的所有文件,包括受理通知书,中间文件,授权决定,专利证书及副本等。
4.1.3甲方已许可他人实施的专利实施许可合同书,包括合同书附件(即与实施该专利有关的技术,工艺等文件)。
4.1.4中国专利局出具的专利权有效的证明文件。
指最近一次专利年费缴费凭证(或专利局的专利登记簿),在专利权撤销或无效请求中,中国专利局或专利复审委员会或人民法院做出的维持专利权有效的决定等。
4.1.5上级主管部门或国务院有关主管部门的批准转让文件。
4.1.6其他可能影响或有助于乙方正常行使专利权的相关资料。
4.2交付资料的时间:
合同生效后,甲方收到乙方支付给甲方的转让费后___日内,甲方向乙方一次性交付本条所述的全部资料。
若双方后续发现存在遗漏资料未交付的,应当及时通知另一方并协商处理。
4.3交付资料的方式和地点:
乙方将上述全部资料以面交、挂号邮寄或空运等方式递交给甲方,并将资料清单以面交、邮寄或传真的方式递交给甲方,将空运单以面交、邮寄方式递交给甲方。
全部资料的交付地点为甲方所在地或双方约定的地点。
4.4技术资料释疑
4.4.1乙方若甲方交付的技术资料的真实性、合法性或技术性疑问,可以要求甲方进行释疑。
4.4.2若在乙方利用该专利相关技术资料进行试制合同产品等实际应用时存在技术疑问的,甲方应当提供必要的技术指导,使乙方人员能尽快掌握该专利技术。
第五条 过渡期条款
5.1本合同签署后,由____方负责在___日内办理专利权转让登记事宜。
5.2在本合同签字生效后,至专利局登记公告之日,甲方应维持专利的有效性,在这一期间,所要缴纳的专利年费等维持专利有效性支出的费用由方承担。
5.3本合同在专利局登记公告后,为维持专利的有效性,方办理专利的年费、续展费、行政撤销和无效请求的答辩及无效诉讼的应诉等事宜,相关费用支出由方承担。
第六条 转让费及支付方式
6.1本合同项下涉及的货币单位为人民币,转让价款总额为:
______;含税价,税率%。
6.2支付形式:
银行转账。
6.3支付方式:
双方同意以下第【】种支付方案。
(1)本合同签订之日起___日内,乙方在天内一次性支付本合同全部款项,即含税人民币¥元(大写人民币元整)。
(2)分批次支付:
本合同签订之日起___日内,乙方向甲方支付合同总价款的%作为预付款,即含税人民币¥元(大写人民币元整);在国家知识产权局办理转让登记公告后天内,乙方向甲方支付剩余尾款,即含税人民币¥元(大写人民币元整)。
6.4以上费用转账至以下甲方指定帐户:
收款银行名称:
公司名称:
银行帐号:
6.5在乙方付款前,甲方应保证开具和提交等额有效的税率为%的增值税专用发票;若甲方逾期交付上述合法有效发票或交付的发票不符合规定,乙方有权延期付款,不视为违约。
6.6乙方开票信息:
公司全称:
纳税人识别号:
地址:
电话:
开户行
账号:
6.7本合同有效期限内,双方同意若遇国家税制改革下调有关税率,双方应在不含税价不变的前提下,根据新的税率调整含税价。
调整公式为:
调整后的含税价=调整前的含税价/(1+调整前的税率)*(1+调整后的税率)。
比如,调整前含税价为100元,调整前税率为16%,调整后税率为13%,那么调整后的含税价=100/(1+16%)*(1+13%)=97.41。
第七条 甲方保证
7.1甲方向乙方保证:
在本合同订立时,本专利权不存在如下缺陷或瑕疵:
(1)该专利权受物权或抵押权的约束;
(2)本专利权的实施受到另一个现有的专利权限制;
(3)有专利先用权的存在;
(4)有强制许可证的存在;
(5)有被政府采取“计划推广许可”的情况;
(6)本专利权项下的发明创造属非法所得;
(7)其他影响乙方正常转让或使用专利的缺陷或瑕疵。
7.2在本合同订立时,甲方如果不如实向乙方告知上述缺陷或瑕疵,乙方有权拒绝支付转让费,并要求甲方补偿由此而支付的额外开支。
第八条专利技术的改进
8.1 在合同有效期内,任何一方对专利技术所作的改进应及时通知对方。
8.2属于实质性的重大改进和发展,专利申请权归改进方,改进方应优先向对方以优惠价格转让使用。
8.3属于原有基础上较小的改进,双方免费互相提供使用。
8.4对合同技术的改进,改进方未申请专利的,另一方应对改进技术承担保密责任,并无权擅自向他人转让该技术,也无权申请专利。
8.5双方共同对合同技术做出的重大改进,专利申请权归双方共有。
一方向另一方转让其共有的专利申请权的,另一方可单独申请专利,放弃专利申请权的一方可以免费实施该项专利,双方应就专利申请权的转让签订合同,如果一方不同意申请专利的,另一方不得擅自申请专利。
8.6关于双方共同改进的未申请专利的一般技术成果,需由双方另定合同来处理使用权和收益分享的问题。
第九条保密
9.1甲乙双方对本合同的具体内容及对因签署本合同所获悉属于对方的,且无法自公开渠道获得的文件资料、信息等商业秘密应予以保密。
未经对方书面准许,均不得擅自利用或披露这些文件资料、信息。
否则应向对方赔偿由于商业秘密泄露所造成的经济损失。
保密期限直至该保密信息由提供者公开为止。
9.2未经对方另行书面授权,任意一方及其关联公司的工作人员不得自行或允许他人对外披露与对方的合作事宜,不得使用对方包含保密信息在内的任何专利申请权或专利权、商标权、著作权等知识产权,或该知识产权的使用权。
9.3以下信息不属于保密信息:
(1)有书面证据表明接收方先前已知悉的任何信息。
(2)非因接收方的过错而进入公共领域或因其他原因为公众所知晓的信息,接收方其后从其他途径合法获得的信息。
(3)法律法规规定的其他非保密信息。
9.4本条所述的保密条款,有效期为本合同有效期及本合同终止后年。
第十条不可抗力
10.1由于不可抗力事件,例如战争、地震、罢工、暴乱、疫情或司法、政府限制等双方不能预见并且对其发生或后果不能防止或避免的事故,导致任何一方不能执行本合同中的部分或全部义务时,应立即通知另一方,并在7天内提供事故的详细报告及合同不能履行或部分履行或需延迟履行的合理理由和有效证据。
双方可根据实际情况进行协商,以确认部分或全部免除其承担违约责任;
10.2双方协商一致后,可根据该不可抗力的严重程度做出如下选择:
(1)顺延项目的完成期限,并于顺延期间内暂时中止本合同;
(2)立即终止本合同;
(3)双方协商一致的其他处理方式。
10.3遭受不可抗力的一方应采取一切必要措施减少损失,否则应对损失扩大部分向对方承担全部赔偿责任。
10.4若不可抗力本合同暂时中止履行的,在不可抗力消除后,一方应根据另一方的书面恢复履约请求,立即恢复履行本合同。
第十一条合同解除、变更及终止
11.1一方在有下列任何一项事由发生时,另一方无需催告即可全部或者部分解除本合同。
但根据本条款解除本合同的,不影响另一方根据本合同相关约定或相关法律法规规定提出损害赔偿之请求:
(1)双方协商一致时解除;
(2)一方严重违反本合同的规定,接到对方催告后个工作日内仍未改正时;
(3)一方被宣告破产、吊销营业执照、清算、解散或进入该程序时;
(4)一方重大财产被扣押或者被采取其他保全措施导致本合同无法履行时;
(5)一方未按约定履行义务,且在收到甲方的书面催告后日内,仍未采取有效的弥补措施加以履行的;
(6)一方在本合同及其附件书面通知等文件中,提交的相关文件、资料或信息,如被证明为虚假、无效、显失公平、违法、有重大遗漏、误导或篡改等不利于对方或损害第三方的。
(7)一方未按约定履行义务,致使本合同的目的不能实现或实质无法继续履行的;
(8)另一方有充足的理由认为一方无法履行其义务时;
(9)因发生专利权无效宣告而导致专利权在转让登记公告前失效的;
(10)因甲方未交专利年费而导致专利权在转让登记公告前失效的;
(11)法律法规或本合同另有规定的,从其规定。
11.2在本合同履行过程中,若因本合同履行过程中实际情况发生变化或其他原因导致双方需要变更本合同内容的,应由双方协商一致并签订变更合同。
11.3双方经协商一致并签署解除合同后,可提前终止本合同。
如一方给对方的经济或商誉造成损失的,该方应就对方的全部损失承担责任,包括但不限于赔偿经济损失、消除影响或赔礼道歉等。
11.4本合同无论是否提前解除,均需在财务结算完毕、各自责任明确履行之后,方可提前终止本合同。
因一方违反本合同的约定擅自终止本合同,给对方造成损失的,应赔偿对方损失。
11.5在乙方履约合同期间内,甲方单方面提前解除本合同的,甲乙双方届时按照本合同履行的实际状况,本着实事求是的原则,办理使用费核算及结算等手续,并通过书面方式进行最终确认;在前述基础上,计算并确定应支付的费用。
第十二条违约责任
12.1甲方无正当理由,逾期向乙方交付资料办理专利权转让手续(包括向国家知识产权局办理著录事项变更应提交的相关材料),每逾期一天,应支付违约金元,逾期天,乙方有权终止本合同,要求甲方返还转让费并支付违约金。
12.2甲方逾期天未交付技术资料和提供技术资料释疑等相关服务的,乙方有权解除合同。
甲方应当返还乙方已支付的转让费,并支付数额为的违约金。
12.3乙方逾期向甲方支付转让费,应按照逾期一天向甲方支付逾期金额的千分之的违约金;逾期超过天不支付转让费,乙方除补交转让费并支付违约金外,甲方有权终止合同。
12.4甲乙双方均不得在无法律规定或本合同约定情形下单方解除本合同,无故解除的,违约方应向守约方支付本合同项下价款总额的20%作为违约金。
12.5在本合同生效后,甲方的专利权被撤销或被宣告无效时,如无明显违反公平原则且甲方无恶意或重大过失给甲方造成损失的,则甲方不向乙方返还转让费,乙方也不返还甲方交付的全部技术资料。
12.6在本合同生效后,甲方的专利权被撤销或被宣告无效时,如果本合同的签订明显违反公平原则,或甲方因存在故意或重大过失给乙方造成损失的,甲方应返还转让费。
12.7第三人向国家知识产权局提出请求撤销专利权请求或对该专利权宣告无效或向人民法院提起行政起诉时,在本合同生效后,由方负责答辩或应诉,并承担由此发生的请求或诉讼费用。
12.8由于一方违反本合同约定,或者一方在履行本合同过程中因不当履行本合同而给另一方造成损失的,违约方应在另一方要求的时间内立即采取补救措施,若违约方拒绝补救或虽采取补救措施但补救措施效果无法达到另一方预先告知的效果的,则违约方应支付另一方违约金元,并承担守约方为依法维权而支出的合理费用,包括但不限于诉讼/仲裁费、差旅费、律师费、交通费、鉴定费、公证费、司法保全担保费等。
若承担上述责任后仍不足以弥补由此给守约方造成的损失的,违约方还应增加赔偿额度,以弥补不足部分。
12.9如发生违约事件,守约方要求违约方支付违约金时,应以书面方式通知违约方,内容包括违约事件、违约金、支付时间和方式等。
违约方在收到上述通知后,应于15个工作日内答复对方,并支付违约金。
如双方不能就此达成一致意见,将按照本合同所规定的争议解决条款解决双方的纠纷。
第十三条法律适用与争议解决
13.1本合同之订立、效力、解释、履行、争议解决等均适用中华人民共和国法律。
13.2甲乙双方在履行合同中发生的任何争议,应本着友好协商原则解决;如协商不能解决时,应向原告方所在地人民法院提起诉讼。
第十四条税费
14.1对转让方和受让方均为中国公民或法人的,本合同所涉及的转让费需纳的税,依中华人民共和国税法,由转让方纳税。
14.2对转让方是境外居民或单位的按中华人民共和国税法及《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》由转让方向中国税条机关纳税。
14.3对转让方是中国的公民或法人,而受让方是境外单位或个人的,则按对方国家或地区税法纳税。
第十五条其他
15.1若任何一方的联系人及/或联系信息发生变化(“变动方”),变动方应当在该变更发生后的七日内通知另一方。
变动方未按约定及时通知的,变动方应承担由此造成的损失。
在另一方收到有关通知前,另一方根据变更前的联系信息所做出的联络和通讯应视为有效。
15.2本合同一式2份,具有同等法律效力,甲乙双方各执1份,自国家知识产权局登记公告之日生效。
15.3本合同未尽事宜,双方另行书面约定,作为合同附件,与本合同具有同等法律效力。
15.4合同附件作为本合同不可分割的一部分,与本合同具有同等法律效力。
15.5如本合同中的任何条款或某条款的部分内容被法庭或仲裁庭裁决无效或无法执行,则其它条款或条款部分对双方仍然有效,这些条款包括但不局限于保密条款、知识产权、法律和管辖地条款等。
15.6本合同所有条款的标题仅为方便阅读所设,本身并无实际涵义,非对条款的定义、限制、解释或描述其范围或界限,不能作为本合同涵义解释的依据。
15.7与履行本合同有关的下列技术文件,经双方以_____方式确认后,为本合同的组成部分:
(1)技术背景资料:
(2)可行性论证报告:
(3)技术评价报告:
(4)技术标准和规范:
(5)原始设计和工艺文件:
(6)其他:
15.8本合同的全部内容由合同双方平等协商一致,共同起草制定,非一方事先拟定,不属于格式条款。
甲方:
乙方:
单位名称:
(公章)单位名称:
(公章)
代表签字:
代表签字:
签订日期:
签订日期:
签订地点:
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