要约收购报告书范本.docx
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要约收购报告书范本
要约收购报告书
股票代码:
股票简称:
公告编号:
______
股份有限公司要约收购报告书
收购人:
____________________
法定地址:
__________________
要约收购报告书签署日期:
__________ 本次要约收购的生效条件为:
在要约期内最后一个交易日 时,登记公司临时保管的预受要约的 股票申报数量高于 万股,即收购人持有的 股份总数以及登记公司临时保管的预受要约股票申报数量之和占 总股本的比例高于90%,则 的股权分布将不满足股票上市条件。
要约期届满时,如果上述生效条件没有得到满足,则本次要约收购自始不生效,登记公司自动解除对相应股份的临时保管,所有预受的股份将不被收购人接受,投资者将会承担因上述生效条件没有得到满足而出现的 股票挂牌交易价格波动的风险,投资者可能遭受重大的投资损失。
一、收购人特别提请投资人注意,本次收购人对 所有流通股股票的要约收购以终止 流通股股票上市交易为目的,旨在实现收购人业务一体化战略。
二、本次要约收购的生效条件为:
在要约期内最后一个交易日 时,登记公司临时保管的预受要约的 股票申报数量高于 万股,即收购人持有的 股份总数以及登记公司临时保管的预受要约股票申报数量之和占 总股本的比例高于90%,则 的股权分布将不满足《证券法》第50条规定的股票上市条件。
如果本次要约收购的生效条件没有得到满足,则本次要约收购自始不生效,原预受申报不再有效,登记公司自动解除对相应股份的临时保管。
三、本次要约收购的要约价格为 元/股;本次要约收购的有效期为:
年 月 日至 年 月 日。
四、 流通股股票因要约生效而终止上市交易后,收购人将根据《证券法》第97条的规定,在两个月的期间内,通过深交所和登记公司提供的服务系统,按照要约价格收购余股股东拟出售的余股;上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。
上述两个月的期间届满后,收购人将依法办理有关 的后续事宜;余股股东将不再享受深交所和登记公司服务系统带来的便利性。
五、风险提示
(一)余股的流动性及交易的便利性将大为降低的风险
1.如果要约生效, 将立即申请终止其流通股股票在深交所的上市交易。
未接受要约的流通股股东所持有的 流通股股票将无法在深交所上市交易或在其他任何集中竞价的交易场所进行交易,该等股票的流动性及交易的便利性较之以前将大为降低。
2.在收购人承诺通过深交所和登记公司提供的服务系统收购余股的两个月的期间内,余股收购的起始时间、具体程序和操作步骤尚未明确,深交所和登记公司提供的服务系统是否能为余股提供足够的流动性和为交易提供足够的便利性均存在不确定性。
3.在收购人承诺通过深交所和登记公司提供的服务系统收购余股的两个月的期间之后,余股的流动性及交易的便利性将会更低。
(二)股票的挂牌交易价格出现波动的风险
如果要约收购的生效条件不能得到满足,则本次要约收购自始不生效,登记公司自动解除已预受股份的临时保管,从而可能引起 股票的挂牌交易价格波动。
(三)流通股股票终止上市交易后,余股股东在 享有的权益受到影响的风险
1.流通股股票因要约生效而终止上市交易后, 可能对章程进行修改,****的章程将不再需要遵守中国法律法规和深交所上市规则对上市公司章程的特别要求,届时,余股股东在****享有的权益较之章程修改前可能有所减少。
2.****流通股股票因要约生效而终止上市交易后, 将不再需要遵守中国证监会和深交所关于上市公司信息披露的相关要求。
届时,余股股东能够获取的有关****的信息将实质性减少。
3. 流通股股票因要约生效而终止上市交易后, 可能依法变更公司组织形式,因此可能影响到余股股东在 享有的权益。
4.如果要约生效,收购人将投票反对 以 年的利润或以其他任何形式向股东分红的方案。
六、关于流通股股东预受要约及撤回预受要约的方式和程序,参见本要约收购报告书第三节第七条的规定。
一、被收购公司名称、上市地、股票简称、股本结构
被收购公司名称:
股份有限公司
股票上市地点:
深圳证券交易所
股票简称:
_______________
股票代码:
_______________
股本结构:
_______________
股东_______股份类别_________股份数量__________(万股)所占比例___________(%)
国有法人股
流通股
合计_____________________________
二、收购人名称、住所、通讯方式
收购人名称:
股份有限公司
法定住所:
__________________
通讯地址:
__________________
邮政编码:
________________
联系电话:
__________________
三、收购人关于收购的决定
根据 年 月 日董事会会议决议,收购人决定全面要约收购 所有流通股。
四、要约收购的目的
收购人本次要约收购以终止 流通股股票上市交易为目的,旨在实现收购人业务一体化战略。
五、要约收购股份的相关情况
股份类别要约价格要约收购数量(万股)占被收购公司已发行股份的比例(%)
流通股 元/股
六、要约收购流通股资金的有关情况本次要约收购所需资金总额约为 亿元,收购人已经将约 亿元(收购资金总额的 %)存入登记公司指定的银行账户中,登记公司出具了《收款证明》。
剩余80%部分的收购资金将来源于收购人的自有资金以及工商银行和农业银行给予收购人的授信额度。
在其享有的工商银行 亿元尚未使用的授信额度和农业银行 亿元尚未使用的授信额度中,收购人承诺将金额不超过收购资金总额80%的授信额度用于本次要约收购。
七、要约收购的有效期
本次要约收购的有效期为:
年 月 日至 年 月 日。
八、收购人聘请的财务顾问及律师事务所
财务顾问:
公司
地址:
___________________
联系人:
___________________
电话:
______________________
财务顾问:
_________________
地址:
___________________
联系人:
_________________
电话:
_____________________
律师事务所:
律师事务所
地址:
_________________________
联系人:
_______________________
电话:
________________________
九、要约收购报告书签署日期:
年 月 日
声明
(一)收购人依据《证券法》、《收购办法》、《第17号准则》及相关的法律、法规编写本要约收购报告书;
(二)依据《证券法》、《收购办法》的规定,本要约收购报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的 股份。
截至报告日,除本要约收购报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制 的股份;
(三)收购人签署本要约收购报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
(四)本次要约收购已经获得中国证监会出具的无异议函。
本次要约收购以终止 流通股股票上市交易为目的。
(五)本次要约收购是根据本要约收购报告书所载明的资料进行的。
除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本要约收购报告书中列载的信息和对本要约收购报告书做出任何解释或者说明。
第一节释义...........................
第二节收购人的基本情况........
第三节要约收购方案............
第四节收购人持股情况及前六个月内买卖被收购公司流通股的情况
第五节收购资金来源............
第六节要约收购完成后的后续计划..............
第七节与被收购公司之间的重大交易...........................
第八节专业机构报告.............
第九节收购人的财务资料.....
第十节其他重大事项............
第十一节备查文件....................
第一节释义
除非文意另有所指,下列简称在本要约收购报告书中具有如下特定意义:
收购人、 指 股份有限公司
被收购公司、 指 股份有限公司
集团指 公司
财务顾问指
国资委指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
登记公司指 公司
A股、流通股指在深交所挂牌交易的 人民币普通股
本次要约收购指收购人向 全体流通股股东发出附有先决条
件的要约,按每股 元的价格收购其持有的全部
流通股股票的行为
报告日指 年 月 日
余股指要约生效之时,尚未有效申报预受要约或已申报的
预受要约被有效撤回的 流通股股票
余股股东指要约生效后,持有余股的 股东
要约期指本次要约收购的有效期,即 年 月 日至 年 月 日
工商银行指中国工商银行股份有限公司
农业银行指中国农业银行
要约收购报告书摘要指 于 年 月 日公告的《中国 公司要约收购报告书摘要》
香港指中华人民共和国香港特别行政区
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
《第17号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》
元指人民币元
第二节收购人的基本情况
一、收购人基本情况介绍
收购人名称:
注册地址:
主要办公地点:
注册资本:
万元
营业执照注册号码:
组织机构代码:
企业类型:
股份有限公司(上市)
经营范围:
经营期限永久
国税税务登记证号码 国税 字 号
地税税务登记证号码地税 字 号
发起人名称:
_______________
通讯地址:
_________________
邮政编码:
_________________
联系人:
___________________
联系电话:
_________________
传真:
_____________________
二、与收购人相关的产权及控制关系
2.1收购人的股权关系结构图收购人已发行的普通股总数为 万股,其中, 持有其约 %的股份,除 以外的国内其它非公众股股东持有其约 %的股份,公众A股股东持有其约 %的股份,公众H股股东持有其约 %的股份。
下为收购人的股本结构:
%
% 其他非流通国有股
% A股股东
% H股股东
2.2收购人主要股东的基本情况
收购人的主要股东为 。
是 ,于 年 月 日设立的 公司。
现持有国家工商行政管理局核发的注册号为 的《企业法人营业执照》,住所为 ,注册资本为 元。
的营业范围为:
。
目前, 持有收购人 万股股份,约占收购人股份总数的 %,股份性质为 股。
三、收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
收购人最近五年之内,未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚;亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人高级管理人员基本情况
4.1收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下:
┌───┬───────────┬─────┬───────────────┐
│姓名 │在收购人处任职情况国籍│长期居住地│是否取得其他国家或地区的居留权│
├───┼───────────┼─────┼───────────────┤
│ │ │ │ │
├───┼───────────┼─────┼───────────────┤
│ │ │ │ │
├───┼───────────┼─────┼───────────────┤
│ │ │ │ │
├───┼───────────┼─────┼───────────────┤
│ │ │ │ │
├───┼───────────┼─────┼───────────────┤
│ │ │ │ │
├───┼───────────┼─────┼───────────────┤
│ │ │ │ │
└───┴───────────┴─────┴───────────────┘
4.2第4.1条所述的人员在最近五年之内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的简要情况
┌───┬───────────┬──────────────┐
│序号 │ 上市公司名称 │持有或控制的股权比例(%) │
├───┼───────────┼──────────────┤
│ 1 │ │ │
├───┼───────────┼──────────────┤
│ 2 │ │ │
├───┼───────────┼──────────────┤
│ 3 │ │ │
├───┼───────────┼──────────────┤
│ 4 │ │ │
├───┼───────────┼──────────────┤
│ 5 │ │ │
├───┼───────────┼──────────────┤
│ 6 │ │ │
└───┴───────────┴──────────────┘
六、收购人关于收购的决定
根据 年 月 日董事会会议决议,收购人决定全面要约收购 所有的流通股。
第三节要约收购方案
一、被收购公司名称、收购人持有、控制 股份基本情况及收购股份的情况截至本要约收购报告书发布之日,收购人持有 万股国有法人股,约占 股份总数的 %,除此之外,收购人不持有或控制 的其他任何股份或可转换公司债券。
被收购公司名称:
收购股份的详细名称:
股
预定收购的股份数量:
万股
预定收购的股份数量占被收购公司总股本的比例:
约 %
二、要约收购目的
收购人本次要约收购以终止 流通股股票上市交易为目的,旨在实现收购人业务一体化战略。
三、要约价格及其计算基础
本次要约收购的要约价格为 元/股。
在要约收购报告书摘要公告前六个月内,收购人不存在买卖被收购公司流通股股票的行为。
根据《收购办法》规定,流通股的要约价格应不低于 流通股股票在要约收购报告书摘要公告前三十个交易日内的每日加权平均价格的算术平均值的90%。
流通股股票在要约收购报告书摘要公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为 元/股,每日加权平均价格的算术平均值的90%为 元/股。
流通股要约价格较要约收购报告书摘要公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值 元/股有 %的溢价,符合《收购办法》的规定。
本次要约收购的要约价格较以下价格有如下溢价比例:
相对于 年 月 日(即 停牌以待要约收购报告书摘要公布前的最后一个交易日)的流通股收盘价 元/股,溢价比例为 %;相对于截至 年 月 日(包括该日)止前5个交易日的流通股收盘价的算术平均 元/股,溢价比例为 %;相对于截至 年 月 日(包括该日)止前 个月(自然日)的流通股收盘价的算术平均值 元/股,溢价比例为 %;相对于截至 年 月 日(包括该日)止前 个交易日的流通股收盘价的算术平均值 元/股,溢价比例为 %;相对于截至 年 月 日(包括该日)止前 个月(自然日)的流通股收盘价的算术平均值 元/股,溢价比例为 %;相对于截至 年 月 日(包括该日)止前 个月(自然日)的流通股收盘价的算术平均值 元/股,溢价比例为 %。
上述溢价比例按照流通股收盘价的算术平均值的精确值计算得出,计算结果在四 舍五入后列示;上述流通股收盘价的算术平均值在四舍五入后列示。
要约收购的价格是在综合考虑的股票历史交易情况、可比公司、可比 交易及 的业务及行业特点等因素的基础上,本着公允的原则确定的。
四、收购资金总额及支付方式
收购人本次要约收购所需资金总额约为 亿元,全部以现金方式支付。
五、要约收购的有效期
本次要约收购的有效期为:
年 月 日至 年 月 日。
六、要约收购的生效条件
本次要约收购的生效条件为:
在要约期内最后一个交易日 时,登记公司临时保管的预受要约股票申报数量高于 万股,即收购人持有的 股份总数以及登记公司临时保管的预受要约股票申报数量之和占 总股本的比例高于 %,则 的股权分布将不满足《证券法》第50条规定的股票上市条件。
如果本次要约收购的生效条件没有得到满足,则本次要约收购自始不生效,原预受申报不再有效,登记公司自动解除对相应股份的临时保管。
七、流通股股东预受要约及撤回预受要约的方式和程序
7.1收购编码为:
_________
7.2申报价格为:
元/股
7.3申报数量限制
流通股股东申报预受要约股份数量的上限为其股东帐户中持有的未被司法冻结的流通股股票数量,超过部分无效。
司法冻结部分不得申报预受要约。
7.4流通股股东申请预受要约或撤回预受要约的,应当在要约期内的每个交易日的交易时间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约、撤回预受要约事宜,证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。
申报指令的内容应当包括:
证券代码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、预受或者撤回数量、收购编码。
要约期内(包括股票停牌期间),流通股股东可办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。
预受要约或撤回预受要约申报当日可以撤销。
7.5已申报预受要约的流通股当日可以申报卖出,卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。
流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报,其处理的先后顺序为:
质押、预受要约、转托管。
7.6预受要约或撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。
登记公司对确认的预受要约股份进行临时保管,对撤回预受要约的股份解除临时保管。
经确认的预受要约流通股不得进行转托管或质押。
7.7要约期内,如果收购要约发生变更,原预受申报不再有效,登记公司自动解除对相应股份的临时保管;流通股股东如果接受变更后的收购要约,需重新申报。
7.8
- 配套讲稿:
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- 特殊限制:
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