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第一章总则
第一条##公司(以下简称##、公司)依据《公司法》、《##公司章程》、《公司股权管理原则》制定《##公司股权激励实施细则》(以下简称《实施细则》或本细则)。
本细则是公司董事会及公司实施股权激励的管理、检查的依据。
第二条实施股权激励的目的
1、为提高公司经营管理水平和市场竞争力,倡导以业绩为导向的经营理念,创造激励员工实现目标的工作环境,吸引、激励和稳定公司经营管理骨干。
2、让公司经营管理骨干转化角色,分享公司发展的成果,与原始股东在公司长远利益上达成一致,有利于公司的长远持续发展及个人价值的提升。
3、以此为契机逐步理顺公司治理结构,促进公司持续健康发展。
注意事项:
好的计划还需能够执行落地,因此,需要一个负责及符合公司管理制度的机构或个人进行负责,而具体的职权也需要根据公司的情形及方案计划的难易确定,否则计划再好,没有人督促及负责,激励的目的将无法实现。
第三条管理机构及组织实施
1、公司股东会负责重大股权事项决策;董事会负责公司股权的管理工作。
2、职责:
2.1股东会:
股东会是公司最高权力机构,在股权方面主要职责为:
(1)审批、决定修改、废止董事会提交的《股权激励管理原则》、《股权激励实施细则》、《公司股权激励方案》以及《公司净资产核算办法》等配套的制度。
(2)审批股权授予方案;批准股权的回购、转让方案。
(3)审议批准董事会提报的利润分配方案及弥补亏损方案。
2.2董事会:
董事会由股东会决议成立,是公司股权激励的管理机构(具体职责在章程中约定),在股权管理方面主要职责为:
(1)负责制定、修订《股权激励管理原则》、《公司净资产核算办法》、《公司股权激励实施细则》、《公司股权激励方案》并报股东会审批。
(2)审核激励对象授予创业股、虚拟股份、期股、购买实股的资格及条件,并报股东会审批。
(3)批准公司股权激励业绩目标和具体的激励比例。
(4)负责实股股权、虚拟股份、期权、股权分红的登记管理。
(5)提出年终分红方案并提交股东会审议批准。
(6)当公司增资、减资、合并、分立、股权融资、公积金转增股本等事项发生时,确定股份调整办法以及实施具体调整等其它有关股权激励且应由董事会决定的事项。
(7)负责具体办理股权的登记、退出、回购、工商变更手续。
(8)组织股权红利计算及红利支付手续的办理。
(9)根据员工激励基金的获取及持股情况组织设立并管理员工个人持股账户。
第二章激励对象、股权取得方式及股权结构
第四条激励对象
激励对象的重点范围限于对公司未来发展有突出贡献和持续影响力的核心营销及骨干人才,在签订《期股激励协议书》后,激励对象必须履行协议约定内容。
注意事项:
是全员激励还是对中高管理层激励?
是对特殊部门或特殊岗位进行激励还是所有部门进行激励?
激励的范围是否可以涵盖公司今后发展的战略方向所需的资源,这都是公司及股东要考虑的,范围太小,无法达到目的,范围过大,则将导致股权资源的浪费。
第一期激励对象确定为:
公司总经理##先生。
第二期激励对象确定为:
对公司战略支持价值高的核心业务骨干员工,根据本管理办法和公司岗位设置的具体情况,公司依据员工的岗位价值及工作业绩每年度对员工进行综合评定并提名,报董事会审批。
有下列情形之一的取消激励资格:
1、严重失职,渎职或严重违反公司章程、规章制度及其他有损公司利益的行为。
2、个人违反国家有关法律法规,因此被判定刑事责任的。
3、公司有足够的证据证明激励对象在任职期间,有受贿、挪用、贪污盗窃、泄漏公司商业秘密、严重损害公司声誉与利益等行为,给公司造成损失的。
4、为取得公司利益,采取短期行为虚报业绩、进行虚假会计记录的。
注意事项:
是否需要激励对象出资购买期权,公司应当进行明确的约定,同时对购买价格应当进行核算及说明,否则激励对象不予认可的情形下,很可能导致激励计划的实施失败。
注意事项:
定数量,拿多少额度来进行激励比较恰当,要确保激励对象的积极性,更要确保公司的治理安全,否则不仅无法达到激励效果,更会影响到股东对公司的有效管理及经营。
第五条股权取得的方式及股权结构
经公司股东会确认,对自然人股东###先生及##公司总经理##先生定向增资扩股。
1、总经理获得股权的方式:
(1)增资扩股的资金可以由总经理##先生自行筹集,也可以由原始股东提供借款,双方签署借款协议,约定还款期限、利息等事项。
(2)还款期限约定为5年,每年股权分红应优先用于偿还借款,分红不足部分由个人补齐,如果当年度分红额度超过约定还款金额,超过部分可以提前归还借款,借款利息按同期银行1年定期存款利率执行。
在借款尚未还清前,股权不得转让、质押或用于担保(股东会同意的除外)。
(3)购股资金到位后,一个月内办理工商变更手续,除本细则与公司章程约定限制条款外,##先生享有股东应有的一切权利与义务。
2、其他激励对象获取股权的方式
(1)采取期股的激励方式。
(2)激励对象个人出资,按购买股权时协议约定价格、比例购买公司股份,购买后股份锁定期为三年。
在股份的锁定期内激励对象所获得的股份只有分红权;锁定期满且符合本细则要求的条件进行工商登记后,激励对象享有股东应享有的一切权益;锁定期满后激励对象可以委托其他股东,协议代持股份。
未来如有第三方资本介入,股权结构及持股比例按照股东会决议执行。
第三章股份的价格及授予时间
第六条用于公司激励的股份价格由董事会制定方案,报股东会审议批准后执行。
第一期对总经理##先生的股权激励按1元每股的价格购买,第二期激励对象购买公司期股的数量、价格由公司申请,董事会批准。
第七条董事会每年在公司经营年度结束后,组织(内部或外聘第三方审计机构)对公司进行年度决算审计并计算每股净资产的账面价值,审计结果报股东会确认。
第八条股份计算的基础价格:
以第一次增资扩股后的注册资本为依据,公司股份共划分为_________万股,按照每股净资产为基础进行价格上下浮动,具体价格根据股东会决议确定。
注意事项:
员工在达到何种条件下方可获得期权,这是激励所必须要求的,也是员工关注的事项,切不可过高或者过低,可通过具体方式列明,也可用负面清单限制,何种方式应当根据实际情况而定。
第九条授予时间
第一期:
进入股权激励计划的公司总经理的激励时间自##年##月开始实施。
第二期:
进入股权激励计划的公司员工的激励时间根据公司整体股权激励进度待定。
第十条董事会负责办理股权相关手续:
组织签订《______公司股权激励计划协议书》、发放由董事长签名的《_________公司股份持有卡》;并负责对实股股权按本细则规定办理工商登记手续。
第十一条《_________公司股份持有卡》一式三份,分别由董事会、财务部门和持股人保存。
如有损坏或丢失,经董事会核实后可补发新证,同时股份持有人需手书原持有卡作废的声明两份,并签字,该声明分别在财务部门和董事会长期备档。
第四章股权的分红与转让
第十二条股权分红:
按照《公司法》与《公司章程》的规定与程序实施;根据《公司法》规定,公司当年实现的利润总额,应按照国家有关规定作相应调整后,依法交纳所得税,然后按下列顺序分配:
1、弥补以前年度亏损(超过5年补亏期)。
2、提取法定公积金(按10%提取,达到注册资本的50%时,可不再提取)。
3、按照公司章程或者股东会决议提取任意盈余公积金。
4、根据股东会决议,按股东持股比例分配利润。
5、公司当年无利润时,不得向股东分配股利。
公司持有的本公司股份(例如本公司收回的代持股份)不得分配利润。
激励对象在获授的股权当年年末决算审计后,如有可分配利润即可享受股东按规定分派的红利。
每一会计年度的分红方案由董事会提出分配预案,报股东会批准后实施。
如公司遭遇亏损、停业或者破产清算时,持股员工按持股比例承担经营风险。
激励对象每年获得的投资收益要依法交纳个人所得税,并由公司在进行收益分配时一次性代为征收。
第十三条股权变更
(一)公司发生控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情况,所有已按规定获取的股权及持股比例按股东会决议方案执行,具体调整办法在假设事项发生前另行制定。
(二)激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项
1、激励对象职务发生变更,但仍担任股权激励范围的岗位,其已获授的股权和期股不做变更。
但是激励对象不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更,经公司提名并报董事会批准备案,公司有权按原价格收回期股,但是根据审计部门的审计报告,如果公司当期每股实际净资产的价格低于购股时每股净资产的价格,则公司按实际每股净资产的价格收回期股。
2、若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股权的人员,则已获取的实股或期股按股东会决议价格转让。
3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的,自离职之日起,公司有权按当期每股实际净资产与购股时每股净资产孰低的价格收回期股,已获取的实股依据公司章程由股东会决议转让。
4、激励对象因执行职务负伤导致丧失劳动能力的、因公务无法正常履职的、达到国家和公司规定的退休年龄而离职的,其所获授的股权及期股可以不做变更,也可以由当事人提出转让。
5、激励对象因主动辞职而离职的,自离职之日公司有权按当期每股实际净资产与购股时每股净资产孰低的价格收回期股。
6、激励对象因执行职务死亡的,公司有权视情况根据激励对象所持的期股价值进行合理补偿,实股可由其继承人继承,也可以按股东会决议依法转让。
7、对于已经实际获授并解锁在工商登记的股权,激励对象可以按照法律规定进行转让、出售、继承。
8、当持股(包括期股)员工发生本细则描述的向公司转让股份的情况时,公司向该持股(包括期股)员工应支付的回购款在完成回购之日起的一年后开始兑现,分两年等额兑现,即每年兑现二分之一。
(三)股权转让
1、股权锁定期内只享受分红权,不享有转让权、表决权、继承权等其它权利。
2、持股员工转让解锁后的股份必须经股东会三分之二表决权以上的股东批准(包括受让对象、转让数量和转让价格的确定),在同等条件下原股东优先购买权。
3、当遇到有敌意转让或收购发生时,公司原股东有权阻止该股权转让。
4、股权转让与受让双方必须到董事会进行登记备案,否则转让无效。
持股员工依法转让其出资后,由董事会将受让人的姓名、住所及受让的出资额记载于股东名册(由董事会登记受让人的姓名、住所及受让的出资额等信息)。
第五章股权授予、解锁及变更实施程序
第十四条股权授予程序
股权激励方案由股东会审批后执行。
公司增资扩股由激励对象直接出资购买股权的,在双方签署《股权激励协议书》后3个工作日内缴纳其个人自筹资金至公司股权激励专用资金账户,如某激励对象无法按时缴纳个人自筹资金,则视为该激励对象主动放弃激励。
经营年度初,董事会组织对公司上经营年度决算审计并审批通过决算报告后,公司根据激励对象个人及公司业绩达标情况,结合公司股权激励方案,确定符合股权激励业绩条件的人员名单,并组织计算股权激励
基金的额度及可获取股权的额度,财务部门对相关数据进行审核确认。
公司将激励名单报董事会审批后,公告激励对象名单、激励数量、激励价格。
董事会及相关部门自年度决算报告审议通过后60日内,完成当年度的全部购股、授予、登记、公告等工作及相关程序。
董事会将设立《股东、期股名册登记表》主要载明:
姓名、身份证、住所、《股权、期股证书》号、授予股权及期股的数量、授予期间、调整情况记录、权益享有情况记录、各种签章等。
第十五条解锁流程
1、激励对象向董事会提交《解锁申请书》,提出解锁申请。
2、董事会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认。
3、激励对象的解锁申请经董事会确认后,由公司统一办理满足解锁条件的股权解锁事宜。
第六章公司、激励对象的权利和义务
第十六条公司的权利和义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格,经公司提请并报董事会审批备案,公司有权按原价格收回期股。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经董事会审批备案,公司有权按原价格收回期股。
3、公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
4、激励对象应根据股权激励计划及方案的有关规定,积极配合相关手续并按流程办理,若因激励对象自身不配合造成损失的,公司不承担责任。
5、法律、法规规定的其它相关权利义务。
第十七条激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,遵守公司章程及本管理办法的相关规定,为公司的发展作出贡献。
2、激励对象不得将本公司的商业秘密以有偿和无偿形式转让他人,不得在其他同类机构中兼任职务,保护公司的商业秘密。
3、激励对象应按规定按时足额缴纳购股资金。
4、激励对象有权按照本计划的规定行权,并遵守锁定期的相关规定。
5、激励对象获授的期股在锁定期内不得用于担保、质押或偿还债务。
6、激励对象因本计划获得的收益应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
7、激励对象获授的期股在解锁登记前不享受转让权、继承权、表决权,锁定期满解锁后,享受股东应享有的一切权利。
8、法律法规、公司章程规定的股东的其它相关权利义务。
第十八条股东的权利和义务
股东的权利:
1、参与制定和修改公司章程。
2、参加股东会议并按照出资比例行使表决权。
3、选举和被选举为董事、监事。
4、按规定查阅股东会议记录和公司财务会计报告。
5、依照《公司法》及公司章程的规定转让出资。
6、优先购买其他股东转让的出资。
7、优先认购公司新增资本。
8、监督公司经营管理活动。
9、按照出资比例分配红利。
10、依法分配公司破产、解散和清算后的剩余资产。
11、公司章程规定的其它权利。
股东的义务:
1、遵守公司章程。
2、按期缴纳所认缴的出资。
3、以出资额为限对公司债务承担责任。
4、在公司核准登记后,不得擅自抽回出资。
5、对公司及其他股东诚实信任。
6、其它依法应当履行的义务。
第十九条其它说明
《公司股权激励实施细则》及《公司股权激励方案》不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
第七章附则
第二十条试行、修订及解释
股权激励方案实施时经营环境及外部条件发生重大变化时,可由公司提议变更激励约束条件甚至终止该方案,并报董事会审核、股东会批准,可能的情况变化包括如下:
1、市场环境发生不可预测的重大变化,严重影响公司持续经营。
2、因不可抗力对公司经营活动产生重大影响。
3、国家政策重大变化影响股权激励方案实施的基础。
4、其它董事会认为的重大变化。
本细则是公司实施股权激励方案以及股权激励操作与管理的基本依据,一经股东会批准,无论股东会、董事会或激励对象均按此办法理解、解释、执行。
本细则的制定是以《公司法》、《劳动法》以及国家会计准则等相关法律法规为前提,如有与上述法律相悖内容的表述,以相关法律法规为准。
注意事项:
股权激励应当做到进入有条件,退出有机制,股权激励不是一劳永逸的福利,要避免发生躺在股权上睡觉的情形。
同时,在实施过程中,公司及激励对象均可能发生异常的情形,为避免引发争议,应当在实施前进行全面及明确的约定。
建设工程设计合同
工程名称:
______________________
工程地点:
______________________
合同编号:
______________________
(由设计人编填)
设计证书等级:
__________________
发包人:
________________________
设计人:
________________________
签订日期:
______________________
中华人民共和国建设部
国家工商行政管理局监制
xxxx年xx月
发包人:
____________________________________________________________
设计人:
____________________________________________________________
发包人委托设计人承担_________________工程设计,工程地点为____________,经双方协商一致,签订本合同,共同执行。
第一条本合同签订依据
1.1《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》和《建设工程勘察设计市场管理规定》。
1.2国家及地方有关建设工程勘察设计管理法规和规章。
1.3建设工程批准文件。
第二条设计依据
2.1发包人给设计人的委托书或设计中标文件
2.2发包人提交的基础资料
2.3设计人采用的主要技术标准是:
____________________________
第三条合同文件的优先次序
构成本合同的文件可视为是能互相说明的,如果合同文件存在歧义或不一致,则根据如下优先次序来判断:
3.1合同书
3.2中标函(文件)
3.3发包人要求及委托书
3.4投标书
第四条本合同项目的名称、规模、阶段、投资及设计内容(根据行业特点填写)_________________________________
第五条发包人向设计人提交的有关资料、文件及时间______________________________
第六条设计人向发包人交付的设计文件、份数、地点及时间___________________________
第七条费用
7.1双方商定,本合同的设计费为_____________万元。
收费依据和计算方法按国家和地方有关规定执行,国家和地方没有规定的,由双方商定。
7.2如果上述费用为估算设计费,则双方在初步设计审批后,按批准的初步设计概算核算设计费。
工程建设期间如遇概算调整,则设计费也应做相应调整。
第八条支付方式
8.1本合同生效后三天内,发包人支付设计费总额的20%,计___________万元作为定金(合同结算时,定金抵作设计费)。
8.2设计人提交____________设计文件后三天内,发包人支付设计费总额的30%,计____________万元;之后,发包人应按设计人所完成的施工图工作量比例,分期分批向设计人支付总设计费的50%,计_____________万元,施工图完成后,发包工结清设计费,不留尾款。
8.3双方委托银行代付代收有关费用。
第九条双方责任
9.1发包人责任
9.1发包人按本合同第五条规定的内容,在规定的时间内向设计人提交基础资料及文件,并对其完整性、正确性及时限负责。
发包人不得要求设计人违反国家有关标准进行设计。
发包人提交上述资料及文件超过规定期限15天以内,设计人按本合同第六条规定的交付设计文件时间顺延;发包人交付上述资料及文件超过规定期限15天以上时,设计人有权重新确定提交设计文件的时间。
9.1.2发包人变更委托设计项目、规模、条件或因提交的资料错误,或所提交资料作较大修改,以致造成设计人设计返工时,双方除另行协商签订补充协议(或另订合同)、重新明确有关条款外,发包人应按设计人所耗工作量向设计人支付返工费。
在未签订合同前发包人已同意,设计人为发包人所做的各项设计工作,发包人应支付相应设计费。
9.1.3在合同履行期间,发包人要求终止或解除全同,设计人未开始设计工作的,不退还发包人已付的定金;已开始设计工作的,发包人应根据设计人已进行的实际工作量,不足一半时,按该阶段设计费的一半支付;超过一半时,按该阶段设计费的全部支付。
9.1.4发包人必须按合同规定支付定金,收到定金作为设计人设计开工的标志。
未收到定金,设计人有权推迟设计工作的开工时间,且交付文件的时间顺延。
9.1.5发包人应按本合同规定的金额和日期向设计人支付设计费,每逾期支付一天,应承担应支付金额千分之二的逾期违约金,且设计人提交设计文件的时间顺延。
逾期超过30天以上时,设计人有权暂停履行下阶段工作,并书面通知发包人。
发包人的上级或设计审批部门对设计文件不审批或本合同项目停缓建,发包人均应支付应付的设计费。
9.1.6发包人要求设计人比合同规定时间提前交付设计文件时,须征得设计人同意,不得严重背离合理设计周期,且发包人应支付赶工费。
9.1.7发包人应为设计人派驻现场的工作人员提供工作、生活及交通等方面的便利条件及必要的劳动保护装备。
9.1.8设计文件中选用的国家标准图、部标准图及地产标准图由发包人负责解决。
9.1.9承担本项目外国专家来设计人办公室工作的接待费(包括传真、电话、复印、办公等费用)。
9.2设计人责任
9.2.1设计人应按国家规定和合同约定的技术规范、标准进行设计,按本合同第六条规定的内容、时间及份数向发包人交付设计文件(出现9.1.1、9.1.2、9.1.4、9.1.5规定有关交付设计文件顺延的情况除外)。
并对提交的设计文件的质量负责。
9.2.2设计合理使用年限为______________________年。
9.2.3负责对外商的设计资料进行审查,负责该合同项目的设计联络工作。
9.2.4设计人对设计文件出现的遗漏或错误负责修改或补充。
由于设计人设计错误造成工程质量事故损失,设计人除负责采取补救措施外,应免收损失部分的设计费,并根据损失程度向发包人支付赔偿金,赔偿金数额由双方商定为实际损失的__________%。
9.2.5由于设计人原因,延误了设计文件交付时间,每延误一天,应减收该项目应收设计费的千分之二。
9.2.6合同生效后,设计人要求终止或解除合同,设计人应双倍返还发包人已支付的定金。
9.2.7设计人交付设计文件后,按规定参加有关上级的设计审查,并根据审查结论负责不超出原定范围的内容做必要调整补充。
设计人按合同规定时限交付设计文件一年内项目
开始施工,负责向发包人及施工单位进行设计交底、处理有关设计问题和参加竣工验收。
在一年内项目尚未开始施工,设计人仍负责上述工作,可按所需工作量向发包人适当收取咨询服务费,收费额由双方商定。
第十条保密
双方均应保护对方的知识产权,未经对方同意,任何一方均不得对对方的资料及文件擅自修改、复制或向第三人转让或用于本合同项目外的项目。
如发生以上情况,泄密方承担一切由此引起的后果并承担赔偿责任。
第十一条仲裁
本合同在履行过程中发生的争议,由双方当事人协商解决,协商不成的,按下列第________种方式解决:
(一)提交__________________仲裁委员会仲裁;
(二)依法向人民法院起诉。
第十二条合同生效及其他
12.1发包人要求设计人派专人长期驻施工现场进行配合与解决有关问题时,双方应另行签订技术咨询服务合同。
12.2设计人为本合同项目的服务至施工安装结束为止。
12.3本工程项目中,设计人不得指定建筑材料、设备的生产厂或供货商。
发包人需要设计人配合建筑材料、设备的加工订货时,所需费用由发包人承担。
12.4发包人委托设计人配合引进项目的设计任务,从询价、对外谈判、国内外技术考察直至建成投产的各个阶段,应吸收承担有关设计任务的设计人员参加。
出国费用,除制装费外,其他费用由发包人支付。
12.5发包人委托设计人承担本合同内容以外的工作服务,另行签订协议并支付费用。
12.6由于不可
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