III、证券发行信息披露专题学习笔记(二)Word下载.doc
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但在提取盈余公积及分配股利时,应当以经境内外注册会计师审计后的可供股东分配利润数孰低者为基准。
四、弥补累计亏损的来源、程序及信息披露(2006年修订)
1、公司应根据经审计的财务报告拟定累计亏损弥补方案。
2、公司以盈余公积弥补累计亏损的,应履行以下程序及信息披露义务:
(1)董事会制定弥补亏损的方案,说明弥补亏损的原因、方式和金额等,并形成董事会决议,提交股东大会表决。
(2)董事会发布董事会决议公告和召开股东大会公告。
(3)召开股东大会,讨论弥补亏损的方案,形成决议,并予公告。
(4)依据股东大会决议进行会计处理,并公告股东权益变动表。
3、公司累计亏损未经全额弥补之前,不得向股东派发股利。
4、公司以资本公积转增股本时应履行的程序及有关信息披露义务,参照公司以盈余公积弥补累计亏损的程序和信息披露义务执行。
五、非经常性损益(2007年修订)
非经常损益应包括以下项目
1、非流动资产处置损益;
2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免;
3、计入当期损益的政府补助,但与公司业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外;
4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费,但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外;
5、企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益;
6、非货币性资产交换损益;
7、委托投资损益;
8、因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备;
9、债务重组损益;
10、企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等;
11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益;
12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益;
13、与公司主营业务无关的预计负债产生的损益;
14、除上述各项之外的其他营业外收支净额;
15、中国证监会认定的其他非经常性损益项目。
六、财务报告的一般规定(2007年修订)
1、编制合并财务报表的公司,纳入合并范围的子公司和特殊目的主体的年度财务报告,以及对公司财务报告有重大影响的联营公司、合营公司的年度财务报告,也应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。
补充资料原则上应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计,证监会另有规定的除外。
2、公司提供的财务报表应加盖公司公章,由公司法定代表人、主管会计工作的公司负责人、公司会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章。
若公司设置总会计师的,总会计师应签名并盖章。
3、首次公开发行证券的公司若从其设立为股份有限公司时起运行不足3年的,应说明设立为股份有限公司之前各会计期间的财务报表主体及其确定方法和所有者权益(或股东权益)变动情况。
4、按税种分项说明报告期执行的法定税率。
各分公司、分厂异地独立缴纳所得税的,应说明各分公司、分厂执行的所得税税率。
本期内所得税税率的变化、税率优惠政策,若税率、税率优惠政策较上期没有发生变化,也应说明。
存在各税种的税负减免的,应按税种分项说明相关法律法规或政策依据、批准机关、批准文号、减免幅度及有效期限。
对于超过法定纳税期限尚未缴纳的税款,应列示主管税务机关的批准文件。
享有其他特殊税收优惠政策的,应说明该政策的有效期限、累计获得的税收优惠以及已获得但尚未执行的税收优惠。
5、对于通过企业合并取得的子公司,应分别“通过同一控制下的企业合并取得的子公司”和“通过非同一控制下的企业合并取得的子公司”两大类别做披露。
6、说明属于“同一控制下企业合并”的判断依据,披露同一控制的实际控制人。
本期发生同一控制下企业合并的,应披露被合并方自合并本期期初至合并日的收入、净利润、现金流量等情况。
7、报告期内发生吸收合并的,应披露其主要资产、负债项目的入账价值确定方法。
对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出,或卖出再买入时,应披露相关的会计处理。
8、编制合并财务报表的公司,应按照本规定对合并财务报表项目进行注释,还应对母公司财务报表的主要项目进行注释。
七、非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理
1、如上市公司拒绝就明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项做出调整,或者调整后注册会计师认为其仍然明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定,进而出具了非标准无保留审计意见的,证券交易所应当在上市公司定期报告披露后,立即对其股票实行停牌处理,并要求上市公司限期纠正。
2、上市公司董事会应当在相应的定期报告中针对非标准无保留审计意见涉及的事项做出详细说明,包括(但不限于):
(1)非标准无保留审计意见涉及事项的基本情况;
(2)注册会计师对该事项的基本意见;
(3)公司董事会、监事会和管理层等对该事项的意见;
(4)该事项对上市公司的影响程度;
(5)消除该事项及其影响的可能性;
(6)消除该事项及其影响的具体措施。
3、如保留意见或否定意见涉及事项对上市公司利润产生影响,注册会计师估计了该事项对利润影响数的,上市公司应当在制定利润分配方案时扣除上述审计意见的影响数,待该审计意见涉及事项及其对利润的影响消除后再行分配;
如果注册会计师出具了无法表示意见的审计报告,上市公司当年不得进行利润分配。
八、公开发行证券的法律意见书和律师工作报告
1、律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后,不得进行修改。
如律师认为需补充或更正,应另行出具补充法律意见书和律师工作报告。
2、对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项,或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项,律师应发表保留意见,并说明相应的理由。
3、更换后的律师或律师事务所应对原法律意见书和律师工作报告的真实性和合法性发表意见。
如有保留意见,应明确说明。
在此基础上更换后的律师或律师事务所应出具新的法律意见书和律师工作报告。
4、工作底稿的正式文本应由两名以上律师签名,其所在的律师事务所加盖公章,其内容应真实、完整、记录清晰,并标明索引编号及顺序号码。
工作底稿由制作人所在的律师事务所保存,保存期限至少7年。
九、净资产收益率和每股收益的计算及披露(2007年修订)
1、全面摊薄净资产收益率=P÷
E
其中,P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;
E为归属于公司普通股股东的期末净资产。
公司编制和披露合并报表的,“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额;
“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础,扣除母公司非经常性损益(应考虑所得税影响)、各子公司非经常性损益(应考虑所得税影响)中母公司普通股股东所占份额;
“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。
2、加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷
2+Ei×
Mi÷
M0-Ej×
Mj÷
M0±
Ek×
Mk÷
M0)
其中:
P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;
NP为归属于公司普通股股东的净利润;
E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;
Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;
Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;
M0为报告期月份数;
Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;
Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;
Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;
Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
3、基本每股收益=P÷
S
S=S0+S1+Si×
M0-Sj×
M0-Sk
P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;
S为发行在外的普通股加权平均数;
S0为期初股份总数;
S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;
Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;
Sj为报告期因回购等减少股份数;
Sk为报告期缩股数;
M0报告期月份数;
Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;
Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
4、稀释每股收益
稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×
(1-所得税率)]/(S0+S1+Si×
M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中,P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。
公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股的影响,直至稀释每股收益达到最小。
5、公司招股说明书、年度财务报告、中期财务报告等公开披露文件正文应包括这些指标的计算过程,摘要可省略计算过程。
十、上市公司公开发行证券募集说明书(着重列举与招股说明书不同的地方)
1、发行人编制配股说明书、增发招股意向书、增发招股说明书、可转换公司债券募集说明书、分离交易的可转换公司债券募集说明书等募集说明书及其摘要,应当符合本准则的要求。
2、增发招股意向书应载明“本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分,与招股说明书具有同等法律效力”。
3、发行人应列表披露自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况。
4、发行人应披露最近3年及一期发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况。
5、发行人发行可转换公司债券的,还应当披露最近3年发行的债券和债券偿还情况以及各年度利息保障倍数、贷款偿还率、利息偿付率等财务指标和资信评级情况。
6、发行人应披露最近3年审计意见的类型;
被出具带强调事项段的无保留意见的,还应披露审计报告正文以及董事会对相关事项的详细解释,并说明相关事项是否对公司有重大影响或影响是否已经消除,会计师事务所及注册会计师关于相关事项对发行人是否有重大影响或影响是否已经消除所发表的意见。
7、最近3年内进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的发行人,披露的最近3年及一期的财务报表应包括:
重组完成后各年的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表,以及重组时编制的重组前模拟利润表和模拟报表的编制基础。
8、发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的,即拟购买的总资产或净资产占发行人最近一年末
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