浅议上市公司内部控制信息披露3改1Word下载.doc
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再次,从上市公司年报中关于内部控制信息披露的情况着手,分析了上市公司内部控制信息披露中存在的问题;
最后笔者提出了规范我国上市公司内部控制信息披露的建议。
关键词:
上市公司年度报告内部控制信息披露萨班斯法案内部控制指引
Abstract:
Eversince2001,listedcompaniesoperatinginthenumberoffailures,whichhaveemergedasmoreofthiscompany.Hopsandotherfinancialfraud,thisphenomenonwithaseriesoflistedcompaniesisnotasoundinternalcontroliscloselylinked.Therefore,theestablishmentoflistedcompaniessoundinternalcontrolsystemhasgreatpracticalsignificance.China'
sShanghaiandShenzhenStockExchangesin2006,issuedthe"
internalcontrolguidelines,"
toregulatelistedcompaniestoestablishinternalcontrolsanddisclosure.SofarChina'
stwostockexchangesfromtheinternalcontrolguidelinesissuedlessthanayear'
stimeMyguidelinesfortheimplementationisstillintheinitialstage,ThispaperlistedcompaniesonChina'
sinternalcontroldisclosureofinformationanalysisandrelatedrecommendations.Thepaperdescribedtheinternalcontroloftheconceptofinformationdisclosureoflistedcompaniesathomeandabroadandinternalcontroldisclosureofbackgroundinformation;
Secondly,For2006,andafter2006theinternalcontroloflistedcompaniestodiscloseinformationtotherequestanalysis;
Again,fromthelistedcompany'
sannualreportoninternalcontroldisclosureofinformationstartAnalysisofthelistedcompaniestodiscloseinternalcontrolinformationtheproblemsthatexist;
Finallytheauthorproposesstandardizingourinternalcontrolsoflistedcompaniestodisclosetheinformation.
KeyWords:
ListedCompanies,Annualreport,InternalControlInformationDisclosure,SOX,Internalcontrolguidelines
一、内部控制信息披露概念
内部控制是上市公司管理的一个重要组成部分,是公司内部各种形式管理控制的总称。
美国职业会计委员会所属的审计委员会提出内部控制是指公司为合理保证单位经营活动的效益性、财务报告的可靠性和法律法规的遵循性,对公司经营管理及其活动过程进行检查、约束和调节的自律系统,包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督等要素。
在公司信息化管理中,内部控制直接影响公司内部管理的合理性、经济性、效率性;
维护资产和资源的安全和完整;
影响公司工作的真实性、准确性、可靠性;
保证管理决策的贯彻。
完善的内部控制体系是上市公司可持续发展的重要管理手段。
内部控制信息披露建立在董事会和管理当局对内部控制评价的基础上,为了了解内部控制的设计是否适当、执行是否有效,企业管理当局或内部审计机构要定期根据一定的标准对单位内部控制设计和执行的有效性进行评估,管理当局对内部控制进行自我评估后应提出一个提供给外部信息使用者的报告,这就是内部控制信息披露。
内部控制信息披露有利于促进管理当局发现内部控制缺陷,改进内部控制,提高会计信息质量。
我国已要求公开发行证券的上市公司对内部控制的完整性、合理性与有效性作出说明,并要求注册会计师对其内部控制进行评价、出具评价报告。
二、内部控制信息披露背景
1、美国上市公司内部控制信息披露背景
世纪之交,美国爆发了一系列财务丑闻事件,导致安然、世通等大公司破产,严重打击了投资者对美国金融市场的信心。
为了改变这一局面,针对安然、世通等财务欺诈事件,美国国会出台了《2002年公众公司会计改革和外部信息使用者保护法案》。
该法案由美国众议院金融服务委员会主席奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出,又被称作《2002年萨班斯—奥克斯利法案》(简称萨班斯法案)。
法案对美国《1933年证券法》、《1934年证券交易法》作了不少修订,在会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面作出了许多新的规定。
萨班斯法案的主要内容有两个方面:
一是从技术上对上市公司会计、审计作出行为进行具体规定。
包括设立专门的会计监督组织,采纳原则导向的会计准则、更严格的内部控制、更及时的年报披露、强制审计师轮换等;
二是加大公司舞弊相关各方的法律风险、切断其舞弊的利益激励等。
其中萨班斯法案404条规定:
经营者有关财务报告的内部控制评价结果《内部控制报告》,需要在年度报告中加以披露;
外部审计机构需要揭示经审计的《内部控制审计报告》。
依据萨班斯法案404条款,凡是2004年11月15日以后完成的经营年度报告,都必须揭示经营者内部控制自我评价的内部控制报告,并且由外部审计机构出具相关的《内部控制审计报告》。
另一方面,萨班斯法案404条款中作出了有关公司管理层对内部控制的评价的规定:
编制的年报中内部控制报告的信息披露必须包括;
强调公司管理曾建立和维护内部控制系统及相应控制程序充分有效的责任;
发行人管理层最近财政年度末对内部控制体系及控制程序的有效性进行评价;
在内部控制评价报告方面,要求管理层对内部控制的评价,担任公司年报审计的第三方应当对其进行测试和评价,出示评价报告。
萨班斯法案是本着建立健全内部控制制度,提高公司风险管理水平,保护外部信息使用者的合法权益的原则发布的。
萨班斯法案404条款的出台有助于改善公司内部控制,提高公司财务报告的可靠性,从而进一步坚定外部信息使用者的信心。
2、我国内部控制信息披露背景
我国证券市场上经营失败的上市公司数目在逐年增加,2001年度我国深沪市ST上市公司数目为75家,到2002年增加到132家,其间更是报出有“银广夏”等财务舞弊事件的发生。
公司之所以陷入经营失败的境地,内部控制薄弱难辞其咎。
为确保内部控制信息的真实可靠,资产的安全完整和业务活动的有效进行,防止舞弊欺诈行为,实现经营管理目标。
内部控制的合理有效日益受到国家和社会的重视。
我国《会计法》有和关规定明确要求各单位根据国家法律法规和规范,建立符合本单位业务特点和管理要求的内部控制制度。
并要求部分上市公司开始进行内部控制信息对外界的公开披露。
但由于是初试阶段,披露情况不容乐观。
刘秋明(2002)对2001年核准制下实施配股的34家A股上市公司内部控制信息披露现状进行了分析,认为由于我国上市公司内部控制信息披露的内容缺乏统一要求,导致了上市公司会尽可能选择对其有利的信息进行披露。
李明辉、何海和马夕奎(2003)对我国2001年1147家A股上市公司内部控制信息披露状况进行了研究,发现除了4家商业银行和证券公司因中国证监会的特殊披露要求披露其内部控制信息较为详尽外,其他880家披露内部控制信息的上市公司中,大多数公司的信息披露流于形式,且上市公司自愿性披露动机不强。
张立明、钱华、李敏仪(2003)对2001年和2002年A股的ST公司内部控制信息披露作了统计分析,结果表明:
上市公司2002年的披露状况比2001年有所改善,但是不少公司年报当中披露前后矛盾,且以说好话为主。
对此国内学者纷纷提出建议:
对上市公司必须强制披露标准的内部控制信息,同时需要经过注册会计师的外部审核,有关监管部门也应该加强对内部控制报告的外部监督和管理。
为此我国证监会也进行了一些列的改革。
三、我国上市公司内部控制信息披露要求
针对我国上市公司内部控制不够完善的情况,我国证监会和国家相关部门分别在不同时期制定了一系列法规,以规范上市公司内部控制信息披露,促进内部控制制度的建设。
1、2006年以前内部控制信息披露要求
2006年以前上市公司内部控制信息披露的内容主要包括,上市公司对内部控制设计与运行的完整性、合理性与有效性的自我评审以及注册会计师对被审计单位管理当局在特定日期与会计报表相关的内部控制的完整性、合理性与有效性进行审核后所发表的审核意见。
中国证监会对一般性上市公司内部控制信息的披露作出了一系列规定,但是,这些规定尚存诸多不足与缺陷。
第一,证监会2001年修订的《年度报告内容与格式》,虽然规定上市公司监事会应就公司内部控制制度是否完善发表独立意见,但该披露要求仅限于“是否建立完善的内部控制制度”,而并未要求披露公司建立内部控制的详细信息以及监事会的评价。
第二,缺乏对内部控制报告格式和具体内容的详细规定与统一要求,使上市公司在内部控制信息披露上存在较大随意性。
虽然中国证监会要求发行人在招股说明书中披露公司管理层对内部控制的自我评估以及注册会计师结论性意见,但对内部控制披露的形式却缺乏统一要求。
如关于公司年度报告中管理层陈述没有明确规定,造成相当部分公司对内部控制信息有所涉及,但具体内容泛泛而谈,出现诸如“本公司在过去一年中注重对内部控制制度的建设、重视已有制度的执行”等说法,而且经常是几年来内容基本不变,对内部控制缺乏详细而具体分析。
这不仅造成上市公司披露时无所适从,导致上市公司信息披露不规范,也使得一些上市公司不披露详细信息。
第三,对董事会在内部控制信息披露的责任方面没有相关规定。
建立完整、合理与有效的内部控制制度,是董事会和管理当局的责任。
董事会和管理当局对本企业内部控制最熟悉,最有能力进行评估;
同时,将企业内部控制制度评估结果报告
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