汇添富资本新华联2号专项资产管理计划资产管理合同Word文件下载.doc
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七、 资产管理计划的备案 11
八、 资产管理计划的参与、退出、非交易过户、转让和转登记 12
九、 当事人及权利义务 13
十、 资产管理计划份额的登记 19
十一、 资产管理计划的投资 20
十二、 投资经理的指定与变更 23
十三、 资产管理计划财产 24
十四、 划款指令的发送、确认与执行 25
十五、 越权交易 29
十六、 委托财产的估值和会计核算 31
十七、 资产管理计划的费用与税收 34
十八、 资产管理计划的收益分配 37
十九、 报告义务 42
二十、 风险揭示 44
二十一、 资产管理合同的变更、终止与财产清算 46
二十二、 违约责任 50
二十三、 法律适用和争议的处理 51
二十四、 资产管理合同的效力 52
二十五、 其他事项 53
1
一、前言
订立本合同的目的、依据和原则
1、订立本资产管理合同(以下简称“本合同”)的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在特定多个客户资产管理业务过程中的权利、义务及职责,确保委托财产的安全,保护当事人各方的合法权益。
2、订立本合同的依据是《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》(以下简称“《试点办法》”)、《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则》和其他有关法律法规。
3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。
资产委托人自签订本合同即成为资产管理合同的当事人。
本合同已经中国证监会备案,但中国证监会接受本合同的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益做出实质性判断或保证,也不表明投资于资产管理计划没有风险。
二、释义
在本合同中,除上下文另有规定外,下列用语应当具有如下含义:
1、资产管理合同/本合同:
指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《汇添富资本•新华联2号专项资产管理计划资产管理合同》及其附件,以及对该合同及附件作出的任何有效变更或补充。
2、资产委托人:
指签订本合同,委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元人民币(不含认购费),且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户(在本合同中根据适用情况也称为投资者、客户或委托人)。
3、资产管理人:
指汇添富资本管理有限公司。
4、资产托管人:
指平安银行股份有限公司,简称“平安银行”。
5、注册登记机构:
指资产管理人或其委托的经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构。
6、资产管理计划/本资产管理计划:
指根据《试点办法》设立,按照本合同的约定,为资产委托人的利益,将特定多个资产委托人交付的资金进行集中管理、运用或处分,进行特定资产投资活动的集合资产管理安排。
7、资产管理计划份额:
指资产管理计划项下出资权益的份额化表现形式,是计算各资产委托人享有资产管理计划利益的计量单位,每份资产管理计划份额的初始销售面值为人民币1.00元。
根据规模和收益分配方式的不同,资产管理计划份额进一步分为A类资产管理计划份额和B类资产管理计划份额。
8、A类资产委托人:
指投资认购并持有A类资产管理计划份额的资产委托人。
9、B类资产委托人:
指投资认购并持有B类资产管理计划份额的资产委托人。
10、份额利益:
指资产委托人因持有资产管理计划份额,根据资产管理计划文件约定分配取得的财产性收益。
11、资产管理计划份额总份数:
指本资产管理计划项下各类资产管理计划份额的份数总数。
12、某类资产管理计划份额总份数:
指资产管理计划项下A类/B类资产管理计划份额的总份数。
13、资产管理计划存续期:
指资产管理计划成立日(含该日)起至终止日(不含该日)止的期间。
14、《投资说明书》:
指《汇添富资本•新华联2号专项资产管理计划投资说明书》,内容包括资产管理计划概况、资产管理合同的主要内容、资产管理人与资产托管人概况、投资风险揭示、初始销售期间、中国证监会规定的其他事项等。
15、新华联不动产:
指新华联不动产股份有限公司,为本资产管理计划B类资产委托人,注册资本159797.0649万元人民币。
16、新华联长基:
北京新华联长基商业地产有限公司,注册资本5000万元人民币。
17、项目公司/借款人:
指上海新华联房地产开发有限公司,系由新华联不动产和新华联长基共同设立的有限公司,注册资本10000万元人民币。
其中,新华联不动产出资5100万元人民币,持有项目公司51%的股权;
新华联长基出资4900万元人民币,持有项目公司49%的股权。
18、新华联伟业:
指北京新华联伟业房地产有限公司,注册资本14537.66万元人民币。
在本合同签订之日,新华联伟业持有新华联长基100%股权。
19、委托贷款:
指资产管理人根据资产管理计划文件规定,以资产管理计划项下委托资金,委托委贷银行向借款人发放的贷款。
20、委贷银行:
指提供委托贷款的银行,在本资产管理计划项下,即中国平安银行股份有限公司。
21、工作日:
指除星期六、星期日和中国法定节假日以外的任何一天。
22、资金账户:
指资产托管人根据有关规定为委托财产开立的专门用于清算交收的银行账户。
23、委托财产:
指资产委托人合法所有并委托资产管理人管理并由资产托管人托管的作为本合同标的的货币财产。
24、资产管理计划财产:
指本资产管理计划的所有财产,包括但不限于(a)委托财产;
(b)管理、经营和处置委托财产所获得的其他资产;
以及(c)由上述资产或财产产生的所有其他收入或收益。
25、违约退出:
指资产委托人在非合同约定的退出开放日主动退出资产管理计划的行为。
26、销售机构:
指包括代理销售机构在内的本资产管理计划份额的销售机构。
27、投资起始日:
为委贷银行向借款人发放委托贷款之日,或者向新华联伟业支付购买新华联伟业持有的项目公司部分股权的股权转让价款之日(以在先发生的为准)。
28、收益核算日:
对A类资产委托人而言,指本资产管理计划存续期间内每年的6月20日及12月20日以及本资产管理计划的终止日(含提前终止日和延期终止日,下同);
对B类资产委托人而言,指本资产管理计划的终止日。
29、收益分配日:
对A类资产委托人而言,指资产管理人按照本合同的约定向资产委托人分配份额利益之日,预计为每年的6月21日及12月21日以及本资产管理计划的终止日后的10个工作日内的任一日;
对B类资产委托人而言,预计为本资产管理计划的终止日后的10个工作日内的任一日。
30、核算期:
指投资期限内份额利益的核算期间,即指自上一个收益核算日(含)起至本收益核算日(不含)止的期间;
其中,第一个核算期为自投资起始日(含)起至第一个收益核算日(不含)止的期间。
31、固定管理费核算日:
指本资产管理计划存续期间内每自然季度的最后一个月的第20日以及本资产管理计划的终止日。
32、固定管理费提取日:
指资产管理人按照本合同的约定提取固定管理费之日,预计为每自然季度的最后一个月的第21日以及本资产管理计划的终止日后的10个工作日内的任一日。
33、固定管理费核算期:
指投资期限内固定管理费的核算期间,即指自上一个固定管理费核算日(含)起至本固定管理费核算日(不含)止的期间;
其中,第一个固定管理费核算期为自投资起始日(含)起至第一个固定管理费核算日(不含)止的期间。
34、初始销售期间:
指资产管理合同及《投资说明书》中载明的计划初始销售期限,自计划份额发售之日起最长不超过1个月。
35、认购:
指在资产管理计划初始销售期间,资产委托人按照本合同的规定购买本资产管理计划份额的行为。
36、代理销售机构:
指符合中国证监会规定的条件,取得基金销售资格并接受资产管理人委托,代为办理本资产管理计划认购、参与、退出等业务的机构。
37、不可抗力:
指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。
38、中国:
指中华人民共和国,为本合同之目的,不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区。
39、中国证监会:
指中国证券监督管理委员会。
40、本合同所称的“以上”、“以下”,包括本数;
所称的“不满”,不包括本数。
三、声明与承诺
(一)资产委托人声明委托财产为其拥有合法处分权的资产,保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定,委托财产保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务,保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑;
资产委托人声明已充分理解本合同全文,了解相关权利、义务,了解法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征,愿意承担相应的投资风险,本委托事项符合其业务决策程序的要求;
资产委托人承诺其向资产管理人或代理销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法,不存在任何重大遗漏或误导。
前述信息资料如发生任何实质性变更,资产委托人应当及时书面告知资产管理人或代理销售机构。
资产委托人确认,资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保,本合同约定的预期收益率仅是投资目标而不是保证。
(二)资产管理人保证已获得特定资产管理业务资格。
资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式,同时揭示了相关风险;
已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力,对资产委托人的财务状况进行了充分评估。
资产管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产,除保本资产管理计划外,不保证资产管理计划一定盈利,也不保证最低收益。
资产管理人对本资产管理计划的合规性负责,由于资产管理计划本身的合规性问题给委托资产造成损失的,资产托管人不承担责任;
由此给资产委托人及资产托管人造成损失的,资产管理人应承担相应的赔偿责任。
(三)资产托管人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管资产管理计划财产,并履行本合同约定的其他义务。
四、资产管理计划的基本情况
(一)资产管理计划的名称
汇添富资本•新华联2号专项资产管理计划。
(二)资产管理计划的类别
股权加债权投资型。
(三)资产管理计划的运作方式
本资产管理计划存续期间,封闭运作,不开放参与、退出,也不接受违约退出。
(四)资产管理计划的投资目标
资产管理人拟通过受让新华联伟业持有的新华联长基部分股权,从而间接持有项目公司部分股权并向项目公司发放委托贷款的方式,追求资产管理计划财产的稳定增值。
具体投资的股权数量和发放的委托贷款金额将在季度报告中进行披露。
(五)资产管理计划的存续期
资产管理计划成立日(含该日)起至投资起始日起24个月期限届满之日,资产管理人有权依据本合同约定及相关法律规定提前结束或者延长资产管理计划,具体以资产管理人公告为准。
(六)资产管理计划的初始资产规模
本合同生效时的初始资产净值不得低于3000万元人民币,不得超过17亿元人民币。
基于本资产管
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- 汇添富 资本 新华 专项 资产 管理 计划 合同