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本协议条款与法律、行政法规、规章不符的,以法律、行政法规、规章的规定为准。
本协议经全体合伙人签署后生效。
合伙人按照本协议享有权利,履行义务。
1.2有限合伙企业名称
有限合伙企业的名称为“
(有限合伙)”(以工商管理部门最终核准的名称为准,以下简称“有限合伙企业”、“本合伙企业”)。
1.3主要经营场所
有限合伙企业的主要经营场所为:
实际经营场所为:
普通合伙人可视有限合伙企业的经营需要单方决定变更有限合伙企业的主要经营场所,但应书面通知全体合伙人,并办理相应的企业变更登记手续。
执行事务合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。
1.4合伙目的和经营范围
1.4.1合伙目的:
以自己资金开展投资活动和资产管理,实现合伙人资产的保值增值。
1.4.2有限合伙企业的经营范围:
以自有资金从事投资活动、自有资金投资的资产管理服务、信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)、企业总部管理、社会经济咨询服务等。
(以工商注册登记为准)
1.4.3有限合伙企业的普通合伙人为
1.4.4有限合伙企业的有限合伙人列示于本协议附件《合伙人名册》(包括其不时之补充及修订)。
普通合伙人应在其经营场所置备合伙人名册,登记各合伙人姓名或名称、住所、出资方式、出资数额、缴付期限及普通合伙人认为必要的其他信息。
如在有限合伙企业合伙期限内,合伙人名册中相关信息发生变化,有限合伙人应及时以书面形式告知普通合伙人,普通合伙人应及时更新合伙人名册,并办理相应的工商变更登记手续。
合伙人确认,当普通合伙人依据本协议的规定变更合伙人名册并通知合伙人的,合伙人之间的权利、义务、权益、责任等均以变更后的合伙人名册以及合伙协议为准,任何合伙人均不得以工商变更登记进程对抗合伙人名册的效力。
1.4.5有限合伙企业的合伙人最多为49名。
1.5合伙期限
1.5.1合伙期限:
有限合伙企业的合伙期限为长期,自合伙企业营业执照签发之日起计算。
普通合伙人可视有限合伙企业的经营需要自行决定变更合伙期限,但应书面通知合伙人,并办理相应的企业变更登记手续。
普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。
第二条合伙人出资、募集封闭
2.1出资方式
普通合伙人以技术性劳务、货币出资享有收益分红,有限合伙人以货币实缴出资份额享有收益分红。
2.2认缴出资额及认缴出资总额
。
2.2.1普通合伙人的认缴出资额、各有限合伙人的认缴出资额及占认缴出资总额的比例以附件合伙人名册为准,各有限合伙人最低认缴出资额不得低于人民币
万元(大写:
人民币
万元整)。
2.2.2出资期限为签订本协议之日起3日内。
2.2.3有限合伙企业的目标认缴出资总额为人民币
万元整),尽管有前述之规定,普通合伙人有权单方决定增加或减少上述目标认缴出资总额,有限合伙企业最终的认缴出资总额以附件合伙人名册为准。
2.3出资缴付
2.3.1各合伙人认缴的有限合伙企业出资根据本协议约定一次性缴付。
2.3.2通过认缴有限合伙企业出资或受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人,须经普通合伙人同意,并签署本协议。
普通合伙人应将新入伙的有限合伙人记载于本协议附件合伙人名册。
2.3.3如任何有限合伙人未按本条约定缴付出资,则除采取本协议第2.4条的措施外,自该出资逾期之日起:
(1)普通合伙人有权强制该有限合伙人退伙;
(2)该有限合伙人丧失本协议项下有限合伙人的全部权利,其对本协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不应被计入表决基数。
2.4逾期缴付出资
2.4.1若任何有限合伙人未能按照本协议约定足额缴付出资,普通合伙人可以独立判断并认定该有限合伙人违反了本协议,从而成为一名“违约合伙人”。
普通合伙人可要求违约合伙人按如下约定承担违约责任:
(1)自逾期之日起就逾期缴付的金额按照每日万分之一的比例向有限合伙企业支付逾期利息,直至其将应缴金额(逾期款项及相对应的逾期利息)缴齐或按照本协议第2.4.4条的约定获得豁免。
(2)自逾期之日起5日内(“宽限期”),违约合伙人应履行缴付出资(包括逾期款项及其相对应的逾期利息)的义务。
若违约合伙人未能在宽限期内履行缴付出资义务,则普通合伙人有权决定:
(1)除继续履行缴付出资的义务外,违约合伙人应自宽限期届满后的3日内向有限合伙企业支付金额相当于其认缴出资中未付部分千分之一的违约金(但自宽限期届满之次日起不再计收逾期利息);
(2)就违约合伙人的认缴出资余额,普通合伙人有权①向所有非违约合伙人提供在该违约合伙人的认缴出资余额的范围内根据各该非违约合伙人之认缴出资余额比例增加各自认缴出资余额的机会(包括有权在任何其他非违约合伙人放弃行使该增资权利时,按照其余的非违约合伙人的认缴出资余额比例承担该非违约合伙人的相应份额),以及/或②接纳一名或多名同意按照普通合伙人要求的条件承担该违约合伙人的全部或部分认缴出资余额的替任有限合伙人,或③如果①和②均未发生,则减少有限合伙的总认缴出资额。
在前述情形下,该违约合伙人应按照有限合伙的要求配合对有限合伙的设立和组织文件进行相应的必要调整;
(3)普通合伙人应根据上述第
(2)项的情况对本协议附件一进行修订,以反映根据本条所约定对合伙人和认缴出资所作的任何变更;
并且
(4)按照本协议的规定,要求该违约合伙人退伙或转让其合伙份额,且其仍需按照本款第(i)项规定支付违约金。
2.4.2前述2.4.1条规定的违约金作为有限合伙企业的其他收入,不应计为支付该违约金之有限合伙人的出资额。
2.4.3虽有前述2.4.1条约定,如因违约合伙人的违约行为给有限合伙企业造成其他损失的,违约合伙人应负责赔偿,该等损失包括但不限于:
①有限合伙企业因未能按期履行投资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失;
②有限合伙企业向违约合伙人追索违约金、赔偿金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费。
2.4.4尽管有本条前述规定,普通合伙人从有利于有限合伙企业整体利益的角度出发可独立决定全部或部分豁免违约合伙人的出资义务或违约责任;
或与违约合伙人就追责事宜达成其他协议。
第三条合伙人
3.1有限合伙人
3.1.1有限合伙人不执行合伙企业事务,不对外代表合伙企业。
任何有限合伙人均不参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务,或代表合伙企业签署文件,或进行其他对合伙企业形成约束的行动。
3.1.2有限合伙人的下列行为,不视为执行合伙事务:
(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙;
(2)对有限合伙企业的经营管理提出建议;
(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;
(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;
(5)对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;
(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;
(7)执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼;
(8)依法为有限合伙企业提供担保。
3.1.3有限合伙人承担以下义务:
(1)按照本协议的约定按期缴付出资款;
(2)以其认缴出资为限对有限合伙企业的债务承担有限责任;
(3)对有限合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密;
(4)不从事任何有损有限合伙企业利益的活动;
(5)本协议及法律法规规定的其他义务。
3.1.4有限合伙人享有以下权利:
(1)对合伙企业每年的收益按照本协议约定的比例享有分红;
(3)了解有限合伙企业的经营状况和财务状况,对涉及自身利益的情况,可查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;
(4)参加合伙人会议,并行使相应的表决权;
(5)在有限合伙企业中的利益受到侵害时,有权向应承担责任的合伙人主张权利或提起诉讼;
(6)依照本协议的约定,享有合伙利益的分配权;
(7)有限合伙企业解散清算时,按其实缴出资额参与合伙企业剩余财产的分配;
(8)法律法规及本协议规定的其他权利。
3.1.5有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应为构成有限合伙人参与管理或控制合伙企业的投资或其他活动,有限合伙人不承担无限责任。
3.1.6任何有限合伙人依法被吊销营业执照,责令关闭、撤销,或者被宣告破产,或其在有限合伙企业中的权益被法院强制执行,以及根据《合伙企业法》有限合伙人被视为当然退伙的其他情形,有限合伙企业不应因此被解散并清算。
3.1.7对于合伙人会议根据本协议通过决议的事项和/或执行事务合伙人根据本协议依法做出决议的事项和/或执行事务合伙人根据本协议依法办理工商变更登记的事项,有限合伙人应依法签署相关法律文件。
3.1.8有限合伙人拒绝签署相关法律文件的,执行事务合伙人可按照如下方式中的任意一种向有限合伙人发送催告通知:
(1)信函。
执行事务合伙人以邮寄/专人派送信函方式向有限合伙人发送催告通知的,邮寄/派送地址以有限合伙人在《认缴出资确认书》中填写的地址为准。
有限合伙人或其近亲属签收信函之日,视为有限合伙人已收到催告通知。
(2)电子邮件。
执行事务合伙人以电子邮件方式向有限合伙人发送催告通知的,电子邮箱以投资人在《认缴出资确认书》中填写的电子邮箱为准。
电子邮件成功发送即视为有限合伙人已收到催告通知。
(3)手机短信或者微信。
执行事务合伙人以手机短信方式向有限合伙人发送催告通知的,联系方式以投资人在《认缴出资确认书》中填写的联系方式为准。
手机短信或微信成功发送即视为有限合伙人已收到催告通知。
3.1.9如有限合伙人联系方式/联系地址/电子邮箱发生变更的,应于变更之日起3日内书面通知执行事务合伙人。
如有限合伙人未在上述期限内通知执行事务合伙人,则执行事务合伙人按照有限合伙人原有联系方式/联系地址/电子邮箱发送催告通知的,视为有限合伙人已收到催告通知;
如有限合伙人未在上述期限内通知执行事务合伙人,导致执行事务合伙人不能履行信息披露义务的,执行事务合伙人不承担任何责任。
3.1.10有限合伙人自收到上述催告通知之日起3日内仍拒绝签署的,执行事务合伙人有权要求该有限合伙人退伙。
有限合伙人被强制退伙的相关事宜按本协议第14.2条之规定处理。
全体合伙人确认,合伙人会议根据本协议通过决议的事项自合伙人会议决议通过之日生效、普通合伙人根据本协议依法做出决定的事项自普通合伙人做出决定之日起生效,并对全体合伙人发生效力,不受工商变更登记手续办理进程的影响。
3.2普通合伙人
3.2.1普通合伙人承担以下义务:
(2)对合伙企业的事务特别是投资事务要做到不断精进、勤勉尽责;
(3)按照合伙协议的约定维护有限合伙企业财产;
(4)不得从事可能损害有限合伙企业利益的投资活动;
(5)定期向有限合伙人沟通合伙事务的执行情况及有限合伙企业的经营和财务状况;
(6)对有限合伙企业的债务承担无限连带
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