从国美股权之争看公司治理结构PPT资料.ppt
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建立合理的股权结构针对国美正处于家族企业向公众公司转变的不稳定时期,应维持现有较为平衡的股权结构,让股东运用股东治理的机制来更好地直接与间接参与国美治理,如董事会成员不能够完全履行其监督职责,股东可以通过代理权之争更换董事,实现内部控制从经营层面向治理层面转换,构建治理型内部控制。
关于董事会结构问题一问题二解决方法法律依据问题一2008年底前国美董事会被黄光裕操纵,董事会参与管理,实际上是由其参加和控制重大的经营活动,执行职能与监督职能未能实现分离,国美经常采取一系列实现控股股东私人目的的举措,而侵害了其他股东的利益。
返回问题二由于黄光裕夫妇的离职,国美董事会内部没有直接代表其利益的董事,黄光裕随时可能发起召开特别股东大会提议来防止利益被掠夺,引起董事会效率降低。
返回解决方法健全董事会制度完善董事会结构返回解决方法国美应通过吸收代表大股东利益的董事使董事会结构平衡。
另外,在最大限度地维护股东利益的前提下,给公司职工参与决策的机会,不仅可以保证董事会知识结构的完善性和企业承担社会责任的广泛性,而且也是有利于股东的长远利益。
返回解决方法国美应通过修改公司章程进一步明确董事会与经理之间的权限,明确规定董事会具有监督业务的权利,在董事会内部实现执行职能与监督职能的分离;
同时收回董事会可以随时任命董事,以各种方式增发、回购股份,包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励,以及回购已发行股份等不切合现有股权结构的权力,以保证全体股东权益不受侵害。
返回法律依据第四十五条有限责任公司设董事会,其成员为三人至十三人两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表;
其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第四十六条董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。
董事任期届满,连选可以连任。
董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。
OVER激励与约束激励与约束激励约束主体根据组织目标、人的行为规律,通过各种方式,去激发人的动力,使人有一股内在的动力和要求,迸发出积极性、主动性和创造性,同时规范人的行为,朝着激励主体所期望的目标前进的过程。
五个基本要素激励约束主体激励约束主体:
激励约束执行者客体:
客体:
激励约束的对象方式:
方式:
激励方式;
约束方式目标:
目标:
激励约束主体在一段时间内,对激励约束客体的行为所达到某种结果的期望环境条件环境条件:
1)企业的外部环境;
2)企业的内部环境激励与约束的关系相辅相成的,缺一不可但首先是激励,没有激励就没有人的积极性,而没有积极性,一切经济发展就无从谈起。
同时,每个人要对他的经济后果负责任。
也就是说,他的行动要受到约束。
激励方式
(1)物质激励年薪,福利,津贴-短期激励经营者持股,股票期权-长期激励
(2)精神激励事业激励、声誉激励、地位激励、荣誉激励、权力激励、晋升激励1、报酬激励机制2、经营控制权激励机制3、声誉或荣誉激励机制约束方式公司利益相关者针对公司经营者的经营结果、行为或决策进行的一系列客观而及时的审核、监察与监督行动。
权利约束机制制度约束机制市场约束机制法律约束机制结合国美合国美谈激励激励约束机制束机制国美股权激励制度胎死腹中曾任职国美的某高层表示,在黄光裕时代,高管想要获得股权激励几乎不可能。
黄光裕在管理理念上信奉权威至上,在管理国美的经营管理团队时缺乏人本主义关怀,也未对高管实行有效的激励。
黄光裕对管理层的控制产生了“人治”的问题。
1.经理人受到过分约束、监督2.对经理人的激励不够看道德准则对职业经理人陈晓行为的规范陈晓作为职业经理人对大股东的背叛,挑战了民众心目中的道德准则外部市场优胜劣汰的利益约束高级管理人员,评判其价值的一个指标是看其任职期间公司的股票价格是否呈上涨趋势作为职业经理人的陈晓是称职的国美该如何做?
首先,建立合理的经理人提名机制。
其次,完善激励体制。
完善公司股权激励制度建立薪酬管理委员会企业文化内在激励。
日本著名企业家稻山嘉宽在回答“工作的报酬是什么?
”时指出:
“工作的报酬就是工作本身工作的报酬就是工作本身!
”国美事件中的贝恩资本2009年6月,贝恩资本与国美达成协议,贝恩以18.04亿港元认购国美新发行的七年期可换股债券,初步化解了自黄光裕被捕以来的现金流危机。
但同时提出了三名非执董的名额,并且还要指定一个独立董事.国美董事会成员变更2010年9月,国美电器的11名董事,其中,陈晓和孙一丁,可称为“陈晓阵营”,2人;
竺稼、王励弘、Ian和ThomasJosephManning,可称为“贝恩阵营”,4人;
伍健华和陈玉生,可称为“黄家阵营”,2人;
而王俊洲、魏秋立和史习平,则属于一个“摇摆阵营”,3人.2010年12月17日,国美电器董事会扩容至13人,邹晓春、黄燕虹进入董事会。
由此,“黄家阵营”的人数上升至4人机构投资在企业中的角色机构投资者对公司业绩的影响尤如一把“双刃剑”,一方面机构投资者可能会扮演投资者角色,以股东身份监督上市公司的经营行为,根据所持股票的份额分享上市公司所增加的财富。
另一方面它也可能会扮演投机者角色,凭借自身拥有的资金实力、信息优势,甚至与上市公司勾结所制造的信息优势来提升股价、诱导散户的买卖,以实现股票低买高卖,获取巨额利润。
引进机构投资者时的对策通过法律和制度约束机构投资者,防止机构投资的投机行为;
优化上市公司股权结构,改变企业内一股独大的状况,为机构投资者主动参与公司治理奠定良好的基础;
对机构投资者进行必要的监管以及对其信誉评价,对于一些过于注重短期操作和绩效而忽视投资的长期价值的机构投资者,降低其信誉的同时甚至可以对其行为进行必要的惩罚。
强化家族董事会监督职能,弱强化家族董事会监督职能,弱化其管理职能化其管理职能1.为什么要强化家族董事会监督职能,弱化其管理职能?
家族企业向公众企业转化是必然趋势!
从“世袭”到“禅让”家族财产很可能就变成职业经理人的“圈钱”工具2.从一个家族企业的角度来谈,如何强化家族董事会监督职能.第三十八条股东会行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会或者监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程规定的其他职权。
要“提名”、“审计”两把抓提名权决定了人事结构掌握了提名委员会就控制了提名权审计委员会保证了财务信息和财务报表的可靠性。
“审计”是股东的谁?
“你是我的眼!
”综上所述:
“提名”是股东的手臂,保证对公司的人事控制;
“审计”是股东的眼睛,防范经理人以权谋私。
END聚焦国美,聚焦公司法!
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