加油站合资合作法律实务PPT课件下载推荐.ppt
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基于发起人条件、人数、注册资本、设立程序等方面的不为。
基于发起人条件、人数、注册资本、设立程序等方面的不同,我国同,我国公司法公司法将公司分为有限责任公司和股份有限公司,将公司分为有限责任公司和股份有限公司,合资合作方式下合资组建的公司仅指合资合作方式下合资组建的公司仅指公司法公司法所规定的有限所规定的有限责任公司。
责任公司。
第一节第一节概概述述第五章第五章合资合作法律实务合资合作法律实务一、合资合作的概念一、合资合作的概念采取合资合作方式时,各方投资者遵循我国采取合资合作方式时,各方投资者遵循我国合同法合同法、公司法公司法相关规定,自愿平等签订相关规定,自愿平等签订合资组建有限责任公司合资组建有限责任公司合同合同(简称(简称合资合同合资合同,下同),确定注册资本、投资总,下同),确定注册资本、投资总额、出资比例、出资形式、经营范围、经营方式及其他权利义额、出资比例、出资形式、经营范围、经营方式及其他权利义务,按照法定程序和要求组建有限责任公司,具体发展经营零务,按照法定程序和要求组建有限责任公司,具体发展经营零售网络。
售网络。
第一节第一节概概述述第五章第五章合资合作法律实务合资合作法律实务合资合作方式具体操作时,可通过以下途径实现合资合作方式具体操作时,可通过以下途径实现合资合作:
合资合作:
1.合资新设有限公司与新建零售网络同步,即有限合资新设有限公司与新建零售网络同步,即有限公司新设前该零售网络并不存在,合资双方通过共同竞拍、公司新设前该零售网络并不存在,合资双方通过共同竞拍、摘牌或以拟组建有限公司名义竞拍、摘牌等方式,获得零摘牌或以拟组建有限公司名义竞拍、摘牌等方式,获得零售网络投资建设权利,在零售网络投资建设过程中组建合售网络投资建设权利,在零售网络投资建设过程中组建合资主体,并将零售网络权属(包括资产权属、经营权属)资主体,并将零售网络权属(包括资产权属、经营权属)落实至该合资主体名下落实至该合资主体名下.第一节第一节概概述述第五章第五章合资合作法律实务合资合作法律实务合资合作方式具体操作时,可通过以下途径实现合资合作方式具体操作时,可通过以下途径实现合资合作:
2.合资新设有限公司与零售网络新建不同步,即合资合资新设有限公司与零售网络新建不同步,即合资新设有限公司前该零售网络已经存在并经营,但零售网络新设有限公司前该零售网络已经存在并经营,但零售网络产权归属他方,在此情况下,则由合资新设的有限公司收产权归属他方,在此情况下,则由合资新设的有限公司收购该零售网络资产、承租该零售网络,或者该零售网络原购该零售网络资产、承租该零售网络,或者该零售网络原权属方注销该零售网络原经营主体,将该零售网络资产作权属方注销该零售网络原经营主体,将该零售网络资产作为出资,接受我方另行出资,组建有限公司,调整该零售为出资,接受我方另行出资,组建有限公司,调整该零售网络的产权归属和经营管理。
网络的产权归属和经营管理。
第一节第一节概概述述第五章第五章合资合作法律实务合资合作法律实务二、合资合作的分类二、合资合作的分类根据我方在合资组建有限公司中的持股比例分类,可以将根据我方在合资组建有限公司中的持股比例分类,可以将合资合作简单分为我方控股的合资合作与非我方控股的合资合合资合作简单分为我方控股的合资合作与非我方控股的合资合作。
不论在何种合资合作方式下,我方均应将合资后零售网络作。
不论在何种合资合作方式下,我方均应将合资后零售网络的具体经营管理权限归属当作合资事宜谈判的重点。
的具体经营管理权限归属当作合资事宜谈判的重点。
第一节第一节概概述述第五章第五章合资合作法律实务合资合作法律实务三、合资合作的主要法律依据三、合资合作的主要法律依据1.合同法合同法合资合作方式下合资双方应对合资事项进行充分协商,并签署合资合同、公司章程等法律文书,虽然合资合同、公司章程(章程系股东双方对合资过程中各项权利义务的约定,效力类似合同)并非我国合同法分则中的有名合同,但依据合同法第124条规定“本法分则或者其他法律没有明文规定的合同,适用本法总则的规定,并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定”,合同法有关合同订立、效力、履行、变更和转让、违约责任等内容同样适用于合资合作。
第一节第一节概概述述第五章第五章合资合作法律实务合资合作法律实务三、合资合作的主要法律依据三、合资合作的主要法律依据2.公司法公司法前文已述,合资合作方式下合资组建的公司仅指我国公司法规定的有限责任公司,所以,合资合作方式另一重要法律依据即公司法。
第一节第一节概概述述第五章第五章合资合作法律实务合资合作法律实务四、合资合作法律文书的主要内容四、合资合作法律文书的主要内容合资合同合资合同的初步载明内容:
注册资本、各方出资比例的初步载明内容:
注册资本、各方出资比例及出资形式、投资总额、各方其他权利义务、经营范围和形式及出资形式、投资总额、各方其他权利义务、经营范围和形式等。
等。
第一节第一节概概述述第五章第五章合资合作法律实务合资合作法律实务四、合资合作法律文书的主要内容四、合资合作法律文书的主要内容公司章程公司章程的主要记载内容:
公司名称和住所;
公司经的主要记载内容:
公司经营范围;
公司注册资本;
股东的姓名或者名称;
股东的出资方营范围;
股东的出资方式、出资额和出资时间;
公司的机构及其产生办法、职权、议式、出资额和出资时间;
公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;
公司法定代表人;
股东会会议认为需要规定的其他事事规则;
股东会会议认为需要规定的其他事项等。
(项等。
(公司法公司法第第25条)条)第一节第一节概概述述第五章第五章合资合作法律实务合资合作法律实务四、合资合作法律文书的主要内容四、合资合作法律文书的主要内容此外,合资合作过程中还会产生股东会决议、董事会决议此外,合资合作过程中还会产生股东会决议、董事会决议等法律文书,其内容依据等法律文书,其内容依据公司法公司法及章程所设定权限与所议及章程所设定权限与所议事项而定。
事项而定。
第一节第一节概概述述第五章第五章合资合作法律实务合资合作法律实务五、合资合作与股权收购的区别五、合资合作与股权收购的区别股权收购系指收购已存在的有限责任公司的部分或全部股股权收购系指收购已存在的有限责任公司的部分或全部股权,该方式实施前目标公司已经存在,而合资合作系指投资双权,该方式实施前目标公司已经存在,而合资合作系指投资双方为零售网络发展目的共同出资新设一个有限责任公司,这是方为零售网络发展目的共同出资新设一个有限责任公司,这是两者最大区别。
因此,在股权收购方式下,基于股权收购前目两者最大区别。
因此,在股权收购方式下,基于股权收购前目标公司已存在并已实施经营等标公司已存在并已实施经营等第一节第一节概概述述第五章第五章合资合作法律实务合资合作法律实务五、合资合作与股权收购的区别五、合资合作与股权收购的区别法律行为,股权收购方势必对目标公司的历史沿革承担法法律行为,股权收购方势必对目标公司的历史沿革承担法律风险和责任,包括收购后目标公司的债权债务风险,而在合律风险和责任,包括收购后目标公司的债权债务风险,而在合资合作方式下,因合资公司为完全新设公司,不存在对历史沿资合作方式下,因合资公司为完全新设公司,不存在对历史沿革的风险责任沿袭。
革的风险责任沿袭。
在股权收购方式完成后,各方具体经营管理目标公司的行在股权收购方式完成后,各方具体经营管理目标公司的行为与合资合作方式下对合资公司的经营管理行为相一致。
为与合资合作方式下对合资公司的经营管理行为相一致。
第一节第一节概概述述第五章第五章合资合作法律实务合资合作法律实务六、选择合资合作的理由六、选择合资合作的理由零售网络发展有新建、收购、合资、租赁等方式,零售网络发展有新建、收购、合资、租赁等方式,在实务中选择合资合作方式多基于以下因素:
在实务中选择合资合作方式多基于以下因素:
1.选择低税赋的考虑实物收购(包括房屋、土地使用权)涉及税负较多,尤其是转让方,根据我国税收征收管理法、企业所得税法、个人所得税法等法律法规规定,房产土地转让,转让方须缴纳营业税、契税、土地增值税、所得税(企业或个人)等,而若已有零售网络的原产权方采取将零售网络资产(包括房屋、土地使用权)作为出资,引入我方现金出资,共同组建有限责任公司的形式,在符合一定条件的情况下,原产权方的实物、土地使用权出资并不需要征收营业税、土地增值税等,税负大大减少。
第一节第一节概概述述第五章第五章合资合作法律实务合资合作法律实务六、选择合资合作的理由六、选择合资合作的理由2.相对方引入新的投资者部分零售网络原产权方并不想完全出售产权,出于融资、经营策略等因素的考虑,其会选择引入我方作为合作投资者,即邀请我方现金出资,其以实物、土地使用权等出资共同组建有限责任公司。
3.双方优势互补新建零售网络的立项审批、规划审批及土地预审批等手续较为复杂,办理难度较大,为占领市场,控制资源,可充分借助社会上主体有能力取得相关审批手续的优势,利用我方自身资金实力,进行新建零售网络的合资合作,即双方共同出资组建有限责任公司,合作新建零售网络。
第一节第一节概概述述第五章第五章合资合作法律实务合资合作法律实务六、选择合资合作的理由六、选择合资合作的理由4.其他因素如在收购、租赁某些已有零售网络时,应转让方、出租方的要求,必须联合相关利益方,组建公司,以该公司名义实施收购与承租,高速公路服务区加油站零售网络的出租即属此种情况;
其他性质企业的改制,如国有与集体联营体实现向有限责任公司的改制。
第一节第一节概概述述第一节概述第一节概述第二节合资合作操作要点第二节合资合作操作要点一、合资组建有限责任公司的基本程序一、合资组建有限责任公司的基本程序二、合资合作的操作要
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