兼并、重组和公司控制PPT文档格式.ppt
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subsidiary集集团团控制控制7并购并购(集团集团)控制链控制链n金字塔金字塔(pyramidalstructure)nUltimateshareholdern交叉持股交叉持股(cross-holding)n亚洲金融社会亚洲金融社会ncronycapitalismandrelationship-basedfinancenFamilyfirmnPolitically-connectedfirmnSuharto现象现象(Fisman,2001)8OwnershipofDaimlerBenz25%25%25%25%25%25%50%28.3%14%25.23%32.37%9JapaneseBankOwnership3.4%5.9%4.8%1.8%3.4%2.4%10PrivateEquityPartnershipInvestmentPhasePayoutPhaseGeneralPartnerputup1%ofcapitalGeneralPartnergetcarriedinterestin20%ofprofitsLimitedpartnersputin99%ofcapitalLimitedpartnersgetinvestmentback,then80%ofprofitsInvestmentindiversifiedportfolioofcompaniesSaleorIPOofcompaniesCompany1Company2CompanyNMgmtfees11金字塔结构金字塔结构nControlleverageUltimateABC0.300.40.512金字塔结构金字塔结构nSeparationofownershipandcontrolnseparationofcontrolrightandcashflowrightnControlright=mininCashflowright=inSeparationratio=mini/i13金字塔结构金字塔结构n激励和防御(朗咸平等,激励和防御(朗咸平等,2000-2003)nIncentiveandentrenchmentn激励扭曲激励扭曲n家族企业在亚洲、美国及西欧的不同表现家族企业在亚洲、美国及西欧的不同表现n投资者保护制度的差异和重要性投资者保护制度的差异和重要性n家族企业在家族企业在S&
P500公司中表现良好公司中表现良好n家族企业在西欧表现较好家族企业在西欧表现较好n家族企业在亚洲表现较差家族企业在亚洲表现较差14金字塔结构金字塔结构n控制权的私人利益控制权的私人利益(privatebenefitofcontrol)ntunneling:
关联方交易关联方交易(self-deal)和利益和利益侵夺侵夺nJLSV(2000)n控制权转让溢价的国际比较控制权转让溢价的国际比较(Rajan-Zingelas,2004)n控制权溢价和公司治理控制权溢价和公司治理15亚洲金融危机中确证的控股股东资源转移事件亚洲金融危机中确证的控股股东资源转移事件(JBBF,2000)16Case:
tunnelingnSARLPernnet(1999)案例(公司机会的转移):
案例(公司机会的转移):
SAICO(SARLPernnet公司的一个小股东)起诉公司的一个小股东)起诉SARLPernnet公司控股家族的代表董事,指称该公司控股家族公司控股家族的代表董事,指称该公司控股家族通过不正当的商业交易剥削了公司的投资机会。
通过不正当的商业交易剥削了公司的投资机会。
SARLPernnet公司是公司是Pernnet家族控股的法国上市公司。
家族控股的法国上市公司。
1999年,年,Pernnet家族建立了一个家族成员独资的新公家族建立了一个家族成员独资的新公司,司,SCI。
SCI购置了一些土地,并通过贷款建造了一座购置了一些土地,并通过贷款建造了一座仓库,然后将该仓库出租给正在进行业务扩展的仓库,然后将该仓库出租给正在进行业务扩展的SARLPernnet公司,利用该仓库租金偿还贷款。
公司,利用该仓库租金偿还贷款。
SAICO(原告)(原告)声称,声称,Pernnet家族剥削了家族剥削了SARLPernnet公司的投资机公司的投资机会(将建造仓库的投资项目转移给家族所独有的会(将建造仓库的投资项目转移给家族所独有的SCI公司,公司,并为其提供了高额的租金收入),以小股东权益为代价攫并为其提供了高额的租金收入),以小股东权益为代价攫取了自身的利益。
取了自身的利益。
17PernnetSAICOSARL-PernnetSCI18Case:
tunnelingn法庭最后作出了不利于法庭最后作出了不利于SAICO的裁决,裁决的理的裁决,裁决的理由是:
由是:
1、SARLPernnet与与SCI之间的租赁交易之间的租赁交易没有违背社会利益;
没有违背社会利益;
2、SARLPernnet的商业扩的商业扩展和租赁行为也有利于包括展和租赁行为也有利于包括SAICO在内的小股东,在内的小股东,通过通过SCI建造仓库并不只令控股股东独享其惠。
法建造仓库并不只令控股股东独享其惠。
法院坚称,院坚称,SARLPernnet与与SCI之间交易具有合法之间交易具有合法的商业目的。
法院既没有关注的商业目的。
法院既没有关注SCI的成立背景,也的成立背景,也没有深切考虑没有深切考虑SARLPernnet与与SCI之间交易价格之间交易价格的公允性的公允性(fairness)。
19Case:
tunnelingnMarcill案例(转移定价):
案例(转移定价):
Marcill是一家意大利机械制造是一家意大利机械制造商;
该厂商商;
该厂商51%的股权为控股企业的股权为控股企业Sarcem(一家瑞士制(一家瑞士制造商)所控制,造商)所控制,49%的股权为少数股东:
的股权为少数股东:
Anguissola和和Mignani所拥有(该两人曾经是所拥有(该两人曾经是Marcill的董事)。
的董事)。
Bonello(Sarcem的董事长和的董事长和CEO)于)于1982年当选年当选Marcill的的CEO,随即,随即Anguissola和和Mignani退出公司董事退出公司董事会,并起诉会,并起诉Sarcem公司,要求法庭干预和调查公司,要求法庭干预和调查Sarcem的的转移定价活动。
原告指出了以下转移定价活动。
原告指出了以下Sarcem的不当行为:
的不当行为:
1、阻止阻止Marcill直接出口其产品,要求它只通过直接出口其产品,要求它只通过Sarcem出售产出售产品;
品;
2、对、对Marcill再销售的产品索取过高的补偿,挤占再销售的产品索取过高的补偿,挤占Marcill的市场份额;
的市场份额;
3、以其自己的商标销售和展示、以其自己的商标销售和展示Marcill的产品;
的产品;
4、向、向Marcill征收过高的国际交易参展服征收过高的国际交易参展服务费;
务费;
5、不及时向、不及时向Marcill支付货款。
由于衍生诉讼支付货款。
由于衍生诉讼(devirativesuit)的缺乏,作为原告的少数股东难以寻求赔的缺乏,作为原告的少数股东难以寻求赔偿(如果没有偿(如果没有Sarcem的同意)。
的同意)。
20Case:
tunnelingn法院拒绝任命任何司法调查员,因为它认为法院拒绝任命任何司法调查员,因为它认为控股股东对子公司所施加的重大影响合乎商控股股东对子公司所施加的重大影响合乎商业法则和集团公司政策。
业法则和集团公司政策。
21Case:
tunnelingnFlambo和和Barro案例(案例(1993):
):
Flambo(一家法(一家法国公司)是国公司)是Barro(一家比利时厂商)的控股股东。
(一家比利时厂商)的控股股东。
1993年,年,Barro的几名主要少数股东诉讼的几名主要少数股东诉讼Flambo,宣称,宣称Flambo非法剥夺非法剥夺Barro的公司资产,并要求的公司资产,并要求司法干预和聆讯。
原告对司法干预和聆讯。
原告对Flambo提出以下申诉:
提出以下申诉:
1、试图以试图以Barro作为抵押担保作为抵押担保Flambo的债务;
的债务;
2、迫、迫使使Barro认购认购Flambo增发的所有新股;
增发的所有新股;
3、无期限、无期限地占用地占用Barro的大量现金;
的大量现金;
4、将与、将与RankXerox的的重要合约从重要合约从Barro转到转到Flambo;
5、无偿地使用属、无偿地使用属于于Barro供给设施。
由于比利时没有关于集团内关联供给设施。
由于比利时没有关于集团内关联交易的法规条例,法庭仅仅依赖于商业判断法则,交易的法规条例,法庭仅仅依赖于商业判断法则,并认定并认定Flambo的行为符合集团的整体利益。
的行为符合集团的整体利益。
22Case:
tunnelingn法庭指出,如果子公司不是处于濒临破产的法庭指出,如果子公司不是处于濒临破产的险境,子公司对母公司的财务支持是无可非险境,子公司对母公司的财务支持是无可非议的。
在上述案例中,法院都无一例外地关议的。
在上述案例中,法院都无一例外地关注集团整体的利益而非下属公司的利益;
这注集团整体的利益而非下属公司的利益;
这种观点往往导致了对下属公司少数股东权益种观点往往导致了对下属公司少数股东权益的忽视,也注意不到控股股东对下属公司的的忽视,也注意不到控股股东对下属公司的资源转移。
资源转移。
23大宗股份转让溢价占股份总值比例的国际大宗股份转让溢价占股份总值比例的国际比较比较(DyckandZingales,2004)2425Whichcapitalismisbetter?
nRelationshipvs.armslength(Zingales,1998)26Whichcapitalismisb
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