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资产评估管理办法
资产评估管理办法
第一章总则
第一条为规范XX公司(以下简称公司)的资产评估行为,维护国有资产出资人合法权益,防止国有资产流失,根据《企业国有资产法》《企业国有资产评估管理暂行办法》《XX区区属国有企业资产评估管理工作指引》(以下简称“工作指引”)等法律法规和制度规定,结合公司实际,制定本办法。
第二条执行董事与总经理为一人的公司涉及的资产评估,适用本办法。
第三条公司对资产评估实行集中管理;须报区国资委批准或备案的资产评估项目,由公司投资发展部组织报批或报备。
第二章资产评估工作要求
第四条有下列行为之一的,应当对相关资产进行评估:
(一)整体或者部分改建为有限公司或者股份公司;
(二)合并、分立、破产、解散;
(三)转让所持企业产权;
(四)增资;
(五)减资;
(六)转让、置换非货币资产;
(七)以非货币资产对外出资;
(八)以非货币资产偿还债务;
(九)对外租赁资产;
(十)涉讼资产处置;
(十一)收购其他企业产权;
(十二)对其他企业增资;
(十三)收购非货币资产;
(十四)接受非货币资产出资;
(十五)接受非货币资产抵债;
(十六)法律法规、制度规定、企业章程规定的其他需要进行资产评估的行为。
第五条有下列行为之一的,可以不对相关资产进行评估:
(一)经区国资委批准,对整体或者部分资产实施无偿划转;
(二)公司转让或受让上市公司股份,以及上市公司实施股票增发或股票回购,可以不对上市公司进行评估;
(三)国有股东持股比例未发生变动的企业增资或减资;
(四)国有全资企业原股东增资或减资;
(五)区国资委对出资企业增资;
(六)公司对国有独资或全资企业增资。
以上行为涉及多方股东或债权人权益的,按规定不对相关资产进行评估时应事先按照《公司法》、企业章程等法律法规履行相应决策程序。
第六条公司国有资产清产核资,有偿接受外部法律服务等的管理,参照本办法执行;国家法律法规、国资监管制度有特殊规定的,按规定执行。
第三章资产评估立项申报
第七条资产评估立项申报须提供下列材料:
(一)与资产评估目的相对应的经济行为批准文件或其他有效文件(复印件);
(二)资产评估申报表;
(三)其他材料。
第八条公司投资发展部应对立项申报材料进行审查,立项申报审查的主要内容:
(一)申报评估的目的及评估资产的范围是否与批准的经济行为相一致;
(二)申报拟定评估基准日是否合理;
(三)所附材料是否齐全,内容是否真实;
(四)其他内容。
第四章确定资产评估机构
第九条建立公司评估机构备选库
(一)公司根据自身规模、地域分布、资产评估业务特点等,结合评估机构的资质条件、人员规模、技术特长等因素,从区国资委公布的区属企业评估机构备选库中选择若干家评估机构,并向其发出《邀请函》;
(二)接受邀请的评估机构在阳光采购服务平台提交申请及有关材料;
(三)公司投资发展部会同法务审计部门对评估机构提交的申请材料进行审核;
(四)审核通过后,公司投资发展部与评估机构签署《合作服务协议》,并将评估机构纳入公司评估机构备选库;
(五)纳入公司评估机构备选库的评估机构达到一定数量后,正式建立公司评估机构备选库,并报区国资委备案。
第十条接受邀请的评估机构应提交以下材料:
(一)企业法人营业执照副本;
(二)专业资质证书;
(三)专业技术人员名单、职业资格证书和主要业绩;
(四)其他材料。
第十一条纳入公司评估机构备选库的评估机构应当符合下列条件:
(一)遵守国家有关法律、法规、规章以及国有资产评估政策的规定,严格履行法定职责,近3年内没有违法、违规执业记录;
(二)掌握被评估单位所在行业的经济行为特点和相关市场信息,具有与评估需求相适应的资质条件、专业人员和专业特长;
(三)熟悉与被评估单位及其所在行业相关的法规、政策;
(四)与公司相关当事人没有利害关系;
(五)关联方未向同一经济行为提供审计、咨询等业务服务;
(六)除可以共同委托情形外,未接受同一经济行为交易对方的委托。
(七)公司要求的其他条件。
第十二条选聘评估机构的要求
(一)坚持公开、公平、公正和竞争择优的原则
(二)应采取招标方式;
(三)遵守公司招标程序及有关规定
(四)其他要求。
第十三条选聘评估机构的程序
(一)投资发展部准备招标文件,并在阳光采购服务平台发布;
(二)接受公司评估机构备选库中的评估机构投标;
(三)投资发展部组织评标并确定中标评估机构;
(四)投资发展部与中标评估机构签署资产评估业务约定书。
第十四条公司评估机构备选库中的评估机构应在阳光采购服务平台上,按照平台上提供的相应投标书格式提交投标文件。
第十五条涉及对企业价值进行评估的资产评估项目,应当委托审计机构进行专项审计,提供与经济行为相对应的评估基准日审计报告。
其中,对经济行为实施后国有权益比例降低的资产评估项目,应提供三年一期的专项审计报告。
涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的,应当取得转让标的企业,最近一期年度审计报告。
国有独资企业改为国有独资公司的,提供企业经审计的上一年度审计报告。
第五章资产评估报告审查
第十六条投资发展部应对资产评估机构提交的《资产评估报告(草稿)》(电子版)进行审查:
(一)相关经济行为是否符合国家有关规定;
(二)评估基准日的选择是否合理;
(三)执业评估机构及人员是否具备相应资质;
(四)评估范围是否与经济行为批准文件内容一致;
(五)纳入评估范围的房产、土地等资产权属要件是否齐全;
(六)被评估企业是否依法办理相关产权登记事宜;
(七)评估报告材料要件是否齐全;
(八)资产评估结果是否反映了被评估资产公允价值;
(九)其他内容。
第十七条投资发展部进行审查后,应向资产评估机构反馈意见,资产评估机构将调整后的《资产评估报告(草稿)》(电子版),按要求报公司审查。
第十八条必要时,由公司投资发展部在公司评估机构备选库中另外选聘二家评估机构,对资产评估报告进行复核,复核所需费用由公司承担。
第十九条复核机构应当在五个工作日内提供复核报告;复核报告上应由评估师签字,并加盖复核机构公章。
复核报告应对评估方法、评估结果、评估依据等评估报告中的原则性内容进行认定。
第二十条公司投资发展部应将复核报告转送评估机构。
第二十一条评估机构在接到复核报告后,应在五个工作日内提交书面答复意见,并提交正式《资产评估报告》。
第六章资产评估报告核准
第二十二条公司投资发展部签署《XX公司资产评估结果初审会签表》,严格按照企业国有资产评估管理法规和相关评估准则,对资产评估事项相关行为的合规性、评估结果的合理性等进行审核.
第二十三条公司投资发展部应当对资产评估报告以下内容进行重点审核:
(一)评估委托方、资产所属单位概况;
(二)评估目的;
(三)评估对象和评估范围;
(四)价值类型及其定义;
(五)评估基准日
(六)评估依据
(七)评估程序实施过程和情况;
(八)评估方法;
(九)评估结论;
(十)特别事项说明;
(十一)资产评估报告日
(十二)签字盖章;
(十三)评估报告附件;
(十四)评估明细表;
(十五)有关事项说明;
(十六)土地使用权估价报告;
(十七)矿业权估价报告;
(十八)资产评估结果引用土地使用权、矿业权或者其他相关专业评估报告评估结论;
(十九)境外资产评估或估值报告。
具体审核内容见《工作指引》有关规定。
第二十四条公司投资发展部填报《XX公司资产评估备案审批表》,对《资产评估报告》进行最终审核。
第二十五条对未予核准的《资产评估报告》,应分别情况作出不同处理:
(一)需评估机构对有关问题重新核实的,可修改资产评估报告书,重新办理核准手续;
(二)评估机构违背委托协议约定或资产评估规定的,更换评估机构,并追究其违约责任;
(三)在评估过程中违反有关规定,造成国有资产流失的,追究有关当事人的责任。
第七章资产评估项目公示
第二十六条区国资委核准、备案的资产评估项目,公司应当在报区国资委核准、备案前完成公示。
第二十七条公示文书应当在市级以上级别公众媒体上发布,公示期限不得少于5个工作日.
第二十八条公示范围一般包括公司、评估委托方、资产归属方等资产评估项目相关单位。
涉及国家秘密或公司商业秘密的资产评估项目,应当在内部可知悉范围内公示。
国有企业之间资源整合的资产评估项目,可以在经济行为相关方一并公示。
第二十九条公示内容包括但不限于经济行为批准文件、评估机构选聘方式、评估机构及评估师资质、评估程序履行情况、评估报告摘要和特别事项说明、评估结果汇总表、评估资料查阅方式、公示反馈意见收集及处理方式。
第三十条投资发展部应在公示期限届满后五个工作日内收集、整理完反馈意见,并拟订处理方案,具体负责处理反馈意见对经济行为和评估结果有重大影响的,应当妥善解决相关问题后报区国资委备案。
第八章资产评估后续管理
第三十一条提出资产评估项目备案申请时应当向区国资委报送下列文件材料:
(一)资产评估项目核准或备案申请文件,以及相对应的《资产评估项目核准申请表》(附件2)或《国有资产评估项目备案表》、《接受非国有资产评估项目备案表》(附件3);(内容详见“工作指引”)
(二)与资产评估项目相对应的经济行为批准文件或有效材料;
(三)资产评估项目涉及的资产重组或改制方案、发起人,协议等;
(四)资产评估报告及其电子文档,包括评估报告、评估说明、评估明细表、评估报告附件、收益法评估计算表格等,涉及土地估价、矿业权评估的资产评估项目,还应包括土地使用权估价报告、矿业权评估报告及其电子文档(各类评估明细表和计算表格电子文档应当为包含计算链接的Excel格式文档);
(五)评估委托方、被评估企业的营业执照和产权登记证(表);
(六)资产评估各当事方的相关承诺函;
(七)评估业务委托合同;
(八)企业逐级对评估报告的审核意见;
(九)与经济行为相对应的相关审计报告;
(十)对需要公示的资产评估项目,评估结果公示结束后,报送公示情况的说明、公示文本及公示照片;
(十一)其他需要提交的材料。
第三十二条评估机构备选库中的评估机构,应接受公司投资发展部的年度评价。
年度评价时,评估机构应提交以下资料:
(一)年度业务工作报告书;
(二)专业技术人员变更情况;
(三)其他变更情况和要求提交的材料。
第三十三条公司投资发展部负责组织相关职能部门及相关领域的专业人员,主要从有无以下情形等方面对评估机构进行评价:
(一)无故不投标;
(二)与资产所属单位串通作弊,故意出具虚假报告;
(三)因过失出具有重大遗漏的报告;
(四)冒用其他机构名义执业;
(五)向资产所属单位索取、收受业务合同约定以外的酬金或者其他财物,或者利用业务之便,谋取其他不正当利益;
(六)明知与资产所属单位存在利害关系应当回避而没有回避;
(七)泄露集团公司或资产所属单位的商业秘密
(八)违反执业准则或职业道德准则;
(九)资产评估结果失实;
(十)其他违法违规,或者损害集团公司及资产所属单位权益的情形。
第三十四条公司投资发展部根据评价结果对评估机构备选库进行优进劣汰、动态管理;每两年调整一次,调整时更换评估机构的比例不低于八分之一。
第三十五条评估机构备选库中的评估机构在执业过程中发生故意违规行为的,应终止其执行该业务;情节严重的,投资发展部应将该评估机构从评估机构备选库中删除,并且三年内不得将该评估机构再次纳入评估机构备选库;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关处理。
第三十六条投资发展部应对其提交评估机构材料和文件的真实性、合法性、完整性负责,并积极配合评估机构依法开展工作.
第三十七条投资发展部不得有下列行为:
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