日照巿合村路正阳路山东路西延.docx
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日照巿合村路正阳路山东路西延
日照市合村路、正阳路、山东路西延
道路建设工程PPP项目
政府和社会资本合作
PPP项目合同
甲方:
日照市住房和城乡建设局
乙方:
二〇一七年**月
PPP项目合同
本合同由下列两边于2017年【】月【】日在中国日照市签署:
甲方(实施机构):
日照市住房和城乡建设局
乙方(中标社会资本方):
第一章PPP项目合同概述
为推动日照市基础设施和公用事业投融资体制的创新,引进先进管理和技术、提高城市基础设施和公用事业的服务理念和服务效率,同时解决道路框架建设问题,控制地方债务规模,本项目决定采用政府和社会资本合作模式(PPP模式)。
按照《日照市合村路、正阳路、山东路西延道路建设工程PPP项目招标文件》(下称“《招标文件》”)的要求,本合同应由项目公司与甲方签署。
鉴于,项目公司尚未注册成立,为确认成交功效,按照《招标文件》要求,甲方与乙方特签署本合同以资确认。
为完善PPP合同体系,由甲方与项目公司以本合同条款为基础另行签定PPP合同或通过签定补充协议的方式由项目公司全面承继项目公司在本合同项下的权利和义务。
第一条合同主体
政府方
政府方指日照市本级人民政府及其相关主管部门。
日照市人民政府(以下称“市政府”)授权日照市住房和城乡建设局作为本项目实施机构,即甲方签署本合同。
日照市人民政府指定【日照市财金投资集团有限公司】作为本项目的政府出资人代表,与中标社会资本方一路组建项目公司。
社会资本方
本项目采用投融资、建设、运营一体化方式运作,通过公开招标的方式选择具有相应资质和能力的社会资本方,社会资本方系依照中国法律依法设立及存续的有限责任公司或股分有限公司。
社会资本方将按照中国法律,依照本合同约定的条件,在日照市成立项目公司,负责依照本合同约定的条件实施本项目。
项目公司
乙方将按照法律规定,依照本合同约定的条件,成立项目公司(SPV),项目公司负责依照本合同约定的条件具体实施本项目。
项目公司成立后,全面承继本合同中项目公司的权利义务(专属于乙方的权利义务仍由乙方依据本合共享有和承担),乙方连带向甲方承担项目公司在本合同的义务和责任。
第二条合同主要内容和条款
本合同核心条款为:
项目的融资、项目的建设、付费机制和违约、提前终止及终止后处置机制。
项目的融资条款详见本合同第五章;
项目的建设条款详见本合同第七章;
付费机制条款详见本合同第十章;
违约、提前终止及终止后处置机制条款详见本合同第十七章。
第三条风险分派
分派原则
为了确保本项目顺利实施和实现物有所值,本合同依照风险分派优化、风险收益对等和风险可控等原则分派风险。
第四条两边的权利义务
甲方的权利
有权参与项目的识别、预备、采购、执行和移交各阶段的
工作。
有权要求项目公司依照甲方提供的设计文件建设本项目,并有权按照合同约定对工程进度、范围和标准进行变更,对工程变更和现场签证进行审核认定。
有权要求乙方、项目公司提交项目融资方案并对融资方案进行审查,有权要求乙方、项目公司依照审核通过的融资方案开展融资工作。
有权对项目进行全进程跟踪审计,对项目公司工程投资、工程质量、工程进度、工程建设档案资料、运营保护等事项进行监管。
跟踪审计费用由项目公司承担,计入项目总投资。
有权自行或委托第三方机构对项目进行专项审计,审计范围主要包括项目建设资金利用情形、项目进度情形、项目质量情形、项目实施与本合同执行情形等,审计费用由甲方承担。
有权要求项目公司提交本钱核算及相关财务报告。
有权在建设期内对项目公司、乙方及其他承包商的建设施工情形进行监督检查。
该检查监督包括但不限于审阅项目公司提交的项目计划,要求项目公司按期提交项目进度报告,进入项目现场进行检查和测试等。
有权要求项目公司提交合格的运营保护方案,并有权修改影响项目运营的方案条款。
有权在运营期内对项目公司运营进行监督检查,包括但不限于审阅运营保护手册,按期检查项目运营报告或其他资料,检查监督项目财务报告、报表等。
有权在项目运营保护阶段,自行或指定第三方对项目的运营保护情形等进行按期评估,相应的费用由甲方承担,检查周期由甲方合理肯定。
有权审查项目公司与其他第三方签署的各类合同、协议书等文件。
有权依照本合同约定兑取建设期履约保函或运维移交保函。
甲方、政府方有权在发生乙方或项目公司严峻违约或发生紧急事件时(出现或可能出现重大人身、财产安全事故、环境安全事故、社会群体性事件等)要求(但不得被要求)介入运营,但行使介入权并非免去乙方或项目公司的违约责任、补偿责任等义务。
乙方、项目公司出现下列行为之一者,甲方有权责令其限期更正或依法采取有效办法催促其履行义务,超期不更正的有权提前终止合同:
(1)未经甲方同意擅自转让项目经营权或擅自处置、抵押项目资产用于与本项目无关事项的;
(2)不按约定和国家相关要求提供社会服务的,服务达不到产出标准的;
(3)弄虚作假,非法套取、骗取政府补助、优惠政策等,情节严峻的;
(4)因违法违规经营,被有关机关依法责令整改、整顿后仍不按要求整改、整顿的;
(5)被有关部门依法注销、关停的;
(6)法律法规禁止的其他行为。
受理社会公众对乙方、项目公司的投诉,并有权将服务质量检查、监测、评估结果整改情形以适当的方式向社会发布。
出于公共利益的需要,甲方、政府方有权依法对本项目实施征用,但应给予相应补偿。
有权制止项目公司经营活动中的违法、违规等与法律法规相悖的行为。
法律规定和本合同约定的其他权利。
甲方的义务
甲方负责项目的整体计划、土地预审、土地划拨、立项办理并参与完工验收。
负责组织依法肯定项目勘探单位、设计单位、监理单位、造价咨询单位等第三方专业机构。
负责项目的初步设计、施工图设计。
协助项目公司办理项目建设及运营进程中的相关审批手续。
负责对项目建设、运营监督,实施绩效考核等工作。
依照合同约定按期足额向项目公司支付费用。
协助项目公司落实项目所需的配套条件,如水、电、通信、道路等。
在项目建设运营进程中,协助乙方、项目公司协调与相关部门、有关单位的关系,保障项目顺利安全实施。
协调政府有关部门对项目中违章建筑、设施和私搭乱建的拆除、清理。
除适用法律还有规定或发生本合同约定的提前终止的情形外,甲方应维持本合同在整个合作期限内始终有效,保护项目公司经营权的完整性和独占性。
法律规定和本合同约定的其他义务。
乙方、项目公司的权利
项目公司按照合同约定享有对项目建设、运营、保护及移交的权利。
项目公司有权要求甲方依照约定支付政府付费。
经甲方批准同意,项目公司有权为项目融资目的将本项目的收益权进行质押。
因甲方要求或法律、法规、规章、政策转变致使项目建设投资或运营本钱增加时,项目公司有权按照合同约定取得补偿。
在本项目提前终止时,项目公司可按照合同约定取得相应补偿。
因可归责于第三方的原因致使不能履约的,项目公司有权与甲方就有关事宜协商,如经甲方确认属第三方原因,且项目公司已为避免此种情形采取必要的办法,则甲方有权酌情考虑对应绩效考核指标的达到率。
项目期满后,如甲方继续选择社会资本参与项目经营,按照那时法律的规定,乙方可享有在同样条件下的优先权。
乙方、项目公司的义务
乙方依照约按时刻及要求出资,组建项目公司,依照公司法规定和本合同约定履行相关义务。
项目公司应在甲方的配合下办理建设进程中各项手续并承担相应费用,经政府方审核确认后,计入项目总投资;按照责任划分承担建设、运营及保护的费用和风险,合作期满后项目公司将项目全数资产及权益无偿移交给甲方或政府指定机构。
乙方、项目公司应按甲方审核通过的融资方案完成融资,按工程进度计划投入资金以知足本项目实施的需要。
项目公司应依照经相关政府部门审批的本项目初步设计文件、施工图设计文件的要求、建设方案组织工程建设,保证项目的投资建设按期完成,知足建设计划需求;乙方、项目公司应尽最大尽力申请并及时取得从事建设工程所需要的政府部门的各类批准,按时完成项目建设工作,确保项目按本合同约定日期完工。
严禁将所承揽主体工程转包和违法分包。
经甲方同意,乙方可将自身资质范围之外的专项工程分包给具有相应资质的分包商,乙方的施工责任不因项目建设部份由专业分包商实施而宽免或解除。
在约定完工日前实施和完成项目工程建设,并达到验收标准,按约定提供相关文件资料,及时组织提报工程结算报审资料。
依照行业标准和有关规定组织施工,确保项目施工质量,承担安全施工责任,杜绝安全事故。
不得以任何形式对项目资产进行抵押、产权变更,且不得以任何形式出售项目附属经营性设施。
项目公司不得对外提供担保,包括为其股东债务提供任何形式的担保,不得承担其股东债务。
项目公司不因将项目的经营权转让给第三方运营而免去本合同项下相应的义务。
依照约定提交建设期履约保函、运营保护移交保函。
在保函因违约被提取时,按约定及时补足保函金额。
在运营期内,项目公司应遵守国家和省、市及地方政府的各项法规政策,依法运营,认真履行运营管理责任。
项目期限内未经甲方同意,不得擅自决定中断项目的运营和保护、项目公司的解散、歇业。
同意甲方、政府指定机构对项目建设和运营的监督,并按要求提供相关配合。
乙方、项目公司有义务对审计检查工作给予充分派合,提供必要的完整的所需查看的各类文件资料,并对提供资料的真实性负责。
依照有关档案管理的规定,负责编制项目档案,按要求移交给甲方或政府指定机构。
项目建设、运营进程发生重大及紧急事件应当即向甲方及有关部门报告,并采取必要的应急办法。
未经甲方书面同意不得违背约定变更项目公司股权。
项目公司在项目合作期限内不得对外投资,不从事与本项目建设运营无关的经营活动。
按照合同约定购买保险,依照法律规定缴纳相关税费。
项目公司发生重大诉讼、高级管理人员变更,应当即向甲方书面报告,并依照甲方要求采取应急办法。
按照合同约定或法律规定同意政府方对项目的临时接管或征用。
合作期的任何时刻内同意甲方依法进行的监督检查。
协助甲方、政府方申请示范项目或奖补资金。
项目公司应依照本合同约定移交项目。
法律规定和本合同约定的其他义务。
第五条法律适用
本合同条款的分析和解释均以中国届时有效的法律作为适用依据。
第二章概念和解释
第六条概念
在本合同中,下述术语具有如下含义:
本合同
指由甲方与乙方签署的项目合同,包括全部附件,以及日后可能签署的任何项目合同之补充协议和附件,每一部分都应视为本合同的一部分。
本项目
指日照市合村路、正阳路、山东路西延道路建设工程PPP项目
甲方
指日照市住房和城乡建设局
政府或政府方
指日照市人民政府或依法履行政府职责的政府机构、部门
乙方
指甲方通过公开招标方式选定的本项目PPP运作的社会资本方,就本合同而言,特指*****。
项目公司
指为投融资、建设、运营、维护、管理、移交本项目而按照本合同约定依法设立的企业法人。
合作期
指本合同生效之日起依据本合同确定的合作期间(含投融资、建设、运营、维护、移交等)。
本项目的合作期为10年,包括建设期2年,运营期8年。
项目文件
指包括但不限于下列文件:
(1)本合同及附件;
(2)融资文件;
(3)与项目有关的其它文件,如投标文件中的融资方案、建设方案、人员配备承诺、运营方案、维护方案、移交方案等。
项目资产
指本项目项下及与项目有关的所有资产,包括但不限于:
(1)基础设施基建工程、设施设备、配套设施等其他附属工程;
(2)本项目项下的合同性权利;
(3)本项目建设文件、运营和维护记录、质量保证计划等文件。
中国
指中华人民共和国,仅为本合同之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
法律
指所有适用的中华人民共和国法律、法律解释、行政法规、地方性法规、部门规章、地方政府规章、政府及其部门出台的政策性文件、政府颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求等有法律约束力的规范性文件。
法律变更
合同生效之后颁布的各级人民代表大会或其常务委员会或有关部门对任何法律的施行、修订、废止或对其解释或执行的任何变动,并导致甲方或乙方在本合同项下的权利义务发生实质性变化。
政府行为
指甲方的任何上级政府部门(日照市级以上)的国有化、征收及征用等行为。
批准
指为了使乙方、项目公司能够履行其在本合同项下的义务和行使其在本合同项下的权利,乙方、项目公司必须或希望从政府机关依法获得的为项目公司的投融资、建设、运营、维护和移交所需要的任何许可、执照、同意、授权、免除或批准。
融资文件
指与项目或其任何一部分的建设和运营相关的贷款协议、担保协议、保函和其他文件,但不包括股东作出的出资承诺或建设、运营维护保函以及移交维修保函。
履约保函
指乙方或项目公司按照本合同的约定提交的、为担保其履行在本合同项下的建设、运营和维修、移交等义务的担保函。
开工日
指项目工程开始施工之日,具体日期以监理工程师发出的开工令为准。
运营日
指项目全部工程竣工验收合格日的次日;因甲方原因无法完成全部工程的,以已完工工程交付使用日的次日为运营日。
建设期
指自开工日起至工程竣工验收合格日止的期间。
运营期
指运营日起至项目合作期满
可用性付费
项目公司为本项目建设符合适用法律及合同规定的竣工验收标准的公共资产之目的投入资本性总支出而需要获得的服务收入。
运维绩效付费
指项目公司为维持本项目可用性之目的提供的符合合同规定绩效标准的运营维护服务而需要获得的服务收入,主要包括本项目红线范围内的运营维养成本。
运营维护期内,项目公司提报运营维护方案,政府审核通过后,按本合同约定向项目公司支付运维绩效付费。
争议解决程序
指本合同第十九章提及的解决争议的程序。
政府部门
(1)中国国务院及其下属的部、委、局、署、行,中国的任何司法或军事当局,或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体;
(2)省、市、区、县各级地方政府及其职能部门。
终止通知
指双方按照本合同第六十三条向对方发出的通知。
生效日
指本合同甲乙双方盖章并由双方法定代表人或授权代表人签字成立并经有权部门批准之日。
如引进的社会资本方为外资的,则本项目合同在报经相应的商务部门审批后生效。
工作日
指除中国法定休息日和法定节日或假日以外的、各机构普遍工作的任何日期。
终止日
指本合同提前终止的日期。
移交日期
指合作期届满之日后的第一个营业日(适用于本合同期满终止),或经双方书面同意的移交项目设施的其他日期。
第七条解释
本合同中的题目仅为阅读方便所设,不该影响条文的解释。
以下的规定一样适用于对本合同进行解释,除非其上下文明确显示其不适用。
在本合同中:
合同或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该合同或文件;
“元”指人民币元;
条款或附件:
指本合同的条款或附件;
除非本合同还有明确约定,“包括”指包括但不限于;除本合同还有明确约定,“以上”、“以下”、“之内”或“内”均含本数,“超过”、“之外”不含本数;
除非本合同还有约定,提及的一方或两边或各方均为本合同的一方或两边或各方,并包括其各自合法的承继方或受让人;
所指的日、月和年均指公历的日、月和年,其中一年以365日计,一个月以30日计;
本合同的题目不该视为对本合同的固然解释,本合同的各个组成部份都具有一样的法律效劳及同样的重要性;
本合同并非限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。
在本合同有效期内,若是本合同项下的有关约定被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权,适用该等法律规定;
要求在某一非工作日付款:
指该付款应在该往后的第一个工作日支付。
第三章项目的范围和期限
第八条项目的范围
项目名称:
日照市合村路、正阳路、山东路西延道路建设工程PPP项目
项目地址:
位于日照市道路路网,合村路南起G204郭家湖子河桥、北至高科园高新七路,正阳路(迎宾路至海曲路)段。
建设规模及内容
项目主要建设内容包括合村路新建工程、正阳路(迎宾路至海曲路)改造工程。
(1)合村路道路建设工程:
合村路是位于日照市老城区一条南北向主要干道,承担贯通老城区南北交通的重要作用。
南起G204郭家湖子河桥,沿青日连铁路东侧,通过物流园一路、兴海路、海曲路、山东路、聊城路等城市主要道路,北至高新七路,全长千米,红线宽60米,硬化宽度为23m,道路双侧设置自行车道、人行道。
道路采用沥青混凝土路面,建设车行道、综合管廊、慢行系统、排水系统、照明系统和道路交通设施。
(2)正阳路(迎宾路至海曲路)改造工程。
正阳路是日照市内的一条南北向城市道路,道路品级是城市次干路,本期改造南起迎宾路,北至海曲路,全长米,红线宽26米,主车道宽15米,建设车行道、人行道、综合管廊、排水系统、供热管道、照明系统和道路交通设施。
备注:
具体建设规模和内容以政府审批备案的施工图设计文件和工程量清单为准。
投资总额:
本项目建设总投资约98104万元。
工程费用39500万元,工程建设其他费49865万元(含合村路拆迁补偿费46705万元),预备费4266万元,建设期贷款利息4473万元。
项目最终实际投资规模以政府部门或其委托的审计机构出具的决算审定值为准。
项目类型:
本项目为新建项目。
运作模式
本项目拟采用BOT(建设-运营-移交)运作方式。
第九条项目合作期限
项目合作期限为10年(含建设期2年)。
本项目建设期暂定为2年,运营期为8年,本项目运营期维持不变,建设期缩短或延长,合作期限相应缩短或延长。
第四章前提条件
第十条前提条件
完成融资交割
本项目总投资估算约98104万元,其中政府方已筹措到位资金合计15494万元,政府方已筹措到位资金扣除政府出资人代表实缴注册资本支出之外的资金以建设期补助形式投入。
其余资金由乙方、项目公司负责筹措。
项目相关审批
甲方向项目公司提供前期已完成手续及相关文件,后续基建手续由项目公司负责完成并承担相应费用,甲方给予必要的配合。
保险、履约保函
乙方、项目公司依照本合同约定和法律规定购买保险,并保证所购保单处于生效状态,向甲方提交相应保单复印件;乙方依照本合同的约定向甲方提交建设期履约保函。
项目实施相关的其他主要合同
签定本合同时,两边并无将其他合同列为本合同的前置条件,项目公司能够按照项目的实际情形,在未来履行本合同时对外签定和履行其他相关合同,并向甲方提供有关合同的复印件。
第十一条前提条件宽免
本合同约定的前提条件因故未能知足,若是不影响合同的整体履行,而且相对方愿意给予宽免,本合同仍能够继续履行。
第十二条未知足前提条件的后果
本合同约定的前提条件未能够知足,致使本合同部份条款无效或提前终止。
责任方应依照本合同的约定承担违约补偿责任。
由于未知足前提条件而致使合同终止,除合同中明确规定的在合同终止后仍属有效的条款外,其他权利义务将终止。
第五章项目的融资
第十三条项目资产权属
本项目建设期内投资建设形成的项目资产,和本项目运营期内因更新重置或升级改造投资形成的项目资产,所有权(产权)均归政府方(或其他有关政府部门)所有。
项目公司不得以任何形式对项目资产进行抵押、产权变更,且项目公司不得以任何形式出售或处置经营性设施。
第十四条乙方、项目公司的融资权利和义务
项目公司融资权利
项目公司能够本项目政府付费义务已纳入政府财政中期计划的批复文件、本项目的预期收益作为融资担保。
项目公司融资义务
项目公司负责全数项目资金的融资。
第十五条融资方的介入权
项目公司与融资机构签定融资协议时如涉及融资方介入条款,应告知甲方,经甲方认可后方可执行,融资方介入权不得涉及项目资产权属。
第十六条再融资
在增加项目收益且不影响项目实施的前提下,项目公司针对本项目需求进行再融资,签署再融资协议前须通过甲方批准。
第十七条投融资监管
项目公司和乙方履行本合同的任何融资,均同意甲方的监督,确保专款专用。
乙方或项目公司进行融资时须提前十(10)个工作日向甲方进行书面报告,甲方有权对乙方或项目公司的融资行为进行监督。
第六章项目用地
第十八条项目用地的取得
项目用地为政府划拨,由甲方提供给项目公司利用,合作期内土地利用权不发生转移。
第十九条项目用地现状
乙方已观察并检查了项目用地及其周围的状况,对项目用地状况表示充分了解和同意。
关于上述任何土地的状况,甲方不对乙方、项目公司做出任何声明和保证。
乙方与项目公司全数同意该等土地现状(包括供电、给水、排水、道路等条件)。
第二十条土地利用的权利及限制
项目公司有权在合作期限内利用项目用地进行以项目实施为目的的活动。
未经甲方批准,项目公司不得将该项目涉及的土地利用权转让给第三方或用于该项目之外的其他用途。
如因乙方或项目公司违背适用法律和/或本合同的要求利用土地给国家、公共利益或第三人造成损害,乙方或项目公司应当补偿因此造成的损失。
为保证对项目的开展拥有足够的监督权,甲方或甲方委托的相关机构享有出入项目建设用地的权利,但不得影响项目正常实施。
第七章项目的建设
第二十一条项目的设计
本项目施工图设计由甲方委托具有相关资质的设计单位进行设计。
乙方、项目公司须依照甲方提供的施工图设计文件和适用技术规范组织项目的实施,未经甲方书面同意,乙方、项目公司不得对项目设计方案、施工方案、施工内容、技术要求和相关的工程图纸进行任何的变更。
第二十二条项目监理
本项目由甲方选择相应资质的工程监理机构,相应的监理费用计入建设项目总投资。
监理机构须依照适用的法律对工程的质量、安全、进度、文明施工、务工人员工资发放和变更等进行监理。
甲方有权予以监督。
第二十三条项目招投标
项目前期工作所涉及的相关方(包括但不限于:
设计方、监理方、工程咨询单位、PPP咨询单位、招标代理机构、环评机构、勘探单位、拆迁评估机构等)均由甲方依照有关规定和程序进行采购,相关费用由项目公司承担,通过政府审计后计入建设项目总投资。
按相关法律、法规的规定,乙方具有相应的资质和能力,依法能够自行建设的,本项目相应的建设施工可由乙方自行承担,再也不招标(违背相关法律法规的除外)。
按照有关法律规定,本项目施工总承包商资质能力范围之外的专业工程需由甲方和项目公司一路招标肯定专业承包商,影响正常施工或影响工序衔接的情形除外。
但施工总承包商不因此免去总包责任。
本项目、款之外的内容由项目公司依照有关规定和程序进行采购,相关费用由项目公司承担,经审计后计入建设项目总投资。
项目公司在实施采购前,应将采购明细及方案报甲方备案,甲方有权对整个采购活动进行监管。
第二十四条动工手续
除本合同条约定外,项目各项建设手续的落实、协调及办理工作由项目公司负责,甲方予以配合。
第二十五条项目建设
建设技术要求
项目公司应当依照国家及山东省有关项目建设的法律法规和规范要求,组织该部份的工程建设,并承担工程建设中的费用和风险。
建设进度要求
工期要求
(1)动工日:
暂定于【】年【】月(实际动工时刻以监理单位发出的动工令为准);
(2)完工日:
完工验收日期应不迟于【】年【】月。
进度报告
乙方、项目公司应在各子项动工日之前三十(30)日内向甲方提交各子项建设进度计划表,经甲方审核确认后执行。
工期延误
(1)乙方、项目公司应按约定工期完工,超期应按约定承担违约责任。
项目建设管理团队
施工项目管理班组人员
项目领导【1】名;项目副领导、技术负责人、施工员、安全员、质检员、材料员、预算员(造价员)各【1】名。
具体人员名单以投标文件中项目管理机构组成为准。
建设责任
乙方、项目公司按本合同约定完成项目的所有建设内容,该责任不因项目建设已部份或全数分包给施工单位或承包商实施而宽免或解除。
第二十六条项目结算与
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- 日照 巿合村路 正阳 山东 路西延