IPO财务审核审计职业关注重点与案例分析会计从业继续教育讲义Word文档下载推荐.docx
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同流合污肯定是要付出代价的。
现实中的困惑
审计师还是咨询师?
警察还是军师?
监管者还是会计服务商?
一个字“难”
根源:
巨大经济利益诱惑,上市前上市后,稳定的收入来源审计与一般财务报表审计主要区别
系统工程;
审计师责任、风险加大;
与上市工作队伍(公司、其他中介)的配合;
与监管机构的沟通;
符合上市地监管部门对会计信息的要求;
符合上市地监管部门对会计师的资格要求。
新规则、新(会计、审计)准则下的审计特点
需要全面深入地掌握新财务会计、审计、信息披露等法律、法规的规定
审计工作量大大增加
实务中会遇到尚未规范的边缘会计问题
在中的主要服务内容
改制与设立阶段
协助公司进行财务可行性分析
协助公司完成改制与方案
股改审计、为净资产折股提供基础
股份公司设立验资
上市辅导阶段
财务培训
财务咨询
申报与审核阶段
申报财务报表审计(年一期)
内部控制审计
申报期间纳税情况审核
申报财务报表与原始财务报表差异情况审核
非经常性损益明细表审核
盈利预测审核(如有)
对募集资金拟收购资产或股权进行审计
协助发行人和保荐机构与预审员进行沟通
根据审核反馈意见协助公司进行回复
根据审核反馈意见要求出具专项(核查)说明
参与上会前预演(充当保驾护航,尤其是当前的预审环节还好,正式审核环节不能保证企业的高管层打开话匣收不住,更可能说错。
举例)
根据发审会的审核意见补充或修改财务资料
出具会后事项核查意见
发行与上市阶段
接受主承销商委托对网下配售募集资金进行验证(较少)
接受主承销商委托对上网发行募集资金进行验证(较少)
接受发行人委托对募集资金进行验证
二、本次课程讲解的基本思路
规则
“”:
审计中的财务审核应以“合规性”,“”真实性”作为审计是目标,二者缺一不可。
本人认为,财务审核应考虑两种视角,一个视角是证监会发审委财务审核的视角,还有一个是审计视角,二者相辅相成。
应重视一种方法的运用,并且是主要方法,这种方法就是“分析性复核程序”。
最后的一点需要提示的是,审计人员在财务审核中应注意应有的职业关注,或者职业审慎性。
发审委财务审核与审计中的财务审核
两种视角的联系
需要声明的是,其实二者具有统一性,审计人员是为了避免风险,合理保证提供会计资料的真实性,信息披露的真实性,但毕竟审计人员也是为了通过审核、审批,但还要注意立场是有所区别的,一个是监管者,一个是中介方。
但我们会发现证监会发审委的审批将会更加全面,当然,其会关注注册会计师的审核后的结果,是对其结果的再审核。
那么我们就一起先来看看证监会财务审核的重点有哪些?
证监会审核中重点关注的财务会计问题(一、主要思路)
注重信息披露质量审查企业是否及时真实、准确、完整、充分地披露信息注重是否符合法定条件在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金(前面的课程应该都进行了详细讲解)
注重具体的合规性审核
例如,一些合规性问题:
包括是否符合审核依据的法律法规和有关规定?
例如:
同业竞争;
生产经营独立性;
无形资产不超过净资产的;
业绩能否连续计算。
财务审核、审计职业关注要点与案例分析第二讲
证监会审核中重点关注的财务会计问题
(一)公司基本情况及历史沿革(关注股权形成的合法性与清晰性)
高度关注改制设立过程中资本和股本形成的合规性,设立时涉及集体资产量化给个人的情形;
公司历史沿革中涉及国有及集体资产处置必须过程合法、权属合规,或者得到有关部门的确认文件,尤其是关注国有资产的流失问题。
关注设立以来发生的股权转让尤其是发生在最近一年,且涉及到核心人员的持股转让。
关注最近三年公司管理层及主营业务是否稳定。
关注有多个子公司,关注存在如亏损或经营相同业务的子公司设立的原因。
证监会审核中重点关注的财务会计问题(二、具体关注)
年主板中小板(华西能源工业股份)
该申请人未通过发审会的主要原因是:
根据招股说明书,申请人前身甲公司原为集体所有制企业,年集体企业改制时,申请人参股股东将其持有的的股权转让给甲公司的集体股东。
年发行人前身乙公司以零受偿承债方式整体受让甲公司资产及其长期投资。
乙公司的关联企业在年和年期间从乙公司获得大额借款,(存在借款再投资的嫌疑)其中一个关联方还是申请人年和年前五名的供应商。
股东在乙公司设立及年增资时出资的资金来源的合法性、设立时股东间借款关系的合理性,在招股说明书和保荐代表人的现场陈述中均没有说明清楚,使得对于发行人股权形成的合法性和股权是否清晰难以作出准确判断。
因此,发审委认为该申请人的首发申请不符合《管理办法》第条的规定。
创业板上市关注的资产来源及权属问题
要求:
发行人的注册资本巳足额缴纳,发起人或者股东用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕。
发行人的资产完整独立,不受控于控股股东、实际控制人及其控制的企业。
发行人主要资产的取得和使用不存在重大不利变化,不存在重大权属纠纷公司获得资产来源及具体要求公司获得资产的途径很多,包括由股东投入(或因整体变更而进人股份公司)、出资购买、建造、自行研发、接受捐赠等多种形受捐赠等多种形式。
对于资产的基本要求是:
股东的出资合法,资产独立、完整,主要资产不存在重大不变化或重大权属纠纷。
具体而言:
①发起人、股东投入到公司的资产合法且已经足额到位;
②公司在整体变更时整体承继原公司的业务、资产及债权、债务。
生产性企业拥有独立完整的研发、采购.生产、销售主体设施及必要的辅助配套设施,拥有生产经营所必需的土地、厂房、机器设备等资产的合法所有权或使用权,拥有生产经营所必需的专利、非专利技术、商标、特许经营权等无形资产。
非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产;
③主要资产不存在重大不利变化或重大权属纠纷;
④公司资产与发起人、股东的资产产权清晰、界定明确.不存在依赖股东的资产进行生产经营的情况,不存在以公司或其他关联企业的资产、权益或者信用为股东提供担保的情况.不存在资产、资金和其它资源被股东占用而的情况。
常见问题
股东出资合法性问题
出资的合法性主要包括两个方面:
股东用作出资的财产合法;
股东按照法律和章程的规定实际履行出资义务。
用于出资财产合法性问题
常见问题:
①以他人的财产出资,比如:
以划拨土地使用权出资,以正在注销中尚未清算完毕的企业资产出资,以职务作品、职务发明创造出资;
②以尚未取得权利证书或权属不完整的财产出资,比如:
尚未取得房产证的房产、尚未取得土地使用权证的土地使用权、未经批准的自建厂房;
③以受限制的财产出资,比如:
以共有的财产出资但未取得其他共有人的同意,以他人没有放弃优先购买权的财产出资;
④虚拟出资,比如:
以资产评估增值增资,重复出资;
⑤以不具备财产属性的劳务、信用、人力资源等要素出资;
⑥以公司的资产出资。
实践中,还有以报废的财产进行出资。
未按照规定履行出资义务股东是否按照规定履行出资义务主要有四个关键点:
未进行非货币财产的资产评估/审计未按时足额交纳出资并验资
存在抽逃出资货币和非货币的出资比例限制。
.以非货币资产出资未进行评估,净资产折股或者以公积金、未分配利润转增、以对公司的债权转增的,未对公司进行财务审计。
不过,以下两种未评估的情况,不认为构成发行上市的实质性障碍:
①实物资产的购买时间短、成新率较高,其资产价值于交付使用时未发生重大变化,购买发票显示的价值可以真实体现出该等实物资产在出资时的公允价值,以实物资产的账面金额或购买发票上记载的金额出资,财产原账面价值经专项复核报告验证并取得全体股东一致同意;
②未评估出资行为发生在报告期之前且所涉金额较小,在整体变更为股份公司时,按照审计后的账面净资产值折股。
.未按时足额交纳出资或出资后未及时办理验资手续。
这个方面常见的问题有:
出资后没有依法验资,验资后未及时交付,整体变更时的审计和验资未经具有证券从业资格的会计师事务所承担,非货币资产投入当年或第年或第二年就全额计提或大额计提减值准备。
如果是部分资产已实际交付使用而未及时验资,或者未及时办理有关权变更手续,尽管构成一定的出资瑕疵,但由于资产的实际控制权已经转移至公司,出资瑕疵并未导致公司权益受损,经会计师事务所进行专项复核,不构成发行上市的重大障碍。
.抽逃出资问题容易与借贷混淆借贷与抽逃出资的区别。
股东与公司之间合法的借贷关系受法律保护,在没有充分证据的情况下,仅凭股东向公司借款就认定为股东抽逃出资缺乏法律依据。
如果在借款活动中违反了有关金融管理、财务制度等规定,应由相关部门查处。
甄别借款与抽逃出资,可以综合考虑内部决策程序、会计处理方式、是否收取资金占用费等因素。
如果履行了公司内部决议程序、以借款合同等法律文件确认,会计处理合法合规,按照公允标准收取一定资金占用费,未造成公司利益或债权人利益受损,一般认定为借贷关系。
.货币与非货币出资比例。
年实施修订的公司法取消无形资产的上限,仅规定股东的货币资金出资不得低于注册资本的对在新《公司法》生效前无形资产的比例超限,如没有因此受到工商或科技主管部门的调查或处罚,股东之间又存在争议,不构成发行上市的重大障碍。
但对新《公司法》实施后的新设公司,如果货币资金低于注册资捆的,则应当予以纠正。
用以出资的无形资产未经高新技术成果认定虽不符合当时的特别要求,但如果已履行必要的评估和验资,办理了批准、工商登记等手续,股东之间不存在争议,亦不会对发行上市构成重大障碍。
.交叉持股。
母子公司交叉持股,某些情况下会虚增资本。
甲公司原有万注册资本,再向乙公司定向增发万的股份,同时乙公司也向甲公司增发万的股份。
两个公司资本总额增加了万,但事实上等于甲公司与乙公司相互退还了出资,但两个公司的净资本没有增加。
目前,我国对交叉持股的法律规定尚属空白,一般情况下需要进行清理。
(二)公司经营模式及行业地位(关注是否对主营业务造成影响)
前三年的主要产品及产能、每种主要产品或服务的主要用途、工艺流程;
主要生产设备,关键设备的重置成本、先进性,还能安全运行的时间等;
每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成。
主要产品的销售情况和产销率、主要消费群体、平均价格、主要销售市场、国内市场的占有率。
公司报告期内收入、利润在行业中的排名(行业地位在财务报表中的体现)公司产品的市场占有率。
公司在行业中的竞争优势及劣势。
观点提示:
审计人员对此应重视宏观风险,尤其是业务承接阶段我们发现,现实中,审计人员往往由于出身于会计背景,过于微观,会停留在技术层面上,而应注意宏观可能存在的风险因素:
第一大风险:
政治风险,中国特有,例如某地政坛不稳,国情决定官商又是紧密结合的。
上市公司在当地都是龙头企业,当地政府的盘中餐,如果当地主要官员不清廉,势必殃及上市公司,特别是政府官员的政绩因素对上市公司的影响是巨大的。
反之,目前国家新出台扶持新疆地区经济发展政策,至少五年内,新疆的上市公司不会出现大问题,尤其是那里主要就是一黑一白一红,全都是涉及国计民生的企业,这种企业出问题,当地经济必然产生不稳定,当地政府日子也不会好过。
第二大风险,行业风险,要看他是朝阳产业还是夕阳产业,例如,电力、煤炭、有色、建材、化工、钢铁、造纸、纺织等八大行业就不鼓励上市。
最新的《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》(证监会公告[]号)指引》明确了保荐机构应审慎推荐的领域主要是,
(一)纺织、服装;
(二)电力、煤气及水的生产供应等公用事业;
(三)房地产开发与经营、土木工程建筑;
(四)交通运输;
(五)酒类、食品、饮料;
(六)金融;
(七)一般性服务业;
(八)国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。
保荐机构应重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业,特别是()新能源、()新材料、()信息、()生物与新医药、()节能环保、()航空航天、()海洋、()先进制造、()高技术服务等领域的企业,以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业千万不能猫请耗子吃饭,光讲友谊不要命!
第三大风险,全球经济中的经济与政治状况,例如被审计单位所在国家的经济低迷,原材料价格波动对其影响很大。
第四大风险,与监管机构工作关系恶化。
当然还有很多具体的风险
年创业板【赛轮股份】
申请书中称主要产品目前大部分销往国外,其本次募集资金拟投资于扩大生产规模。
年因外国某政府决定对我国出口的所有某产品实施为期三年的惩罚性关税。
发审委认为申请人所处行业的经营环境已经发生重大变化,并对其持续盈利能力构成重大不利影响,不符合《暂行办法》第十四条第二项的有关规定。
(三)财务状况分析(关注偿债能力)
关注发行人财务状况、盈利能力、现金流量报告期内情况及未来趋势的主要特点及主要影响因素。
资产负债主要构成及重大变化分析、资产减值准备计提是否充足分析。
偿债能力分析;
各期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的,应分析披露原因。
资产周转能力分析。
财务性投资分析,包括交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等。
重点关注:
现金流量净额较低或者长期为负值,流动比率和速动比率较低,如果未来应收账款回款出现大幅度下滑,银行借款不能到期续贷,或者融资规模受限,公司将面临较大的流动性风险和偿债风险。
(四)盈利能力分析(关注成长性与持续盈利能力)营业收入构成及增减变动分析、季节性波动分析。
利润来源分析,影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析。
经营成果变化的原因分析。
主要产品销售价格、原材料及燃料价格频繁变动且影响较大的,就价格变动对利润的影响作敏感性分析。
毛利率构成及重大变动分析。
非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益、少数股东损益的影响分析。
申报报表剥离调整时关注:
是否存在违背真实性和可验证性要求人为制造交易或调整交易价格;
剥离不良经营性资产,忽视或掩盖资产减值对相关期间业绩的影响;
期间费用的剥离过分强调可比性、忽视配比性;
未完整反映收入相对应的全部成本;
简单将所得税罗列于原始会计报表中,虚增净利润。
针对财务状况盈利能力发审委员经常提问的问题:
财务会计信息综合地反映了公司的资产质量以及持续的盈利能力,是审核人员重点关注的问题。
独立盈利能力:
公司的盈利应来源于主营业务,如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴,其独立的盈利能力受到质疑。
对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、
持续以及措施方面关注。
公司利润不得存在重大不确定性,包括大部分来自投资利润、非经常性损益等。
税收优惠重点关注地方性税收优惠的合法性等。
财务状况:
根据财务结构及比率,如从资产负债率流动比率、速动比率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数、每股经营活动产生的现金流量净额分析公司的偿债能力;
根据应收账款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。
应收账款与存货余额较大
期末应收账款(包括应收票据)余额或余额波动幅度较大,坏账准备计提得不充分,如果该应收账款无法按时回收,应收账款发生坏账损失,会对司的持续盈利能力构成重大不利影响。
公司的存货规模较大,若不能及时消化,可能产生存货跌价和滞压,也会给公司生产经营带来负面影响。
公司应当结合应收账款的构成、占比、账龄、变动情况、信用和结算政策及其变动情况、账款回收情况、应收账款周转率、主要债务人的信用状况,说明变动原因尤其是最近一期应收账款大幅变动的原因、应收账款的真实性和余额的合理性、应收账款余额是否与生产经营特点相匹配、应收账款的质量和发生坏账损失的风险;
为了应对应收账款和坏账带来的财务风险,公司应严格信用政策和货款催收、考核制度,尽可能缩短应收账款占用资金的时间,加强生产计划管理和合理库存管理。
持续经营与盈利能力:
生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化;
经营环境是否发生了或将要发生变化;
对主要供应商以及客户是否存在重大依赖。
发审委更关注盈利的真实性和可持续性,周期性行业应该重点说明公司抗周期性风险的能力。
财务指标异常是核查重点:
如出口增长过快,会要求核查报关单;
销售收入增长过快,会要求核查重要客户的销售;
财务比率异常变动,会要求根据业务特点详细说明。
举例:
持续盈利能力年某申请人所处的行业受国家政策制约,政策要求限制产能扩张、淘汰落后产能。
申请人未来的自身扩张及持续发展在政策上受到较大限制,其成长性受到较大制约,且申请人对未来持续发展缺乏切实可行的应对措施,因此发审委认为申请人未来的持续盈利能力存在较大的不确定性,不符合《管理办法》第条的规定。
另一申请人所处的行业受国际国内经济金融危机影响,需求不旺,年第四季度以来市场持续低迷,价格大幅滑落,主要产品销量下滑,开工普遍不足。
申请人募集资金投资项目仍为扩大同种产品产能,申请人是否具备相应的经营管理能力、市场开拓能力消化新增产能,投资项目是否具有较好的市场前景和盈利能力存在较大的不确定性,不符合《管理办法》第条的规定。
审计重点
重点关注的内容①收入确认。
通过查阅销售合同、入出库单、运输单、银行账单、税务发票、海关报关单、出口核销单等原始凭证,对比产品销售明细账,对比公司现有
的产能、产量和产销率,对比纳税的数额、发生的运带和报关费,采用财务报表比较法、财务比率分析法、重点报表项目分析方法,判断收入的真实性。
如果资产负债表上增加大量应收账款、利润表上增加巨额利润,而现金流量表却没有相应现金净流人,或者增加的营业收入、净利润与公司现有产能明显不匹配,存在虚假收入或跨期调整收入的可能性就很大。
对金额较大的合同、特殊销售或付款模式下发生的销售额,应查明收入的确认方法是否符合谨慎性原则、确认的时点和确认的金额。
对尚未执行的合同,通过函证方式对真实性进行确认。
对于采取完工百分比法确认收入的,需要取得客户的完工确认单皇有代理销售的,核查代理商中是否有发行人的关联企业、代理销售产品最终是否实现销售。
②研发费用。
列表说明报告期各期开发支出明细,包括项目、期初数、本期增加数、转入无形资产数及期末数,判断对研究开发支出的处理是否符合《企业会计准则》的规定。
有研发费用加计扣除的,应当分析加计扣除是否符合法定条件,并将加计扣除部分归入税收优惠总额以判断对公司净利的影响。
③盈利对税收优惠、政府补贴、非经常性损益等项目的依赖。
通过查阅税收优惠文件、政府补贴文件、相关会计凭证,定量分析税收优惠和政府补贴的数额及其对净利润的影响程度。
④应收账款的质量与偿债能力。
通过对应收账款的构成、比例、账龄、变动情况、信用和结算政策、账款回收情况、应收账款周转率、主要债务人的信用状况,坏账准备的计提、转回、核销、坏账实际发生情况,判断应收账款的质量,坏账准备的提取是否充分,信用政策是否稳健,关注应收款项过大、账龄过长、资产周转能力较差导致的流动性风险。
如果应收账款余额较大,现金流量净额较低或长期为负,流动比率和速动比率较低,需要适当调整信用政策或加强当前信用政策的执行。
⑤营业收入和毛利率异常。
营业收入和毛利率波动异常、与可比上市公异较大,应当分析非正常波动的原因,是否处于同期行业平均水平的合理范围内,是否具有可持续性,是否会对未来的成长性构成重大不利影响。
财务审核、审计职业关注要点与案例分析第三讲
(五)关联交易(最大的影响后果就是独立性问题)
一是披露控股股东、实际控制人的生产经营状况和最近一年及一期的经营情况及主要财务数据。
二是按照经常性和偶发性分类披露关联交易,增加披露内容。
三是非常关注交易价格的公允性,控股股东、实际控制人是否存在向拟上市公司输送利润。
例如,年主板某申请人未获通过的主要原因是申请人设立时的主要资产来源于大股东控股的企业,报告期内申请人与该企业之间存在资产租赁、收购资产、代付职工工资、偿还债务、代垫水电费等关联交易,发审委认为申请人存在独立性问题,并可能存在变相输送利润的现象。
不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)第条的规定。
再比如,年主板中小板某申请人与控股股东报告期内存在大比例的原材料关联采购,且未来仍将继续。
年度,该申请人向控股股东下属公司甲公司采购原材料金额分别为万元、万元、万元,占同期该类原材料采购的比重分别为.、.、.,占申请人同期原材料采购的比重为.、.、.,且、年关联交易价格明显低于非关联方。
同时申请人自建某项目达产后,仍不能完全满足申请人本次募投项目达产后对于原材料的需求,申请人与关联方之间的关联交易今后仍将持续存在。
因此发审委认为,申请人目前的业务结构及其与控股股东及其所控制的其他企业之间的业务分工对申请人的业务独立性构成较大影响,不符合《管理办法》第十九条的规定
关联方交易关注点真实性:
关联交易最终实现,不是为了财务包装而虚构。
必要性:
生产经营正常供需往来,符合公司经营发展的需要,或为了实现某种优势互补,或为解决同业竞争和关联交易问题。
公允性。
关联交易价格应当公允、合理,不存在损害公司及其他股东合法权益,不会对公司的财务状况和经背业绩产生重大影响,不会使公司独立性形成依赖。
合法性。
关联交易的结果和决策程序,应当符合法律和公司制度的要求。
趋缓性。
关联交易的数额和占比呈逐渐下降趋势,同类交易的主体逐渐多元化。
可控性。
关联交易制度完善,上市后关联交易能得到有效的控制和规范。
(六)税收政策(违法并不可怕,主要就是税收优惠依赖问题)
发行后执行的税种、税率应合法合规。
前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的,省级税务部门应出具确认文件,发行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示。
近三年内有无税收方面的违法违规行为,是否受过税务部门处罚。
证监会审核中重点关注的财务会计问题税收规范性问题
税收问题首先反映的是企业营业收入和利润的真实性问题。
当出现大额的税收差异、税收滞纳金或者上市前所得税费用的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度等异常现象,首先被关注的就是报告期内收入、利润增长的真实性问题,其次则是涉及补税的具体原因、是否属于重大税收违法行为、是否存在被追缴、被征收滞纳金或罚款的风险
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