企业上市程序、操作要点及关注事项.ppt
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企业上市程序、操作要点及关注事项.ppt
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企业上市程序、操作要点及关注事项二零一零年三月哈尔滨1.上市的基本程序上市的基本程序2.上市过程的操作要点上市过程的操作要点3.上市审核重点关注事项上市审核重点关注事项1.1改制的基本程序改制的基本程序u改制,是指一个非股份有限公司变为一家股份有限公司,是企业上市的必经程序n自我评估:
相关文件的整理、研究同类上市公司自我评估:
相关文件的整理、研究同类上市公司n咨询机构:
券商、律师、会计师、评估机构、证券交易所驻各地专家等咨询机构:
券商、律师、会计师、评估机构、证券交易所驻各地专家等n初步判断可行性初步判断可行性n正式聘请中介机构:
券商、会计师、律师、评估机构正式聘请中介机构:
券商、会计师、律师、评估机构n尽职调查及审计,确定改制方案尽职调查及审计,确定改制方案n创立大会及股份公司设立申报,股份公司设立创立大会及股份公司设立申报,股份公司设立循循序序渐渐进进的的过过程程1.2上市的基本程序上市的基本程序约约35个月个月46个月个月1个月个月尽职调查审计股份公司设立申报创立大会股份公司设立辅导申报材料制做辅导验收股东大会上市申请报中国证监会刊登招股意向书保荐机构完成内核股东大会证监会完成发行部审核股东大会证监会反馈中介机构反馈意见回复通过证监会发审会审核证监会反馈发行核准询价并路演辅导验收网下及网上发行验资上市申请辅导验收挂牌上市估计周期为估计周期为812个月,申报后的周期约为个月,申报后的周期约为57个月个月改制及辅导改制及辅导改制及辅导改制及辅导申报及审核申报及审核发行及上市发行及上市n步骤较多,但并非想象中的那么复杂n依靠中介机构的作用n企业的规范程度对时间周期影响较大1.3充分发挥券商在企业上市过程中的作用充分发挥券商在企业上市过程中的作用保荐机构保荐机构保荐机构保荐机构主承销商主承销商主承销商主承销商辅导机构辅导机构辅导机构辅导机构总协调人总协调人总协调人总协调人企业规范企业规范企业规范企业规范企业价值发现企业价值发现企业价值发现企业价值发现承担尽职推荐及持续督导的承担尽职推荐及持续督导的保荐责任保荐责任协调各中介机构,包括律师、协调各中介机构,包括律师、会计师及证监会反馈的工作会计师及证监会反馈的工作发现问题、解决问题发现问题、解决问题负责股票的询价、定价、负责股票的询价、定价、发行、承担包销责任发行、承担包销责任协助企业建立规范的公司治理及协助企业建立规范的公司治理及与当地监管部门沟通与当地监管部门沟通协助企业基本面的改善,编写协助企业基本面的改善,编写“投资故事投资故事”n建议企业在上市过程中,尽量发挥中介机构,特别是保荐机构的作用建议企业在上市过程中,尽量发挥中介机构,特别是保荐机构的作用法定责任法定责任作为上市总协调人作为上市总协调人1.4企业上市成功的关键因素企业上市成功的关键因素客客观主主观规范的公司治理及范的公司治理及历史沿革史沿革良好的公司基本面(核心良好的公司基本面(核心竞争力)争力)历史史业绩的良好体的良好体现n必须迈出的关键第一步:
聘请好的中介机构,券商、会计师、律师、评估机构聘聘请好的中介机构的配合好的中介机构的配合公司管理公司管理层远大的理想大的理想良好的资本市场氛围良好的资本市场氛围监管环境监管环境好的好的“投投资故事故事”关注关注细节耐心及决心耐心及决心1.上市的基本程序上市的基本程序2.上市过程的操作要点上市过程的操作要点3.上市审核重点关注事项上市审核重点关注事项2丰富项目经验较强的沟通和协调能力发行人最高领导应亲自参与其中发行人董事会秘书应全程协调企业与中介机构发行人各个部门及相关人员的全力支持和配合2.1加强组织安排加强组织安排保荐机构项目团队的稳定性和持续性保荐机构项目团队的稳定性和持续性.发行人建立专门的上市工作小组发行人建立专门的上市工作小组协调机制协调机制1建立以保荐机构为主的协调机制应定期召开中介机构协调会要充分发挥律师及会计师的作用32.2加强沟通和协调加强沟通和协调中介机构之间中介机构与发行人之间提前扫雷多咨询一些经验丰富的专业人士可能的话,提前与监管或主管部门沟通内部沟通建议:
多听中介机构的意见对中介机构的工作提出要求以保荐机构为核心的沟通协调机制外部沟通提前沟通的重要性监管部门政府部门环保部门财税部门募集资金项目相关的部门2.3重视以招股说明书为核心的文件制作重视以招股说明书为核心的文件制作n监管部门:
关注合规性和披露“三性”n投资者:
关注企业的投资价值n利益相关人士:
竞争对手、客户、供应商招股说明书是申报文件的核心:
公司信息的全面反映招股说明书是申报文件的核心:
公司信息的全面反映提高招股说明书质量的有效措施提高招股说明书质量的有效措施n提高质量的五个着眼点:
严谨性、逻辑性、重要性、条理性、一致性n多次的招股说明书讨论会:
发行人董事长、总经理、各部门负责人应参与,经多次讨论和修改n冷读:
交给一个对企业并不了解的人,“是否看得懂”,“是否有条理”,“感觉企业如何”;纠正错别字和错句n资料的充分准备及行业的深入调查n完善内部“管理会计”系统:
注意管理会计信息与公司业务表述的一致性n一人编写及多人辅助n交叉审核机制2.4明确公司业务定位和战略明确公司业务定位和战略n上市过程中,券商应与发行人就企业的业务和发展战略进行讨论业务的描述公司战略的安排盈利模式和成长模式n引入行业研究员的参与同行业上市公司的介绍投资者眼中的“好公司”尽早想清楚“投资故事”n公司业务及战略的尽早确定,有助于招股说明书等相关文件的编制(从什么“着眼点”披露和表述公司)战略决定高度、细节决定成败战略决定高度、细节决定成败企业领导应更多的考虑企业的盈利模式(商业模式)企业领导应更多的考虑企业的盈利模式(商业模式)从宏观层面把握公司的发展从宏观层面把握公司的发展2.5简单计算融资规模及企业估值简单计算融资规模及企业估值4000上市当年净利润4000万元30预计市场给与的IPO发行市盈率为30倍25%发行后流通股占2540上市后的交易市盈率40倍3筹资总额筹资总额4000万元万元25303亿元亿元16上市后公司总市值上市后公司总市值4000万元万元4016亿元亿元举例举例则则未来增长未来增长预期预期估值的估值的PE/PB倍数预计盈利倍数预计盈利风险系数风险系数发行价格和公司市值发行价格和公司市值盈利模式盈利模式发行价格和企业估值的决定机理发行价格和企业估值的决定机理n筹资总额及公司市值与公司发行前总股本、净资产的相关性较弱n与公司未来利润的增长前景和公司未来风的度量紧密相关决定融资规模的几个关键点:
决定融资规模的几个关键点:
1、公司募投项目总额、公司募投项目总额2、公司发行前净资产、公司发行前净资产3、发行市盈率是否给市场留下足够的空间、发行市盈率是否给市场留下足够的空间注:
上述算法针对以注:
上述算法针对以PE为主要估值的企业,不适用于银行等金融企业的估值。
为主要估值的企业,不适用于银行等金融企业的估值。
1.上市的基本程序上市的基本程序2.上市过程的操作要点上市过程的操作要点3.上市审核重点关注事项上市审核重点关注事项3.1企业企业IPO申请时需要关注的相关法律法规申请时需要关注的相关法律法规另外还需要关注其他法律法规公司法、证券法首次公开发行股票并上市管理办法/首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法信息披露规则招股说明书准则中国证监会颁布的各项操作指引与发行条件和信息披露相关审核备忘录:
第5号、第8号、第16号第18号与公司股权变更的相关法律法规,特别是国有企业与财务及税务相关的规定各个地方颁布的地方性法律法规国家发改委相关规定如产业政策等商务部相关规定:
如外商投资股份有限公司的设立等与环保相关的法律法规券券商商尽尽职职调调查查时时参参照照的的相相关关法法律律法法规规证监会审核时基本的参照法规证监会审核时基本的参照法规3.2主体资格主体资格3.2主体资格之经营业绩连续计算主体资格之经营业绩连续计算其他考其他考虑解析解析n对于有限责任公司,原则上只能采取整体变更的方式设立股份有限公司n主营业务、实际控制人、董事高管的变化影响经营业绩连续计算的判断n公司的重大资产重组判断依据来自于重组业务对公司资产、收入及利润的影响程度最近三年是否发生重大资产重组最近三年是否进行了评估调帐最近三年的主营业务是否发生重大变更是否出现经营中断关注要点连续计算连续计算经营业绩经营业绩经营业绩经营业绩3.2主体资格之主营业务、高管、实际控制人主体资格之主营业务、高管、实际控制人n关于主营业务是否发生重大变化适用办法证券期货法律适用意见第3号举例:
某拟上市公司原来经营某产品,最近收购了一个矿,该矿生产的矿石为产品的原材料,因矿石产量太大且本身利润很高,公司在维持原生产的同时,出售大量矿石,甚至出售矿石的利润贡献大于原产品的贡献,这是否属于主营业务发生重大变化n关于公司董事、高管是否发生重大变化关注总裁、财务总监、董秘的离职案例:
北京信威通信,量小不代表不重大n关于实际控制人未发生变更适用办法证券期货法律适用意见第1号关注控制权的定义、共同控制、无控制和国有股无偿划转案例:
深圳晶辰电子公司业务稳定公司业务稳定公司治理结构稳定公司治理结构稳定3.2主体资格之注册资本、生产经营主体资格之注册资本、生产经营n关于注册资本已缴足历史上存在出资问题,包括:
出资未按期到位、出资方式不合适、用本公司财产重复出资的。
如拟发行上市公司多年前存在出资不到位的情况,如果验资报告无虚假情况,该出资不到位占比很小,该行为已被纠正且对公司没有产生不良影响,并在申报文件中如实披露,则对公司申请发行上市无重大影响。
如历史沿革中存在未到位出资比例高、虚假的验资报告、申报时尚未解决等情况,则该类公司的拟发行上市将存在重大问题。
如果拟发行上市的公司存在出资不到位的情况,且未在申报文件中如实披露,后经过举报或审核中被发现,则在36个月内不再受理该公司公开发行证券的申请。
企业在改制时点上如与股东之间的非经营性资金往来尚未清理完毕,存在股东占用拟发行主体资金现象的,证监会也会归结到股东出资不实上。
案例:
大连华信计算机,以商品房买卖合同项下的全部权益作为出资未被认可n关于生产经营是否符合法律、法规、公司章程及国家产业政策案例:
山西同德化工,报告期内存在非法集资行为案例:
洋河酒业,白酒行业属于国家限制类产业讨论分析讨论分析3.2主体资格之股权清晰主体资格之股权清晰(一一)n发行人股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在权属纠纷或重大不确定性不允许委托持股、信托持股,历史上有的,申报前必须落实到明确的个人。
尽职调查过程中,需特别关注上述实际股东与名义股东不一致的情形案例:
九州电气,创新投资持有九洲电气的股份,实际为九洲电气高管、部门经理、关键岗位职工委托持股。
IPO前,对委托持股进行规范和清理,将委托所持的股份细化到个人,保证股权权属清晰,避免产生纠纷不允许工会、职工持股会作为拟上市公司的股东。
公司申报材料后,不应再发生股权转让,若发生,需重新履行尽职调查责任。
主要股东所持股份未出现质押。
案例:
大连华信计算机,申报前解除委托持股和信托持股关系案例:
山西同德化工,历史上存在集体基金会、职工合股基金会持股的情形案例:
北京七星华创电子,存在委托持股情况提示:
对于职工持股会等的股权处理通常是采取转让的方式,但要经过完备的程序,转让价格要公允,不能有潜在的纠纷。
3.2主体资格之股权清晰主体资格之股权清晰(二二)n发行人股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在权属纠纷或重大不确定性集体资产量化或奖励给个人的,关注集体资产量化或奖励给个人的合法性,上报时应提供省级政府出具的确认文件。
国有资产转让给个人,关注转让价格的确认情况,是否履行了评估确认手续,转让行为是否经有权的国有资产管理部门的批准,转让款的来源及支付情况。
案例:
北京四方继保自动化
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