碧水源招股说明书.docx
- 文档编号:23609577
- 上传时间:2023-05-19
- 格式:DOCX
- 页数:118
- 大小:85.29KB
碧水源招股说明书.docx
《碧水源招股说明书.docx》由会员分享,可在线阅读,更多相关《碧水源招股说明书.docx(118页珍藏版)》请在冰豆网上搜索。
碧水源招股说明书
关于北京碧水源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
大成律师事务所 4-3-1
关于北京碧水源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
大成证字(2009)第006-2 号
北京碧水源科技股份有限公司:
北京市大成律师事务所(以下称“本所”)根据与北京碧水源科技股份有限公司
(“发行人”)之间的《法律服务合同》,以特聘专项法律顾问身份,就发行人首次在
中国境内公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜(“本次发
行股票并上市”)出具《法律意见书》及本律师工作报告。
本所依据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(“《证券法》”)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(“《创业板首发
办法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)的有关规
定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本律师工作报
告。
为出具法律意见书,本所根据相关法律、法规和中国证监会的规定,对发行人
本次发行股票并上市所涉以下方面的事实与法律问题进行了调查:
1、 本次发行上市的批准和授权
2、 发行人发行股票的主体资格
3、 本次发行上市的实质条件
4、 发行人设立
5、 发行人的独立性
6、 发起人和股东
7、 发行人的股本及演变
8、 发行人的业务
9、 关联交易及同业竞争
10、 发行人的主要财产关于北京碧水源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
大成律师事务所 4-3-2
11、 发行人的重大债权债务关系
12、 发行人的重大资产变化及收购兼并
13、 发行人章程的制定及修改
14、 发行人股东大会、董事会与监事会议事规则及规范运作
15、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
16、 发行人的税务
17、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
18、 发行人缴纳“五险一金”的情况
19、 发行人募股资金的运用
20、 发行人业务发展目标
21、 发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
发行人已向我们出具书面文件,确认其提供的所有文件的原件均是真实的,所
有复印件均与各该原件相一致;所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效;并
且,所有相关的自然人均具有完全民事行为能力,发行人相关工作人员口头介绍的
情况均是真实的。
对于出具法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的
事实,本所向政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构进行了询问。
该等政府
有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述亦构成本所出
具法律意见书的基础。
为出具本律师工作报告,我们特作如下声明:
(1) 本所律师系依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
(2) 本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行
人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证法
律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(3) 本所同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人申请公开发行股票所
必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
(4) 本所同意发行人在招股说明书中引用法律意见书或律师工作报告的部分
或全部内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(5) 法律意见书和律师工作报告仅就法律问题陈述意见,并不对有关会计、审
计、资产评估、内部控制等专业事项发表评论。
在法律意见书和律师工作报告中涉关于北京碧水源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
大成律师事务所 4-3-3
及会计、审计、资产评估、内部控制等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的
报告和发行人的有关报告引述。
基于上述声明,本所兹出具本律师工作报告。
引言
(一) 本所及本次签字律师简介
北京市大成律师事务所经北京市司法局批准,于1992 年成立;2009 年11 月10
日,北京市司法局批准北京市大成律师事务所的组织形式由普通合伙律师事务所变
更为特殊普通合伙律师事务所。
本所负责本次发行股票并上市的签字律师为于绪刚律师、魏君贤律师、袁媛律
师。
于绪刚律师简历:
于绪刚律师拥有中国政法大学法学学士、北京大学法学院法学硕士及法学博士
学位,于1995 年取得律师资格,现为本所负责资本市场部门的高级合伙人之一。
于律师还系香港大学法律学院访问学者;环太平洋律师协会委员、中华全国律
师协会金融证券委员会委员;华中科技大学法学院兼职教授及研究生导师、北京工
商大学法学院客座教授。
于律师曾在《中国法学》等刊物发表论文多篇,著有《交
易所非互助化及其对自律的影响》等多部学术著作。
于律师承办了诸多境内外上市、上市公司收购、债券发行、跨境并购、私募股
权融资、上市公司破产等项目,对资本市场法律业务有独到的理解,并藉此为境内
外监管机构提供专家意见。
魏君贤律师现为本所负责资本市场部门的高级合伙人之一。
魏君贤律师拥有北
京大学法学院法学学士、法学硕士学位以及日本国立九州大学法学硕士学位,于
1997 年取得中国律师资格。
魏君贤律师执业十余年来,在证券市场、私人股权投资
基金、公司治理、企业并购等领域积累了深厚的专业经验,擅长在中国特色的投融
资法律规制环境中,为企业融资及投资基金设计简洁、高效、务实的商业及法律架
构。
基于其在中国股权基金法律服务领域的专业地位,魏君贤律师经常以专家顾问
的身份向中国立法机关及证券市场、金融服务监管机构提供政策制订的法律建议,
包括就投资基金法的修订事宜参与全国人大财经委员会的立法调研并提供建议;就
股权基金及私募证券基金的发展及监管参加中国证券监督管理委员会主办的历次主
题研讨会,并提供关于合伙企业开立证券账户等多个课题的咨询建议;担任国家发
展改革委员会产业基金课题组成员;就发展私募可转债等相关事项向中国人民银行
提供咨询建议;就信托公司股权基金业务发展事宜向中国银行业监督管理委员会及关于北京碧水源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
大成律师事务所 4-3-4
中国信托业协会提供专家意见等。
魏君贤律师及其团队在过去数年间参与了国内多
数主要人民币股权投资基金的设立和基金募集工作,包括全国社会保障基金理事会
首批投资的鼎晖人民币股权基金、迄今为止实际募集金额最大的绵阳科技城产业投
资基金(由中信证券股份有限公司旗下产业基金管理公司管理)、上海金融产业基金、
中新高技术产业基金、红杉资本人民币基金、赛富人民币基金、国家开发银行旗下
的中非发展投资基金,等等。
因其在金融法律服务领域的重要贡献,魏君贤律师被
《亚洲法律事务》(ALB)杂志提名为2007 年度中国律师行业“China Dealmaker”。
袁媛律师现为本所资本市场部门合伙人。
袁媛律师拥有北京大学法学院法学学
士学位,于2004 年取得中国律师资格,在股权基金设立与投资、公司投融资、企业
并购等领域拥有丰富的法律实务经验。
于绪刚律师、魏君贤律师、袁媛律师曾负责多项股份公司首次发行上市、上市
公司资产重组、上市公司收购、上市公司股权分置改革等证券业务,如西藏明珠股
份有限公司上市公司收购及重组项目(重组后更名为五洲明珠股份有限公司);烟台
北方安德利果汁股份有限公司2006 年度及2007 年度境外上市外资股新股发行项目;
泓霖高新集团有限公司新加坡主板首次公开发行并上市项目;重庆国际实业股份有
限公司股权分置改革项目;重庆国际实业股份有限公司向特定对象增发股份收购资
产之重大重组项目;浙江新嘉联电子股份有限公司首次公开发行股票并上市项目;
歌尔声学股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐人暨主承销商中信证券股份
有限公司之承销商律师;中国高精密自动化集团有限公司香港联交所主板首次公开
发行并上市项目等。
联系方式:
北京市东城区东直门南大街3 号国华投资大厦12 层
邮政编码:
100007
电话:
(010)
传真:
(010)
(二) 本所制作发行人本次发行上市法律意见书的工作过程
为核查并确认发行人本次发行股票并上市的合法性,本所接受发行人委托,为
发行人本次发行股票并上市出具法律意见书及律师工作报告。
根据本所与发行人签
订的《法律服务合同》,本所在本次发行股票并上市工作中所涉及的主要工作范围及
职责如下:
.. 进行法律审慎调查,就调查中发现的法律问题提出解决方案和步骤,并协
助发行人和其他中介机构解决该等问题;关于北京碧水源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
大成律师事务所 4-3-5
.. 为发行人改制上市事宜进行法律上的调查研究,向发行人提供法律咨询和
意见;
.. 协助发行人制定重组方案,起草或协助起草并审阅重组所需的法律文件,
就重组所需的政府审批手续向发行人提供咨询和协助;
.. 参加发行人为改制上市项目而召开的中介机构协调会议,对在会议中讨论
的问题就其中国法律事宜提供意见;
.. 起草或审阅与发行人改制上市有关的法律文件,包括发起人协议、股份公
司章程、各项呈报给有关政府部门的文件及各项股东大会和董事会决议等;
.. 按发行人及监管机构的要求就首次公开发行及上市项目涉及的问题出具法
律意见书及其它律师工作文件;
.. 根据发行人的委托,提供与改制及上市项目有关的其他法律服务。
为出具法律意见书,本所向发行人提交数份法律尽职调查文件清单及补充清单,
并与发行人有关人员进行访谈,收集、查阅了发行人的文件资料。
对于本所认为对
本次发行股票并上市至关重要而又缺少资料支持的问题,本所取得了发行人说明、
陈述和确认,本所律师并走访有关政府主管部门、调取相关文件资料,从而对发行
人的历史沿革和现状进行了全面的考查和了解。
本所基于上述考查和了解出具法律
意见书。
为全面查验发行人法律文件资料,本所组成专门工作组,相对固定人数为4 人,
工作期间自2007 年4 月至本律师工作报告出具之日,累计工作时间超过1800 小时。
本所将发行人重大的合同、重要的文件资料归类成册,制作成工作底稿,将其作为
律师工作报告和法律意见书的事实和法律依据。
基于上述工作,依据事实、法律和必要的假设,本所对发行人本次发行股票并
上市进行全面的法律评价并出具法律意见书和本律师工作报告。
关于北京碧水源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
大成律师事务所 4-3-6
定义
发行人 指 北京碧水源科技股份有限公司。
碧水源有限公司 指 发行人的前身北京碧水源科技发展有限公司。
本次发行股票并上市 指 发行人首次在中国境内公开发行人民币普通股股票并在深
圳证券交易所创业板上市的行为。
中国 指 中华人民共和国,为方便表述,在本律师工作报告中不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《创业板首发办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
法律意见书 指 北京市大成律师事务所出具的《关于北京碧水源科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
(大成证字(2009)第006-1 号)。
上海鑫联 指 上海鑫联创业投资有限公司。
云南国信 指 云南国际信托有限公司。
上海纳米 指 上海纳米创业投资有限公司。
深圳合辰 指 深圳市合辰投资有限公司。
现行章程 指 发行人现行的2008 年9 月6 日生效的章程。
章程草案 指 发行人董事会根据中国证监会《关于印发<上市公司章程指
引(2006 年修订)>的通知》的要求制定的符合上市公司要
求的、拟于上市后生效的《北京碧水源科技股份有限公司章
程(草案)》。
华昊公司 指 北京华昊水利水电工程有限责任公司。
饮水思源中心 指 北京饮水思源饮用水资源保护技术中心。
膜科技公司 指 发行人的控股子公司北京碧水源膜科技有限公司,2006 年
10 月18 日成立时名称为“北京碧水源膜技术有限公司”,
2007 年11 月29 日名称变更为“澳维净(北京)膜技术有
限公司”,2008 年8 月1 日名称变更为“北京碧水源膜科技关于北京碧水源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
大成律师事务所 4-3-7
有限公司”。
江苏碧水源 指 发行人的控股子公司江苏碧水源环境科技有限责任公司。
净水科技公司 指 发行人的控股子公司北京碧水源澳维净净水科技有限公司。
2009 年6 月4 日成立时名称为“北京碧水源澳维净科技有
限公司”,2009 年12 月15 日名称变更为“北京碧水源净水
科技有限公司”。
中关村生命科学园 指 北京中关村生命科学园发展有限责任公司。
保荐人 指 第一创业证券有限责任公司。
大信 指 大信会计师事务有限公司。
元 指 人民币元,中华人民共和国的法定货币单位。
最近三年 指 2007 年、2008 年、2009 年。
关于北京碧水源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
大成律师事务所 4-3-8
一、 本次发行上市的批准和授权
发行人于2009 年7 月18 日召开2009 年第三次临时股东大会(以下称“本次股
东大会”),审议通过了与本次发行股票并上市相关的如下决议:
1、 通过了《关于审议公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业
板上市的议案》,具体内容如下:
(1) 本次公开发行股票类型:
境内人民币普通股(A 股);
(2) 发行股票面值:
每股面值为人民币1.00 元;
(3) 发行数量:
发行总股数不高于3700 万股(具体发行数量授权公司董事会与
保荐机构和主承销商根据发行价格确定,并最终以中国证监会最后核准的数量为
准);
(4) 发行对象:
符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者(国家法
律、法规禁止认购者除外);
(5) 发行方式:
采用网下向询价对象询价发行与网上资金申购定价发行相结合
的方式;
(6) 定价方式:
通过向询价对象询价确定发行价格区间;在发行价格区间内,
综合市场情况确定发行价格;
(7) 上市地点:
深圳证券交易所;
(8) 本次公开发行股票的募集资金拟用于:
①膜组器扩大生产及其研发、技术服务与运营支持中心项目
②超/微滤膜系列产品生产线项目
③其它与主营业务相关的营运资金项目。
(9) 关于本次公开发行A 股并在创业板上市决议的有效期:
本议案经股东大会
批准之日起12 个月。
关于北京碧水源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
大成律师事务所 4-3-9
2、 通过了《关于审议授权公司董事会全权办理本次公开发行人民币普通股(A
股)并在创业板上市有关事宜的议案》,具体授权内容如下:
(1) 授权公司董事会根据具体情况与主承销商协商制定和实施首发的具体方
案,包括但不限于本次发行时机、发行数量、发行价格、发行方式、具体申购办法
等;
(2) 授权公司董事会根据国家证券监管部门的反馈意见对申报材料中的公司章
程做适当的修改;
(3) 授权公司董事会依据保荐人主承销商和证券监管部门的有关意见,对募集
资金投向、取舍及金额作个别适当调整;确定募集资金项目的投资计划进度、轻重
缓急排序;签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同;
(4) 授权公司董事会根据国家证券主管部门的要求,签署、报送并修改与本次
公开发行股票并上市有关的文件;
(5) 授权公司董事会办理首次公开发行完成后的可流通股份申请在证券交易所
上市交易的有关事宜;
(6) 授权公司董事会在本次公开发行成功后办理验资及变更工商登记等有关手
续;
(7) 授权公司董事会根据需要办理其他与本次公开发行股票并上市相关的事
宜;
(8) 授权有效期为12 月,自股东大会通过之日起计。
3、 通过了《关于审议公司首次公开发行股票(A 股)募集资金用途及其可行
性的议案》,发行人本次募集资金拟投入以下项目:
(1) 膜组器扩大生产及其研发、技术服务与运营支持中心项目;
(2) 超/微滤膜系列产品生产线项目;
(3) 其它与主营业务相关的营运资金项目。
4、 通过了《关于审议修改后<公司章程(草案)>的议案》。
5、 通过了《关于审议公司首次公开发行人民币普通股(A 股)前滚存利润分关于北京碧水源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
大成律师事务所 4-3-10
配原则的议案》:
“如公司于2009 年顺利实现首次公开发行股票并上市,则截止2008
年12 月31 日的未分配利润扣除已派发的现金股利5,500,000 元后的余额即
91,210,692.43 元,以及2009 年1 月1 日起至本次发行前新增的可供分配的利润,由
本次A 股股票发行完成后的新老股东共同享有。
”①
本所律师对本次股东大会召集、召开的程序以及所通过的有关决议的内容进行
了审查,情况如下:
(一) 股东大会召开的程序
本次股东大会由发行人董事会召集。
为召集本次股东大会,2009 年7 月3 日,
发行人第一届董事会召开第十八次会议,通过了《关于提请股东大会审议公司首次
公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议案》等项议案,并决定召
开发行人2009 年第三次临时股东大会,审议该等议案;同日,董事会向全体股东发
出了《关于召开2009 年第三次临时股东大会的通知》,通知全体股东于2009 年7
月18 日召开发行人2009 年第三次临时股东大会。
2009 年7 月18 日,发行人2009 年第三次临时股东大会以现场会议形式在公司
住所地召开,全体股东亲自或委托代理人参加了会议,代表发行人有表决权的股份
11,000 万股,占发行人有表决权股份数的100%;代表股东参加会议的代理人均已
获得合法授权。
发行人本次股东大会以记名投票方式对各项议案进行了逐项表决,各项决议均
获得股东一致通过。
基于上述,我们认为,发行人股东大会已依法定程序做出批准发行上市的决议。
(二) 本次股东大会的决议
经审查,发行人本次股东大会所作决议的内容不存在违反法律、法规、规范性
文件及公司章程的情形。
(三) 股东大会对董事会的授权
经审查,发行人本次股东大会通过决议授权董事会办理有关发行上市事宜,其
授权范围及程序合法有效。
① 发行人2010 年第一次临时股东大会通过了《关于审议公司首次公开发行人民币普通股(A 股)前滚存利润分
配原则的议案》:
“如公司于2010 年顺利实现首次公开发行股票并上市,则截至2009 年6 月30 日的未分配利润
扣除已派发的现金股利1,100 万元后的余额,以及2009 年7 月1 日起至本次发行前新增的可供分配的利润,由
本次A 股股票发行并在创业板上市后的新老股东共同享有。
”关于北京碧水源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
大成律师事务所 4-3-11
二、 发行人发行股票的主体资格
(一) 发行人是由文剑平、刘振国、何愿平、陈亦力、梁辉、上海鑫联、云南
国信、周念云和董隽诏等9 个发起人股东根据《公司法》在将有限责任公司整体变
更的基础上以发起方式设立的股份有限公司,现持有北京市工商行政管理局签发的
2972822 号《企业法人营业执照》,注册资本为11,000 万元,住所在北京市
海淀区厂西门2 号吉友大厦2 层2006 室。
发行人已制定章程,根据现行章程的规定,
发行人为永久存续的公司。
(二) 经审慎查验及发行人确认,发行人依法存续,不存在法律、法规、规范
性文件或现行章程规定的终止情形。
基于上述,我们认为,发行人具备申请本次发行股票并上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
本所律师根据《公司法》、《证券法》及《创业板首发办法》的规定,对发行人
申请首次公开发行股票并上市的实质条件进行了逐项核查,具体情况如下:
(一) 发行人本次申请首次公开发行并上市的股票为人民币普通股,每股面值
人民币1.00 元,发行条件和价格相同,符合《公司法》第一百二十七条有关股份发
行的规定。
(二) 发行人是根据《公司法》设立的股份有限公司,现持有北京市工商行政
管理局签发的2972822 号《企业法人营业执照》。
根据发行人现行章程的规
定,发行人为永久存续的公司。
经审慎查验及发行人确认,发行人合法存续,不存
在法律或现行章程规定的终止情形。
发行人由其前身碧水源有限公司按经审计的账
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 碧水 招股 说明书