新华信董事会改造与高管激励.ppt
- 文档编号:2490714
- 上传时间:2022-10-30
- 格式:PPT
- 页数:52
- 大小:415KB
新华信董事会改造与高管激励.ppt
《新华信董事会改造与高管激励.ppt》由会员分享,可在线阅读,更多相关《新华信董事会改造与高管激励.ppt(52页珍藏版)》请在冰豆网上搜索。
董事会改造与高管激励赵民2004年11月6日厦门大学PAGEPAGE:
22今日议程今日议程一一、董事会的建立二、董事会改造的四个台阶三、董事薪酬与高管股权激励方案三、董事薪酬与高管股权激励方案四、修改的意义五、五、中国上市公司激励机制的十大模式中国上市公司激励机制的十大模式PAGEPAGE:
33引言引言:
“公司治理公司治理”同同“公司管理公司管理”是不同是不同的的指的是董事会监督管理层的过程、结构和联系公司治理公司治理公司管理公司管理规定了整个企业运作的基本框架构成公司的各相关利益主体之间的责权利的划分实现利益主体相互间的制衡企业创造财富的基础和保障治理结构作为一个整体构成企业管理的决策层指的是管理人员确定目标以及实现目标所采取的行动在既定的框架下驾驭企业迈向目标既定的治理模式下管理者为实现公司的目标而采取的行动实现公司经营部门的整体协同效应财富创造的源泉和动力高层管理人员则是决策层和下级人员的联系纽带公司的战略管理层次结合结合点点PAGEPAGE:
44公司治理结构的实质公司治理结构的实质:
公司各权力机关相互之间的权力制衡关系公司各权力机关相互之间的权力制衡关系公公司司治治理理结结构构定义实质公司治理结构是公司各权力机关的组成方式。
公司各权力机关相互之间的权力制衡关系公司各权力机关相互之间的权力制衡关系,这种权力制衡关系在实践中表现为某种组织结构和制度安排。
公公司司治治理理定义实质公司治理是对公司的统治和支配,它决定公司运营的目标和方向。
公司出资者借助公司权力机关来统治和支配公司,以实现公司目标并最终实现其自身目标的过程。
PAGEPAGE:
55公司治理的关键:
董事会和经理层各自内部的公司治理的关键:
董事会和经理层各自内部的制度建设以及二者之间的激励约束机制建设制度建设以及二者之间的激励约束机制建设董事会董事会工作制工作制度度经理层经理层工作制工作制度度股东会绩效绩效考核考核年薪制年薪制股权激励股权激励董事报酬董事报酬监事会国企和民企股东全部进入董事会PAGEPAGE:
66董事会构成董事会构成(示例示例)董事会董事会董董事事长长副副董董事事长长董董事事董秘独立董事战略委员会薪酬委员会专家顾问委员会组成工作机构1人3人5人2人3人3人1人3至5人如果公司有上市计划,可提前一定时间设置在独立董事未到位时,可以先引入行业专家顾问委员会,为公司的发展、决策提供专业性意见。
独立董事到位后,可以视情况保留专家顾问委员会工作组工作组PAGEPAGE:
77两个专业委员会两个专业委员会董事会董事会战略委员会战略委员会(共3人,其中包括独立董事1人。
设主任委员1人,由董事长担任)薪酬委员会薪酬委员会(共3人,其中包括独立董事1人。
设主任委员1人,不由董事长担任)设置两个专业委员会的原因:
设置两个专业委员会的原因:
公司董事人数较多,工作繁忙,具有不同的行业背景,难以对重化工企业运营的方方面面全面了解并进行科学决策不同专业委员会委员由不同的董事担任,可以保证董事的精力和工作时间相对集中,提高工作效率专业委员会在行使职权的过程中,可以聘请外部专业机构为决策提供专业意见,在较大程度上保证决策的可行性独立董事进入专业委员会,在较大程度上保证了决策的客观性和独立性PAGEPAGE:
88战略委员会工作的主要内容战略委员会工作的主要内容主任委员主任委员(召集人1名),由董事长担任委员委员:
2人工作组工作组:
总经理任组长,设副组长1人,工作组成员若干人组织结构战略委员会工作主要内容战略委员会工作主要内容职责权限工作程序议事规则研究并建议公司长期长期发展战略规划发展战略规划研究并建议须经董事会批准的重大投资融重大投资融资方案、重大资本运资方案、重大资本运作、资产经营项目作、资产经营项目对以上事项的实施实施进行检查需要进行招标招标的重大设备投资项目工作程序重大投资项目重大投资项目的决策程序重大融资与资本运作融资与资本运作项目工作程序每年至少召开两次会议两次会议工作组组长、副组长可列席委员会会议聘请行业专家、专业性聘请行业专家、专业性机构或中介机构机构或中介机构为其决策提供专业意见委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面以书面形式报公司董事会形式报公司董事会PAGEPAGE:
99薪酬委员会工作的主要内容薪酬委员会工作的主要内容主任委员主任委员(召集人)1名,由副董事长担任委员委员:
2人工作组工作组:
设在人力资源部,负责日常工作联络和会议组织工作,提供公司有关经营方面及被考评人员的有关资料组织结构薪酬委员会工作主要内容职责权限工作程序议事规则制定或委托、组织、审订专业性机构制定的高层管理人员薪酬高层管理人员薪酬计划或方案,计划或方案,主要包括绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖惩方案和制度等对高层管理人员进行绩效考评绩效考评负责对公司薪酬制度执行情况进行监督监督工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期前期准备工作准备工作,并组织各董事和相关人员,对高层管理人员进行能能力和工作态度评价力和工作态度评价委员会提出高层管理人员的报酬数额和奖报酬数额和奖励方式的建议报告励方式的建议报告,报公司董事会每年至少召开两次会议两次会议委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高层管理人员列席会议聘请专业性机构或中介聘请专业性机构或中介机构机构为其决策提供专业意见委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面以书面形式报公司董事会形式报公司董事会PAGEPAGE:
1010董事长的职权董事长的职权1.主持股东会和召集、主持董事会会议;2.督促、检查董事会决议的实施情况;3.签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;4.行使法定代表人的职权;5.在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会及股东会报告;6.董事会授予的其他职权。
PAGEPAGE:
1111董事的权利和义务董事的权利和义务1.董事在董事会会议上充分发表意见,对表决事项行使表决权表决权;2.董事有权对提交会议的文件、材料提出质疑,要求说明;(知情权)(知情权)3.董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的建议权建议权;4.为了查询或调查董事会的专项工作,董事有权调阅公司档案、文件或约见公司经理人员了解情况;(知情权)(知情权)5.董事应当遵守公司章程、本制度和其他公司规章制度,忠实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的职权为自己谋取私利。
董事不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产;6.董事不得挪用公司资金或者将公司资金贷给他人;不得以任何方式限制公司资金的正常运转;不得将公司资产为本公司股东或者其他个人名义开设帐户存储;不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;7.董事不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务,或者从事损害本公司利益的活动;8.董事负有按规定不泄露公司商业秘密的义务;9.董事违反本条例的非法所得归本公司所有,造成的损失应当赔偿;10.董事在执行职权时超越权限或没有依照董事会决议,致使公司遭受损害的,应当进行赔偿。
PAGEPAGE:
1212今日议程今日议程一一、董事会的建立二、董事会改造的四个台阶三、董事薪酬与高管股权激励方案三、董事薪酬与高管股权激励方案四、修改的意义五、五、中国上市公司激励机制的十大模式中国上市公司激励机制的十大模式PAGEPAGE:
1313董事会的改造分为四个台阶董事会的改造分为四个台阶有效管理董事会有效管理董事会高效管理董事会高效管理董事会成功管理董事会成功管理董事会科学管理董事会科学管理董事会PAGEPAGE:
1414第一个台阶第一个台阶:
有效管理董事会有效管理董事会改造的四个目标:
改造的四个目标:
一、没有规范董事会的家族企业和股份制企业,首先是建立规范董事会;二、有了董事会但不发挥作用的,让它真正发挥作用;三、董事会和经营管理层职、责、利混淆不清的,要真正把二者的作用、功能分开来;四、董事会决策体系没有或不明确或不规范的,把决策体系规范化。
在有效管理董事会这个阶段,最重要的核心是在有效管理董事会这个阶段,最重要的核心是“选择正确的人选择正确的人”(即(即“Person”Person”)PAGEPAGE:
1515第二个台阶:
第二个台阶:
“高效管理董事会高效管理董事会”一、理念趋同过程:
董事会成员在企业发展战略等各方面有相同或相近的价值观,这是董事会决策快,没有根本性争吵和分歧的关键因素。
二、信息对称过程:
为了开好董事会,必须让董事会成员拥有决策需要的充分的各种信息,包括管理信息、市场竞争信息、人才竞争信息和财务细分信息。
三、非正式沟通过程:
为了使正式决策过程更加高效,必须有与之相补充的非正式沟通,让董事会每个成员都能对决策事件的脉络大致了解。
四、议决组合过程:
有的议题“议而不决”,强调“议”;有的则“议而有决”,强调“决”。
每季度一次董事会,就是各种议题议和决的不同组合。
改造的四个目标:
改造的四个目标:
在高效管理董事会阶段,最重要的核心是在高效管理董事会阶段,最重要的核心是“拥有充分的信息拥有充分的信息”(即(即InformationInformation)PAGEPAGE:
1616第三个台阶:
第三个台阶:
“科学管理董事会科学管理董事会”一、战略监控:
对公司战略制定和实施的动态跟进检查,及时分析新情况,据此适当调整战略内容和实施方式。
二、财务监控:
对公司财务状况从收入结构、成本结构、资金运用结构等各方面进行详细分析。
三、人才监控:
对公司高层管理人员进行素质判断,在对其实施战略能力、改变公司经营状况能力产生怀疑时,要把这种素质判断扩大到公司中层。
四、风险监控:
对战略推进过程中可能出现的来自政府、资金提供者(股东或银行)、竞争对手、消费者、管理层、员工、战略合作方的各种风险充分估计,并及时反应。
改造的四个目标:
改造的四个目标:
在科学管理董事会台阶,最重要的核心是在科学管理董事会台阶,最重要的核心是“坚持高标准坚持高标准”(即(即HighStandardHighStandard)PAGEPAGE:
1717第四个台阶第四个台阶:
“成功管理董事会成功管理董事会”一、战略管理改造:
把董事会从操作性管理改造为战略性管理。
二、资本经营改造:
把董事会从关注产品经营改造成关注资本经营。
三、制度创新改造:
解决资本经营改造中出现的与原企业制度的冲突。
四、文化再造改造:
由于第三个制度创新改造而带来的企业文化再造。
改造的四个目标:
改造的四个目标:
在成功管理董事会阶段,最重要的核心是在成功管理董事会阶段,最重要的核心是“努力到永远努力到永远”(即(即ConsistenceConsistence)PAGEPAGE:
1818董事会管理的四个阶段,构成了一个完董事会管理的四个阶段,构成了一个完整的整体整的整体“芯芯”CHIPCHIP选择正确的人选择正确的人PersonPerson拥有充分的信息拥有充分的信息InformationInformation坚持高标准坚持高标准HighStandardHighStandard努力到永远努力到永远ConsistenceConsistenceCHIPCHIPPAGEPAGE:
1919今日议程今日议程一一、董事会的建立二、董事会改造的四个台阶三、董事薪酬与高管股权激励方案三、董事薪酬与高管股权激励方案四、修改的意义五、五、中国上市公司激励机制的十大模式中国上市公司激励机制的十大模式PAGEPAGE:
2020董事薪酬今日议程:
今日议程:
PAGEPAGE:
2121作为董事从公司里领取报酬是国内外的通作为董事从公司里领取报酬是国内外的通行做法行做法对于对于ABC的董的董事给予一定程事给予一定程度的劳动报酬度的劳动报酬是符合国内外是符合国内外的通常做法的的通常做法的理论支持理论支持董事在履行公司章程赋予的职责的过程中,付出了大量的劳动,并承担相应的责任,领取一定的报酬是对其所付出劳动的报酬实践应用实践应用董事从公司领取报酬在国内外都得到广泛认可,无论是上市公司还是非上市公司政策指导政策指导部分城市的董
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 新华 董事会 改造 激励