第八讲企业并购与剥离.ppt
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第八讲企业并购与剥离.ppt
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第八讲企业并购与剥离第八讲企业并购与剥离n一、企业并购(一、企业并购(MergerandAcquisitionMergerandAcquisition简称简称M&AM&A)n1.1.概念概念n企业并购则至少包括以下几个方面的内容:
企业并购则至少包括以下几个方面的内容:
n兼并(兼并(MergerMerger),据权威的),据权威的大不列颠百科全书大不列颠百科全书对对MergerMerger一词的解释,一词的解释,“兼并是指两家或更多的独立兼并是指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的企业、公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司的公司吸收一家或更多的公司”,一般通过法定方式,一般通过法定方式重组,重组后只有一个公司保留其法人地位,其余公重组,重组后只有一个公司保留其法人地位,其余公司的法人资格消失,用公式表示,司的法人资格消失,用公式表示,即即A+B=AA+B=A。
或称为。
或称为吸收合并。
吸收合并。
第八讲企业并购与剥离第八讲企业并购与剥离n联合(联合(ConsolidationConsolidation),即一公司在接收另几家),即一公司在接收另几家公司的基础上设立一家新公司,用公式来表示:
即公司的基础上设立一家新公司,用公式来表示:
即A+B=CA+B=C。
或称为新设合并。
或称为新设合并。
n收购(收购(AcquisitionAcquisition)指一家公司在证券市场上用)指一家公司在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家公司的股票或资产,现金、债券或股票购买另一家公司的股票或资产,以获得对该公司的控制权,目标公司的法人地位并以获得对该公司的控制权,目标公司的法人地位并不因此消失。
不因此消失。
n接管(接管(TakeoverTakeover)。
指某公司的原来)。
指某公司的原来具有控股地具有控股地位的股东位的股东由于出售或转让股权或股权持有数量被他由于出售或转让股权或股权持有数量被他人超过而被取代的情形,此后,该公司的董事会通人超过而被取代的情形,此后,该公司的董事会通常被改组。
常被改组。
第八讲企业并购与剥离第八讲企业并购与剥离n22、企业并购的类型、企业并购的类型n按并购的行业特征分类:
按并购的行业特征分类:
n(11)横向并购()横向并购(horizontalMergerhorizontalMerger)。
是从事)。
是从事同类经营的两个公司间的并购。
同类经营的两个公司间的并购。
n(22)纵向并购()纵向并购(verticalmergerverticalmerger)。
是向最终)。
是向最终消费者或向原材料供应商进行扩张的并购。
消费者或向原材料供应商进行扩张的并购。
n(33)混合并购()混合并购(conglomerateMergerconglomerateMerger)。
是经)。
是经营类别不同的企业间的合并营类别不同的企业间的合并第八讲企业并购与剥离第八讲企业并购与剥离n按并购的实现方式分类:
按并购的实现方式分类:
n(11)购买资产。
即通过购买目标企业的部分或全部)购买资产。
即通过购买目标企业的部分或全部资产来实现并购。
资产来实现并购。
n(22)购买股票。
即通过购买目标企业的普通股股票)购买股票。
即通过购买目标企业的普通股股票来实现并购。
来实现并购。
n按并购的支付方式分类:
按并购的支付方式分类:
n(11)现金支付。
)现金支付。
n(22)证券支付。
证券支付包括用本企业的普通股、)证券支付。
证券支付包括用本企业的普通股、优先股、债券等进行支付。
优先股、债券等进行支付。
第八讲企业并购与剥离第八讲企业并购与剥离n按并购的程序分类:
按并购的程序分类:
n(11)非敌意并购。
指并购企业与目标企业双方就并)非敌意并购。
指并购企业与目标企业双方就并购事宜通过友好协商达成并购协议的一种并购行为。
购事宜通过友好协商达成并购协议的一种并购行为。
n(22)敌意并购。
在友好协商遭到拒绝时,并购方不)敌意并购。
在友好协商遭到拒绝时,并购方不顾对方的意愿强行收购,即收购方避开目标企业的管顾对方的意愿强行收购,即收购方避开目标企业的管理层,直接向目标企业的股东发出收购要约。
理层,直接向目标企业的股东发出收购要约。
第八讲企业并购与剥离第八讲企业并购与剥离n33、企业并购的动因、企业并购的动因n并购的目的在于创造价值,以实现股东财富最大化或并购的目的在于创造价值,以实现股东财富最大化或企业价值最大化企业价值最大化。
具体而言:
。
具体而言:
n(11)规模效应。
规模效应的产生是基于平均成本随产)规模效应。
规模效应的产生是基于平均成本随产量的增加而下降。
由企业兼并而产生的规模效应量的增加而下降。
由企业兼并而产生的规模效应不仅不仅源于生产方面产生的规模经济,同时也源于营销、采源于生产方面产生的规模经济,同时也源于营销、采购、管理等诸多方面购、管理等诸多方面可能产生的规模经济。
可能产生的规模经济。
第八讲企业并购与剥离第八讲企业并购与剥离n(22)扩大销路。
)扩大销路。
n在现有产品市场中取得竞争优势,或进行市场和在现有产品市场中取得竞争优势,或进行市场和产品的扩张是企业发展战略的重要组成部分,而产品的扩张是企业发展战略的重要组成部分,而并购可用较低的成本,较短的时间把握商机。
并购可用较低的成本,较短的时间把握商机。
n安索夫(安索夫(AnsoffAnsoff)的战略选择模型,即安索夫产)的战略选择模型,即安索夫产品品市场矩阵,依据企业希望进入的产品市场市场矩阵,依据企业希望进入的产品市场和现有产品市场之间的关系,提供了一家企业的和现有产品市场之间的关系,提供了一家企业的四种可能的战略选择。
四种可能的战略选择。
安索夫产品安索夫产品市场矩阵市场矩阵市场渗透型市场渗透型产品扩张型产品扩张型市场扩张型市场扩张型多元化型多元化型产品产品市市场场现有的现有的新的新的现有的现有的新的新的第八讲企业并购与剥离第八讲企业并购与剥离n企业进行企业进行横向并购横向并购,并购的目标企业出售同,并购的目标企业出售同样的产品,可以实现样的产品,可以实现市场渗透市场渗透型战略目标,型战略目标,而跨地区、跨国界的并购,能及时地实现而跨地区、跨国界的并购,能及时地实现市市场扩张场扩张战略,拓宽现有产品的销售渠道。
战略,拓宽现有产品的销售渠道。
n如果目标企业出售的是互补性的产品,则合如果目标企业出售的是互补性的产品,则合并后可以将增加的产品在并后可以将增加的产品在原有市场原有市场出售,实出售,实现产品扩张型战略。
现产品扩张型战略。
n如果企业要实现多元化发展战略,可以采用如果企业要实现多元化发展战略,可以采用混合兼并的办法。
混合兼并的办法。
第八讲企业并购与剥离第八讲企业并购与剥离n(33)分散风险)分散风险n企业通过兼并一个经营方向不同的目标企业,实现企业通过兼并一个经营方向不同的目标企业,实现多角化经营,以分散风险,减少本企业盈余和现金多角化经营,以分散风险,减少本企业盈余和现金流量的周期性波动。
流量的周期性波动。
n但是以分散风险为目的兼并所创造的价值对但是以分散风险为目的兼并所创造的价值对股东、股东、管理者和债权人管理者和债权人到底谁会更有利,这值得进行深入到底谁会更有利,这值得进行深入分析。
分析。
第八讲企业并购与剥离第八讲企业并购与剥离n对股东而言。
对股东而言。
在一个功能健全的资本市场,股东通在一个功能健全的资本市场,股东通过构筑包括两个公司以上的股票的投资组合,来达过构筑包括两个公司以上的股票的投资组合,来达到风险分散化的目的,也许比企业通过多角化经营到风险分散化的目的,也许比企业通过多角化经营来分散风险的成本更低。
因此,来分散风险的成本更低。
因此,将多角化作为兼并将多角化作为兼并的原因对股东来说是没有多少价值的。
的原因对股东来说是没有多少价值的。
n对管理者而言对管理者而言。
企业的个别风险对管理者来说比系。
企业的个别风险对管理者来说比系统风险更重要,企业失败的风险对于管理者来说是统风险更重要,企业失败的风险对于管理者来说是致命的,因此,致命的,因此,管理者希望通过兼并实现多角化经管理者希望通过兼并实现多角化经营,以分散风险,满足他们自己的安全心理。
营,以分散风险,满足他们自己的安全心理。
第八讲企业并购与剥离第八讲企业并购与剥离n对债权人而言对债权人而言。
以分散风险为动机进行兼并。
以分散风险为动机进行兼并而形成的合并企业有着更加稳定的现金流量,而形成的合并企业有着更加稳定的现金流量,降低现金流量的相对波动性,这无疑会加大降低现金流量的相对波动性,这无疑会加大公司债权人的安全性,在其它条件不变的情公司债权人的安全性,在其它条件不变的情况下,他们所拥有的债权的市场价值会相应况下,他们所拥有的债权的市场价值会相应提高。
提高。
所以,所以,恰恰是债权人,而不是股东,恰恰是债权人,而不是股东,是分散风险的受益者。
是分散风险的受益者。
n当然,股东可以通过提高负债,来减少债权当然,股东可以通过提高负债,来减少债权人的利益。
人的利益。
第八讲企业并购与剥离第八讲企业并购与剥离n(44)产生节税效应)产生节税效应n有些兼并的动机是出于节税方面的考虑。
当一个有些兼并的动机是出于节税方面的考虑。
当一个企业积累了大量可用以后年度税前弥补的亏损时,企业积累了大量可用以后年度税前弥补的亏损时,而该公司通过自己的努力和节税筹划取得足够的而该公司通过自己的努力和节税筹划取得足够的盈利以充分利用这种亏损的希望很小,那么,盈利以充分利用这种亏损的希望很小,那么,通通过与另一个有盈利的公司合并,续存公司有可能过与另一个有盈利的公司合并,续存公司有可能更能有效地利用这种亏损。
更能有效地利用这种亏损。
第八讲企业并购与剥离第八讲企业并购与剥离n44、企业并购的财务分析、企业并购的财务分析n企业并购也是一种投资方式,同所有其他投资活企业并购也是一种投资方式,同所有其他投资活动一样,只有当并购活动能够增加企业的价值,动一样,只有当并购活动能够增加企业的价值,为企业带来净收益时(即为企业带来净收益时(即并购收益大于成本并购收益大于成本)才)才是有意义的。
是有意义的。
n(11)并购收益)并购收益n企业并购的收益是指企业并购后形成的新企业的企业并购的收益是指企业并购后形成的新企业的价值大于并购前原企业价值之和的差额,用公式价值大于并购前原企业价值之和的差额,用公式表示为:
表示为:
第八讲企业并购与剥离第八讲企业并购与剥离nV=V=VVabab-(V-(Vaa+V+Vbb)nVVabab为并购后企业的价值,为并购后企业的价值,VVaa为为AA企业的并购前企业的并购前价值,价值,VVbb为为BB企业并购前价值,企业并购前价值,VV为并购收益。
为并购收益。
n并购收益的产生源于协同效应,即由于并购并购收益的产生源于协同效应,即由于并购而产生的收入增加及经营效率的提高等。
而产生的收入增加及经营效率的提高等。
n企业价值的评估:
未来现金流量的现值企业价值的评估:
未来现金流量的现值n(22)并购成本)并购成本n并购成本包括并购过程中发生的交易成本和收购溢价。
并购成本包括并购过程中发生的交易成本和收购溢价。
n并购交易成本是指收购实施过程中发生的各项费用,并购交易成本是指收购实施过程中发生的各项费用,包括各种各样的顾问费、评估费、监管费、审计费、包括各种各样的顾问费、评估费、监管费、审计费、服票交易费等。
服票交易费等。
n收购溢价是对目标公司的支付高于其价值的部分。
收购溢价是对目标公司的支付高于其价值的部分。
n用公式表示为:
用公式表示为:
nC=F+EC=F+EnCC表示并购成本,表示并购成本,FF为交易费用,为交易费用,EE为支付溢价。
为支付溢价。
nE=P-E=P-VVbbnPP是买价是买价n(33)净收益。
)净收益。
n并购的净收益是指并购的收益减去并购成本后的净额。
并购的净收益是指并购的收益减去并购成本后的净额。
n用公式表示为:
用公式表示为:
nNV=V-CNV=V-Cn=VVabab-(V-(Vaa+V+Vbb)-(F
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