香港联交所上市规则下关连交易规则2014.pptx
- 文档编号:2526432
- 上传时间:2022-10-31
- 格式:PPTX
- 页数:39
- 大小:1.16MB
香港联交所上市规则下关连交易规则2014.pptx
《香港联交所上市规则下关连交易规则2014.pptx》由会员分享,可在线阅读,更多相关《香港联交所上市规则下关连交易规则2014.pptx(39页珍藏版)》请在冰豆网上搜索。
联交所关连交易相关规则广汇汽车法务部关连人士
(一)1、发行人层面:
、发行人层面:
上市发行人的董事、最高行政人员、主要股东(10%以上);过去12个月曾任上市发行人董事人士;中国发行人监事;上述任何人士的联系人;2、附属公司层面的关连人士(不包括非重大附属公、附属公司层面的关连人士(不包括非重大附属公司、全资子公司):
司、全资子公司):
附属公司董事、最高行政人员、主要股东;附属公司监事;过去12个月曾任附属公司董事人士;(附属公司层面关连人士的(附属公司层面关连人士的联系人联系人联系人联系人并不认定为关连人士)并不认定为关连人士)。
关连人士
(二)3、关连附属公司:
、关连附属公司:
发行人层面的关连人可在该附属公司的股东大会上个别或共同行使10%的表决权;该10%不包括该关连人士透过上市发行人持有该附属公司的任何间接权益;该非全资附属公司的任何附属公司。
关连人士(三)4、被香港联交所视为有关连的人士(详解稍后)。
、被香港联交所视为有关连的人士(详解稍后)。
简图(所有关连人士)联系人(个人一)直系家属直系家属l配偶配偶、本人或配偶的18岁以下子女岁以下子女/继子女继子女;l以本人或直系家属为受益人的信托中的受托人受托人(不包括合计权益30%的雇员股份计划或职业退休保障计划);l本人、直系家属、受托人(个别或共同)直接或间接持有30%受控公司受控公司及其旗下附属公司;注:
注:
30%30%受控公司:
可行使受控公司:
可行使30%30%以上表决权或可控制董事会大部分成员的组以上表决权或可控制董事会大部分成员的组成。
成。
简图(直系家属1)简图(直系家属2)联系人(个人二)家属家属同居同居俨如配偶人士、子女子女/继子女继子女;父母父母/继父母继父母;兄弟姐妹兄弟姐妹/继继兄弟姐妹兄弟姐妹;家属(个别或共同)直接、间接持有,或家属连同本人、直系家属、受托人持有占多数控制权的公司多数控制权的公司及其旗下附属公司;注:
占多数控制权公司:
可行使注:
占多数控制权公司:
可行使50%50%以上表决权或可控制董事会大部分成员以上表决权或可控制董事会大部分成员的组成。
的组成。
简图(家属1)简图(家属2)联系人(公司)关连人士为公司关连人士为公司控股公司、附属公司、或该控股公司的同系附属公司;以该公司为受益人的信托中的受托人;该公司、附属公司、控股公司、控股公司同系附属公司(个别或共同)直接或间接持有的30%受控公司及旗下任何附属公司。
注:
注:
控股公司:
可控制超过半数的表决权、已发行股本、董事局的构成。
控股公司:
可控制超过半数的表决权、已发行股本、董事局的构成。
注:
控股公司同系附属公司:
控股公司控股的除上市发行人外其他公司。
注:
控股公司同系附属公司:
控股公司控股的除上市发行人外其他公司。
简图(联系人为公司)联系人(合营方)中国发行人的合作或合营方中国发行人的合作或合营方个人、直系家属、受托人个人、直系家属、受托人共同直接或间接持有出缴资本、资产或、盈利或其他收益的30%及以上的合营公司合营伙伴;公司、附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及受托公司、附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及受托人人共同直接或间接持有出缴资本、资产或、盈利或其他收益的30%及以上的合营公司合营伙伴;简图(合营方1)简图(合营方2)联交所视为关连人士与关连人士达成协议、安排、谅解或承诺,与上市发行人已进行或拟进行交易(关连人士关连人士一致行动人一致行动人一致行动人一致行动人);关连人士亲属亲属亲属亲属(配偶的父母、兄弟姐妹;祖父母/外祖父母;父母的兄弟姐妹及其配偶、子女;子女的配偶及其子女;兄弟姐妹的配偶、子女)亲属(个别或共同)直接或间接持有或连同关连人士、受托人、直系家属或家属共同持有的占多数控制权的公司(占多数控制权的公司(占多数控制权的公司(占多数控制权的公司(50%50%以上)以上)以上)以上)及旗下附属公司;及旗下附属公司;简图(关连人士亲属)简图(亲属持股公司)例外情况例外情况/不视为关连人士不视为关连人士1、非重大附属公司董事、最高行政人员、监事、主要股、非重大附属公司董事、最高行政人员、监事、主要股东;东;最近三年或自注册成立之日起(不满三年情况下)资产、盈利及收益百分比率每年均少于每年均少于10%10%;或;或最近一年资产、盈利及收益百分比率少于少于5%5%;如与发行人旗下两家或两家以上附属公司关连,则该等附属公司总资产、盈利及收益合并计算合并计算。
注:
资产比率:
交易涉及资产总值注:
资产比率:
交易涉及资产总值/上市发行人资产总值;上市发行人资产总值;盈利比率:
交易涉及资产应占盈利盈利比率:
交易涉及资产应占盈利/上市发行人总盈利;上市发行人总盈利;收益比率:
交易涉及资产应占收益收益比率:
交易涉及资产应占收益/上市发行人总收益;上市发行人总收益;不视为关连人士(续)l2、中国政府机关;、中国政府机关;l3、预托证券上市的存管人;、预托证券上市的存管人;l4、关连人士直接持有少于、关连人士直接持有少于10%的公司(注);的公司(注);l5、上市发行人直接或间接全资控股的附属公司;、上市发行人直接或间接全资控股的附属公司;l6、该附属公司仅因系发行人旗下另一家附属公司的主要、该附属公司仅因系发行人旗下另一家附属公司的主要股东而成为关连人;股东而成为关连人;l7、该附属公司仅因系发行人任一附属公司董事、监事、该附属公司仅因系发行人任一附属公司董事、监事、主要股东、主要股东、12个月内曾任董事人士的联系人而成为关连方;个月内曾任董事人士的联系人而成为关连方;ll注:
如关连人士或联系人通过上市发行人集团间接持有一家注:
如关连人士或联系人通过上市发行人集团间接持有一家30%30%受控公受控公司的权益外,另行持有该公司权益合计少于司的权益外,另行持有该公司权益合计少于10%10%,则不被认定为该关连,则不被认定为该关连人士的联系人。
人士的联系人。
简图(不视为关连人士第4项)简图(不视为关连人士第6项)简图(不视为关连人士第7项)关连交易1、与关连人士进行的交易(任何交易均属关连交易);、与关连人士进行的交易(任何交易均属关连交易);2、与第三方进行的指定类别交易,该指定类别交易可令、与第三方进行的指定类别交易,该指定类别交易可令关连人士透过其与交易所涉及实体的权益而获得权益;关连人士透过其与交易所涉及实体的权益而获得权益;llAA共同持有的实体共同持有的实体共同持有的实体共同持有的实体接受或提供财务资助;共同持有的实体指股东为上市发行人集团成员,及任何发行人层面的关连人士在该实体持有10%以上表决权,不包括该等人士通过发行人持有的间接权益)简图(与第三方的交易)关连交易(续)BB与第三方的其他交易:
与第三方的其他交易:
与第三方的其他交易:
与第三方的其他交易:
上市发行人集团向非关连人士购入目标公司权益,若目标公司的主要股东现时或拟成为控权人(上市发行人的董事、最高行政人员、控股股东)、或现时(或因交易而将成为)一名控权人的联系人;若交易资产占目标公司资产净值或总值若交易资产占目标公司资产净值或总值若交易资产占目标公司资产净值或总值若交易资产占目标公司资产净值或总值90%90%以上,购入目标公司资以上,购入目标公司资以上,购入目标公司资以上,购入目标公司资产亦属一项关连交易;产亦属一项关连交易;产亦属一项关连交易;产亦属一项关连交易;注:
控权人及其联系人与目标公司的权益需合并计算;注:
控权人及其联系人与目标公司的权益需合并计算;例外情况:
控权人或其联系人持有目标公司股权如仅通过上市发行例外情况:
控权人或其联系人持有目标公司股权如仅通过上市发行例外情况:
控权人或其联系人持有目标公司股权如仅通过上市发行例外情况:
控权人或其联系人持有目标公司股权如仅通过上市发行人间接持股而成为主要股东,则不认定为关连交易。
人间接持股而成为主要股东,则不认定为关连交易。
人间接持股而成为主要股东,则不认定为关连交易。
人间接持股而成为主要股东,则不认定为关连交易。
33、可以一次性或连续性、可以一次性或连续性、可以一次性或连续性、可以一次性或连续性简图(与第三方的其他交易)简图(与第三方的其他交易例外情况)关连交易类别关连交易类别(资本性质资本性质资本性质资本性质/收益性质收益性质收益性质收益性质):
p上市发行人集团购入或出售资产,包括视作出售事项;p上市发行人集团授出、接受、行使、转让或终止一项选择权,或决定不行使选择权,以购入或出售资产,又或认购证券;p签订或终止融资租赁或营运租赁或分租;p做出赔偿保证,或提供或接受财务资助;p订立协议或安排以成立任何形式的合营公司或进行任何形式的合营安排;p发行发行人或其附属公司的新证券;关连交易的审批及披露程序关连交易的审批及披露程序11、必须签署书面协议;、必须签署书面协议;、必须签署书面协议;、必须签署书面协议;22、发布公告、发布公告、发布公告、发布公告协议签订后、终止、条款重大修订、完成日期严重延误上市发行人均必须尽快公告;33、股东批准、股东批准、股东批准、股东批准召开股东大会、关连股东放弃表决权;如不开股东大会改为书面批准,需符合以下条件:
a无任何股东需放弃交易表决权;b交易取得超过50%表决权的股东或有密切联系的股东批准。
确保知晓内幕消息的股东知道不得在资料公开前买卖证券;44、成立独立董事委员会、成立独立董事委员会、成立独立董事委员会、成立独立董事委员会55、委任独立财务顾问;、委任独立财务顾问;、委任独立财务顾问;、委任独立财务顾问;关连交易审批及披露程序(续)66、发送通函、发送通函、发送通函、发送通函如需要股东大会批准,则在发出股东大会通知之前刊发通函;如无需股东大会批准,则在公告刊发后15个营业日内刊发通函;如发出通函后有重大变更或补充,则在股东大会之前不少于10个营业日刊发补充通函或公告披露有关资料,股东大会时间相应押后。
77、年度申报、年度申报、年度申报、年度申报必须在年报内披露财政年度内进行的关连交易;关连交易豁免豁免类别豁免类别豁免类别豁免类别1、全面豁免全面豁免(豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定);2、豁免遵守股东批准的规定;豁免适用的交易类别11、符合最低豁免水平的交易、符合最低豁免水平的交易、符合最低豁免水平的交易、符合最低豁免水平的交易全面豁免:
全面豁免:
所有百分比率(除盈利比率外)均符合以下水平线规定;低于0.1%;低于1%,纯粹因涉及附属公司层面关连人士而成为关连交易;低于5%,总代价低于300万港元;通函及股东批准豁免:
通函及股东批准豁免:
所有百分比率(除盈利比率外)均符合以下水平线规定;低于5%;低于25%,且总代价低于1000万港元;豁免适用的交易类别
(二)22、财务资助、财务资助、财务资助、财务资助上市发行人集团提供的财务资助:
上市发行人集团提供的财务资助:
经营银行业务的公司在日常业务中,向关连人士或共同持有的实体提供的任何财务资助;上市发行人集团收取的财务资助(全面豁免):
上市发行人集团收取的财务资助(全面豁免):
有关资助按照一般商务条款或更佳商务条款进行;有关资助并无以上市发行人集团资产作抵押;上市发行人集团向董事提供赔偿保证(全面豁免):
上市发行人集团向董事提供赔偿保证(全面豁免):
有关赔偿保证涉及董事履行职责时可能产生的赔偿责任;有关赔偿保证的形式是香港法例及该公司注册成立地法例所容许的;豁免适用的交易类别(三)33、上市发行人或其附属公司向关连人发行新证券;、上市发行人或其附属公司向关连人发行新证券;、上市发行人或其附属公司向关连人发行新证券;、上市发行人或其附属公司向关连人发行新证券;44、在证券交易所证券买卖;、在证券交易所证券买卖;、在证券交易所证券买卖;、在证券交易所证券买卖;55、上市发行人或其附属公司购回证券;、上市发行人或其附属公司购回证券;、上市发行人或其附属公司购回证券;、上市发行人或其附属公司购回证券;66、董事的服务合约及保险;、董事的服务合约及保险;、董事的服务合约及保险;、董事的服务合约及保险;董事与上市发行人或其附属公司订立
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 香港 上市 规则 下关 交易规则 2014