工商版义乌和乐星文化科技发展.docx
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工商版义乌和乐星文化科技发展
义乌和乐星文化科技发展有限公司章程
为适应社会主义市场经济的要求,发展生产力,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定,由上海来一手投资有限公司、上海和乐星文化科技发展有限公司、新光控股集团有限公司共同出资设立义乌和乐星文化科技发展有限公司(以下简称“公司”),特制定本章程。
第一章公司名称和住所
第一条公司名称:
义乌和乐星文化科技发展有限公司
第二条公司住所:
义乌市江东街道青口工业区新光南路3号
第二章公司经营范围
第三条公司经营范围:
文艺艺术交流策划、设计、制作、代理、发布;展览展示服务、会务会展服务、市场营销策划、企业营销策划、公关活动策划、企业形象策划;网络科技、计算机科技、电子科技、通信科技、新能源科技、照明科技、环保科技、节能科技技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;五金交电、机电设备、机械设备、电子产品、通讯设备、服装服饰、鞋帽、针纺织品、汽车配件、文化用品、办公用品、照相器材、酒店用品、音响设备、清洁用品、过渡器材、包装材料销售;电子设备、电子产品、通讯设备的租赁与维修;网上销售日用百货;商务信息咨询;市场信息咨询与调查;财务咨询;企业管理咨询;酒店管理;餐饮企业管理;翻译服务;货物进出口、技术进出口。
(以登记机关核定为准)。
第三章公司注册资本
第四条公司注册资本:
人民币10000万元
公司增加或减少注册资本,必须召开股东会,经代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。
公司减少注册资本,还应当自作出决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。
公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章股东的姓名或名称、出资方式、出资额、出资时间
第五条股东的名称、出资方式及出资额如下:
股东姓名证件号码出资方式认缴出资额
新光控股集团有限公司330782000124437货币人民币8000万元
上海和星投资有限公司310230000420258货币人民币1000万元
上海来一手投资有限公司310101000642827货币人民币1000万元
出资时间:
公司注册资本于2015年12月31日前缴清。
第六条公司成立后,应向股东签发出资证明书。
第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第七条股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:
(1)决定公司的经营方针和投资计划;
(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(3)审议批准董事会的报告;
(4)审议批准监事会的报告;
(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(8)对发行公司债券作出决议;
(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(10)修改公司章程。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第八条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第九条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
(股东会会议由股东按照以下比例行使表决权,即:
新光控股集团有限公司70%,上海和星投资有限公司20%,上海来一手投资有限公司10%。
该第九条红色字部分内容义乌工商部门不同意,以黑色字部分描述为准)。
第十条股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
定期会议应每半年召开一次。
由代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会提议召开临时会议的,应当召开临时会议。
股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议,行使委托书中载明的权利。
第十一条股东会会议由董事会召集,董事长主持。
董事长不能履行或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十二条股东会会议应对所议事项作出决议,决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过,但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十三条公司设董事会,成员为5人,由股东会选举产生。
董事任期3年,任期届满,可连选连任。
董事会设董事长1人,由董事会选举产生。
董事长任期3年,任期届满,可连选连任。
董事长为公司法定代表人,对公司股东会负责。
董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。
董事会行使下列职权:
(1)召集股东会会议,并向股东会报告工作;
(2)执行股东会决议;
(3)决定公司的经营计划和投资方案;
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(8)决定公司内部管理机构的设置;
(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(10)制定公司的基本管理制度。
第十四条董事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十五条董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效,董事因故不能亲自出席董事会会议时,必须书面委托他人参加,由被委托人履行委托书中载明的权力。
对所议事项作出的决定应由全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效,并应作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第十六条公司设经理1名,由董事会聘任或者解聘,经理对董事会负责,行使下列职权:
(1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(3)拟订公司内部管理机构设置方案;
(4)拟订公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具体规章;
(6)提请聘任或者解聘公司副经理,财务负责人;
(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(8)董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第十七条公司设监事会,是公司内部监督机构,由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,其中职工代表的比例不得低于三分之一。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第十八条监事会由监事3名组成。
监事任期为三年。
监事会中股东代表由股东会选举产生。
监事任期届满,连选可以连任。
监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行规法规和公司章程的规定,履行监事职务。
第十九条监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会议。
第二十条监事行使下列职权:
(1)检查公司财务;
(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(4)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(5)向股东会会议提出议案;
(6)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。
第二十一条监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作出会议纪录,出席会议的监事应当有会议记录上签名。
监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二十二条公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。
第六章公司的法定代表人
第二十三条董事长为公司的法定代表人,任期为三年,由董事会选举产生和罢免,任期届满,可连选连任。
第二十四条董事长行使下列职权:
(1)负责主持股东会,负责召集和主持董事会,检查董事会的落实情况,并向股东会和董事会报告工作;
(2)执行股东会决议和董事会决议;
(3)代表公司签署有关文件;
(4)提名公司经理人选,交董事会任免。
(5)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向股东会和董事会报告。
第七章股东认为需要规定的其他事项
第二十五条公司营业期限为20年,从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第二十六条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触,修改公司章程应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。
修改后的公司章程应送原公司登记机关备案,涉及变更登记事项的,同时应向公司登记机关办理变更登记。
第二十七条公司章程的解释权属于股东会。
第二十八条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十条本章程经各方出资人共同订立,自公司登记之日起生效。
第三十一条本章程一式十份,股东各留存一份,公司留存一份并报公司登记机关备案一份。
股东签章:
二○一四年十一月二十七日
义乌和乐星文化科技发展有限公司
董事会决议
一、会议时间:
二0一四年十一月二十七日
二、会议地点:
义乌和乐星文化科技发展有限公司会议室
三、会议性质:
临时
四、会议通知情况及到会董事情况:
公司已按照《公司法》的规定通知全体董事;实际到会董事5人,占全体董事的100%。
五、会议主持情况:
会议由董事虞云新召集并主持。
六、会议选举的情况:
1、会议一致选举虞云新为公司董事长,董事长为公司法定代表人。
2、聘任王宝喜为公司经理。
以上决议情况经与会董事表决,持赞同意见的董事5人,占全体董事的100%。
董事签章:
二○一四年十一月二十七日
义乌和乐星文化科技发展有限公司
监事会决议
一、会议时间:
二0一四年十一月二十七日
二、会议地点:
义乌和乐星文化科技发展有限公司会议室
三、会议性质:
临时
四、会议通知情况及到会监事情况:
公司已按照《公司法》的规定通知全体监事,实际到会监事2人,占全体监事的66.67%。
五、会议主持情况:
会议由监事朱兴良召集并主持。
六、会议选举的情况:
会议选举朱兴良为公司监事会主席。
以上决议情况经与会监事表决,持赞同意见的监事2人,占全体监事的66.67%。
监事签章:
二○一四年十一月二十七日
义乌和乐星文化科技发展有限公司
第一次股东会决议
一、会议时间:
二0一四年十一月二十七日
二、会议地点:
义乌和乐星文化科技发展有限公司会议室
三、会议性质:
临时
四、会议通知情况及到会股东情况:
公司已按照《公司法》的规定通知全体股东;实际到会股东及股东代表3人,占全体股东所持表决权的100%。
五、会议主持情况:
会议由股东新光控股集团有限公司法定代表人周晓光召集并主持。
六、会议决议的情况:
1、会议通过义乌和乐星文化科技发展有限公司《章程》;
2、会议选举虞云新为公司董事;
住所:
浙江省东阳市江北街道茗田社区荣跃东埠头
选举虞江波为公司董事;
住所:
浙江省东阳市江北街道茗田社区荣跃东埠头
选举虞江威为公司董事;
住所:
浙江省东阳市江北街道茗田社区荣跃东埠头
选举吴云为公司董事;
住所:
浙江省象山县丹西街道文昌住宅区1幢2-503室
选举王宝喜为公司董事;
住所:
上海市黄浦区南极西路399号
3、会议决定选举朱兴良为公司监事;
住所:
浙江省义乌市稠城街道篁园新村12幢2号
会议决定选举贺奇军为公司监事;
住所:
浙江省宁波市江东区黄鹂新村157号
会议决定选举郑雷杰为公司监事;
住址:
上海市徐汇区东安二村19号21室
4、职工监事暂缺,自公司设立之日起半年内,由公司职工代表大会(或职工大会或其他形式)民主选举产生。
以上决议情况经与会股东表决,持赞同意见的股东及股东代表2人,占全体股东所持表决权的100%。
股东签章:
二○一四年十一月二十七日
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