英美上市公司内控信息披露制度对我国的启示.pdf
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jbi南抽0沁|吼她tw也Nrb0如j-t粕d机黔t*-UI二i-暑i-英美上市公司内控信息披露制度对我国的启示缪艳娟(南京大学会计学系210093)【摘要】本文分析并指出我国上市公司内控信息披露现行规定存在的不足,分析英美两国关于上述问题各自不同做法的背景和原因,借鉴其各自合理的理念和做法,针对“狭义内部控制”和“广义内部控制”信息披露目的的不同。
本文建议通过建立一套相互衔接的内控信息披露制度体系分别对前者进行强制要求,对后者则借鉴英国“遵循或解释”的做法予以引导。
为统一认识,不同口径内部控制的确切含义应在即将制定的内控框架中予以明确界定。
【关键词】内部控制信息披露强制引导引言自中国证监会于分别于2000年底、2001年底分别要求金融类及非金融类上市公司在年报中就其内部控制情况做出说明以来,对上市公司究竟要不要对外公开披露内控信息、应强制披露还是自愿披露、内控信息披露采用“广义的”还是“狭义的”内控概念、对外披露的内控信息是否需经注册会计师(cPA)审核等一系列问题引起我国理论界和实务界的关注,研究者大多借鉴美国经验,尤其受2002年萨班斯一奥克斯利法案(以下简称sOx法案)的影响为甚,大多建议强制披露内控信息。
2006年上交所、深交所分别颁布上市公司内部控制指引则将上述建议变成现实要求,故被一些媒体称为中国版“sOX法”。
且由于其均采用的是广义内部控制概念,故被认为甚至比sOx法还严。
那么是否比SOx法严的就是好制度?
其是否能得到有效实施?
要求CPA对广义内部控制自评报告进行审核是否可行?
这一系列问题没有得到肯定答案之前做出结论都为时过早。
事实上,在S0x法案颁布之前,美国各界关于上述问题的争论从1978年科恩(Cohen)报告就开始了,长达20多年的争论本身就意味着该问题的复杂性。
尤其值得我们关注的是与美国属同一法系的英国关于上市公司内控信息披露的规定采取的却是“遵循或解释”的做法。
均属市场治理导向的英美对同一问题却采取了如此迥异的做法,探询其制度背后的原因也许能给我们以启示。
本文拟对我国内控信息披露本文受到教育部研究生教育创新项目“南京大学国际化会计学博士生项目(岍ID)”和江苏省教育厅高校哲学社会科学基金项目(04S珩30039)资助。
即要求上市公司强制披露内控信息,并要求cPA对管理层自评报告进行审核并出具报告。
为简化起见,本文将与财务报告质量或会计信息质量有关的内部控制称之为狭义内部控制,可与内部会计控制互换使用。
而将包括财务、经营、遵循风险及其他风险管理的控制称之为广义内部控制。
两交易所颁布的内控指引虽未明确说明采用的是2004年cos0报告中内部控制的定义,但从相应条款看其均采用是“八要素”观。
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枇,罐现行规定存在的问题进行分析,试图借鉴英美两国各自合理的做法为完善我国上市公司内部控制信息披露制度提出合理建议。
一、我国上市公司内部控制信息披露的现行规定及存在的问题中国证监会于2000年12月发布文件要求商业银行、证券公司在其年报披露内控自评报告及CPA的审核报告,次年12月对非金融上市公司内控信息披露做出规定,从此拉开我国上市公司内控信息强制披露要求的帷幕。
我国学者纷纷就我国上市公司内控信息披露的状况展开研究,研究发现我国上市公司对于内控信息披露大多流于形式,往往以“本公司建立了完善的内部控制制度”一句话带过,CPA也极少就公司内控情况发表非标意见(李明辉等,2003;陈关亭、张少华,2003;杨雄胜等,2007),上述研究表明证监会关于内控信息披露的规定并未得到有效执行。
究其原因。
我们认为除了管理层主观意识、投资者对此类信息需求意愿均不强以外,缺乏公认的可据以披露及评价的内控标准应是制度流于形式的主要原因,况且,又缺乏相应的处罚约束机制。
研究者较为一致的意见是:
应进一步严格内控信息披露的要求,同时强化CPA对内控报告的审核要求。
(李明辉等,2003;陈关亭、张少华,2003;张立民等,2003;周勤业、王啸,2005)上交所、深交所分别于2006年6月、9月颁布,分别于当年7月、次年7月实施的上市公司内部控制指引可谓是对上述呼吁的一种积极回应,它们均要求上市公司在披露年度报告时,披露董事会内控自评报告及CPA的评价意见,并均采用广义内部控制概念。
相比于5年前证监会提出内控信息披露要求时,公司完全缺乏可参照执行的内控披露和自评的依据而言,内控指引的出台一定程度上为上市公司解了上述燃眉之急,并结合中国企业的特殊情况分别提供需重点关注的控制活动,为我国上市公司全面正确理解内部控制提供了新的理念。
但上述指引在自评报告的主体、自评报告是否需经CPA审核、遵照执行的强制性规定等方面存在较大差异和分歧,值得进一步推敲。
综上所述,我国现行上市公司内控信息披露的规定存在以下问题:
不仅不同层次(证监会与证交所)的要求不同,而且同一层次(上交所与深交所)的规定也存在差异。
主要表现在:
(1)内部控制概念不同。
(2)内控自评主体不同,要求CPA审核的规定也不同。
(情况概括见表1)我们认为存在上述差异的原因主要在于缺乏一套统一的内部控制概念框架或标准对内部控制的不同概念予以明晰界定,从而使得评价主体缺乏评价参照标准,其责任难以清晰界定,尤其是对CPA审核评价内控自评报告的责任界定,存在相当的模糊。
因为,从CPA目前可参照的执业准则看,其主要负责对狭义内部控制进行审核,但上交所内控指引对CPA审核责任要求是指广义内部控制,显然,与其执业准则不衔接,若不作明确说明,将会误导信息使用者。
若cPA按照内控指引要求进行审核,目前既缺乏相应的执业标准,事实上也详见2000年12月证监会发布公开发行证券公司信息披露编报规则第7、8号,要求商业银行、证券公司就其内部控制制度的完整性、合理性、有效性(简称。
三性”)做出说明,并要求cPA也就“三性”进行评价、提出改进建议,并出具评价报告,上市公司的自评报告和cPA的内控评价报告随同年报一并报送给证监会和证券交易所。
本文主要讨论上市公司随同年报或按年定期披露内控信息的情况,不考虑增发新股时有关内控信息披露的规定。
详见证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式),要求监事会在年报正文及摘要中对“公司决策程序是否合法,是否建立完善的内部控制制度等”发表独立意见,若监事会对上述问题持肯定态度,则在年报摘要中该条可免于披露。
2005年已对2号准则进行了修订,但关于内控信息披露规定的条款没有变化。
严格意义上说,还不属于内控信息强制公开披露要求,因为前者仅报送给证监会和证券交易所,未明确对公众披露,而后者既没有要求cPA对内控自评报告审核,而且在年报摘要中还有免于披露的条款。
虽未明确说明采用的是2004年cosO报告中内部控制的定义,但从相应条款看其均采用是上述定义。
为简化起见,本文将与财务报告质量或会计信息质量有关的内部控制称之为狭义内部控制,可与内部会计控制互换使用。
而将包括财务、经营、遵循风险及其他风险管理的控制称之为广义内部控制。
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但该议案假成了1991年联邦存款保陵改进法(FDIcIA)中有关内部控制报俦的形成,即要求资产在5亿美元以上的火银行提供内部控制报告,并景求经过审计师骏证。
由于本文讨论的是上市公司的内部控制信息披露,故此不属于本文讨论的范畴。
上市公司会计监管委员会(PCAOB)接受sEc豹羹撩于2004年发布第二号审计准剐与财务报表事计蜘阕进行的对财务报告内部控铡的事诗,泠e雅事诗公鞠羹孝务擐表释骛毽层黠辫务羧告内部控麓务效佳译镳露l定要求纛搔霉|。
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三嚣瑟瑟嚣篡黧淼篓i鬻懑此外,“财务报告内部控制”概念的运用并不妨碍企业界对广义内部控制的认识,因为1992年及2辱年COSO报告已经澄清了人们对成都控裁狭义的理解翡误嚣。
遨就,免企烂赛歪确金嚣瑾鳃内部控制提供框架与对其提出监管或法律要求并不矛盾。
前者是各界对内部控制形成共识的基础,是企业达到最佳做法的弓l领,赢蔚者是上市公司必须达到的水准。
这是我麴在借鉴学习时应予澄清的认识。
三、完善我国上市公司内控信息披露制度建设的建议综合上述英美上市公司内控信息披露制度演进及实践给我们的启示,本文认为“监管和引导并举”是我国姿毒誊对上市公司魔控傣怠披露制度改革的现实选择,监管应着眼于狭义内部控制的范畴,丙弓l导应采用广义内部控制概念。
既符合资本市场围绕会计信息质量进行监管的基本理念,也是我国的现实需要。
而通过广义内部控制引入,则可培育和引导我国各界对内部控制与风险管理薰要性的认识,逐渐实现公司管毽层“要我漆肉控,舞我要摘凑控”的观念转变。
为茈,可借鉴英国的徽法,将广义悫都控剃信息披露的要求纳入证交所上市指引,并采用“遵循或解释”半强制的做法,公司董事会对内控自评报告负责,但不强制要求CPA对其复核,当时枧成熟cPA相应的执业准则和评价标准具备了再依具体要求。
为了便于各界对内部控制有统一认识,同时便于不同层次的法律、法规或监管规定等对内部控制有不同的要求,并明确界定各责任主体及评价主体的责任,当务之急是建立一套企业内部控制框架或标准,严格规范内部控制的各种不同术语的含义。
本文认为2006年7月成立的中国企业内部控制标准委员会致力开发形成的内部控制标准或框架就应发挥这样的作用。
以此为基础,不同的法律层面、监管层面或自律组织等可分别就其对公司海鄯控剃提出穗应缒要求,蒸不至概念滢浯不清。
按照我国法律及现行监管体系,本文建议我豳上市公司内部控制信息披露可从以下几个层次予以规范、要求和引导:
1公司法、诞券法、会计法对公镯财务报告披露及财务报告内部控制固进行规范。
我国公司法和证券法均对公司财务报告的真实性及其对外披露做出了相应的规定,但并未就公司财务报告内部控制进行规范,考虑銎l对生成会计信息过程及程序的规范对会计信息质量的重要性,在法待中对之微盘最低要求菲常必要。
我国于1999年修订的会计法即明确了建立健全内部会计控制的要求。
公司法、证券法可以考虑在对财务报告披露规定的条款下面加上相应条款要求建立健全财务报告内部控制,或爨=笈照会法某条款执行,这样毽可徽裂法与法之阂翡福互衔接。
2证监会对上市公司财务报告内部控制信息披露予以强制要求。
为增强投资者对上市公司财务报告的信心,同时促使上市公司完善财务报告内部控制以更好落实会计法酌要求,证篮会应在上市公司治理准赠孛规定上市公霹年摄孛必须包括公镯管理层羹孝务报告内部控制自评报告及CPA对自评报告的审核意见,而不应有免除条款。
3谨券交易所对广义内部控制信息披露予以规范和引导。
按照上交所穰深交所26年发布的上市公闭内部控制指弓l的基本思路,所应注意的是对CPA关于广义内控自评报告的审核要求应考虑修改。
相比较而言,深交所的内控指引在这方面的要求较为务实可行,即不要求CPA审核管理屡广义内控是评摄告,但要求英必须对狭义蠹部控镧鑫评报告进行事核。
广义内控自评报告最终责任主体是公司董事会,至于在公司自身是如何对自评报告复核可提出参考做法,但不一定强制要求,这是属于公司内部治理的安排。
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