多彩投有限合伙协议模板.pdf
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有限合伙协议有限合伙协议(初稿初稿)【】【】年年【】【】月月1目目录录第一条第一条释义释义.41.1定义.41.2标题.5第二条第二条有限合伙有限合伙.62.1设立.62.2名称.62.3主要经营场所.62.4目的.62.5经营范围.62.6存续期限.72.7合伙人.72.8合伙人登记册.72.9出质禁止.72.10有限合伙费用.7第三条第三条合伙人及其出资合伙人及其出资.93.1认缴出资.93.2出资方式.93.3缴付出资.93.4后续募集.93.5逾期缴付出资.9第四条第四条普通合伙人普通合伙人.114.1无限责任.114.2执行合伙事务.114.3设立及管理新的有限合伙(或基金).114.4违约处理办法.114.5责任的限制.114.6免责保证.124.7普通合伙人除名.124.8普通合伙人退伙.12第五条第五条有限合伙人有限合伙人.135.1有限责任.135.2不得执行合伙事务.135.3有限合伙人的陈述和保证.135.4有限合伙人入伙.145.5有限合伙人退伙.145.6身份转换.142第六条第六条合伙人会议合伙人会议.146.1合伙人会议.14第七条第七条合伙事务的执行合伙事务的执行.157.1合伙事务的执行.157.2普通合伙人委派的代表.157.3管理团队.167.4权力.167.5授权.177.6投资决策委员会.177.7顾问委员会.17第八条第八条投资业务投资业务.178.1投资目标.178.2投资限制.178.3现金管理.178.4联合投资.188.5禁止举债.18第九条第九条资本账户、收益分配与亏损分担资本账户、收益分配与亏损分担.189.1资本账户.189.2收益分配与亏损分担的原则.189.3取得现金收入时的分配.189.4非现金分配.199.5所得税.19第十条第十条权益转让权益转让.1910.1有限合伙人权益转让.1910.2普通合伙人权益转让.19第十一条第十一条会计及报告会计及报告.1911.1记账.1911.2会计年度.1911.3审计.1911.4财务报告.1911.5半年报告.1911.6年度报告.1911.7查阅财务账簿.19第十二条第十二条争议解决争议解决.19第十三条第十三条解散和清算解散和清算.1913.1解散事件.19313.2清算.2013.3清算清偿顺序.20第十四条第十四条其他其他.2014.1不可抗力.2014.2全部协议.2114.3修改协议.2114.4可分割性.2114.5保密.2114.6签署文本.2114.7协议生效和终止.214XX有限合伙协议有限合伙协议(有限合伙)系由“普通合伙人”GP和“有限合伙人”LP共同组成。
经GP和LP协商一致,达成本协议。
下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。
第一条第一条释义释义1.1定义定义在本协议中,除非上下文另有说明,下列词语分别具有本条所指含义:
1.1.1本协议,指【】(有限合伙)有限合伙协议及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。
1.1.2付款日,如本协议第3.3.3条款定义。
1.1.3合伙企业法,指中华人民共和国合伙企业法,由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过,自2007年6月1日起施行。
1.1.4管理费,指普通合伙人作为管理人向有限合伙提供合伙事务执行及投资管理服务的对价,而由有限合伙向管理人支付的报酬。
1.1.5管理人,本有限合伙由普通合伙人同时担任管理人。
1.1.6关联人,指对于任何人而言,包括受该等人士控制的人,控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。
此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力,这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力的关系。
1.1.7合伙费用,指由有限合伙自身承担的开支。
1.1.8合伙人,除非另有说明,指普通合伙人和有限合伙人。
1.1.9普通合伙人GP、管理人:
有限合伙设立时,指【管理机构】。
1.1.10有限合伙人LP,指认缴有限合伙出资或通过受让有限合伙权益而入伙的列入本5附件一的人,并应由普通合伙人决定接纳。
1.1.11认缴出资额,指某个合伙人承诺向有限合伙缴付的、并由普通合伙人决定接受的现金金额。
1.1.12实缴出资额,指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的现金金额。
1.1.13总认缴出资额,指有限合伙人承诺向有限合伙缴付的、并由普通合伙人决定接受的出资现金总额,以及普通合伙人承诺向有限合伙缴付的出资现金额之和。
1.1.14守约合伙人,指不存在违反本协议约定记录的有限合伙人。
1.1.15有限合伙、合伙企业,均指本协议各方根据合伙企业法共同设立的有限合伙企业-【】(有限合伙)。
1.1.16有限合伙权益,指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的权益:
对有限合伙人而言,是指其基于实际出资额而在有限合伙中享有的财产份额,包括收回投资成本和取得收益分配的权利;1.1.17后续投资,指有限合伙根据已经签署生效的交易文件的约定对其已投资的投资组合进行的后续资金投入。
1.1.18项目投资,指有限合伙进行的股权或其他投资。
1.1.19投资组合,指有限合伙已经直接或间接对其进行了投资并持有的公司或项目。
1.1.20拟投资目标公司,指经普通合伙人投资决策机构确定立项,拟对其开展尽职调查的目标公司。
1.1.21项目投资收入,指有限合伙处置投资组合的全部所得以及从投资组合获得的分红及其他类似收入的总额。
1.1.22项目投资收益,指项目投资收入扣除资本金、税费、分摊到该项目的有限合伙费用后剩余的部分。
1.1.23可分配现金,指有限合伙收到的项目投资收入及其他现金收入扣除相关税费后可供分配的部分。
1.1.24季度,指一
(1)个日历季度。
1.1.25工作日,指中国法定节假日、休息日之外的日期。
1.1.26人、人士,指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。
1.1.27元,若非特别指出币种,指人民币元。
1.2标题标题本协议各部分的标题仅为索引方便而设,标题不应构成对本协议及其条款的定6义、限制或扩大范围。
第二条第二条有限合伙有限合伙2.1设立设立2.1.1本有限合伙系一家根据合伙企业法设立的有限合伙企业,合伙人之间的权利义务关系应遵循合伙企业法的规定和本协议约定的条款和条件。
2.1.2各方同意并承诺,为有限合伙登记注册之目的,将签署所需的全部文件,履行所需的全部程序,有限合伙取得营业执照之日为有限合伙设立完成之日,即有限合伙成立日。
2.2名称名称2.2.1有限合伙的名称为:
【】(有限合伙)。
2.2.2根据有限合伙的经营需要,经普通合伙人单方书面决定,可变更有限合伙的名称,但应在决定变更时书面通知有限合伙人,并办理相应的企业变更登记手续,各有限合伙人承诺,将根据本协议的有关规定配合普通合伙人完成相应的变更程序,包括但不限于根据普通合伙人的要求,及时签署本协议的相应修正文本、以及为完成工商变更登记所必需的相应文件。
2.2.3如果i)有限合伙终止,或ii)发生普通合伙人退伙或除名,或iii)根据本协议第10.2条之约定普通合伙人转让其全部的合伙权益,则本合伙企业对“AA”的商号使用权自动终止,该商号的所有权利归属于普通合伙人或其指定的关联人士,有限合伙人及变更后的本合伙企业对该商号不拥有任何使用权或其他利益。
2.3主要经营场所主要经营场所2.3.1有限合伙的主要经营场所为【苏州市】。
2.3.2根据有限合伙的经营需要,经普通合伙人单方书面决定,可变更有限合伙的主要经营场所,但应在决定变更时书面通知有限合伙人,并办理相应的企业变更登记手续,各有限合伙人承诺,将根据本协议的有关规定配合普通合伙人完成相应的变更程序,包括但不限于根据普通合伙人的要求及时签署本协议的相应修正文本、以及为完成工商变更登记所必需的相应文件。
2.4目的目的有限合伙将充分借鉴国际成熟市场产业有限合伙的运作模式,对客栈/酒店【行业】的公司进行价值投资,实现优厚、长期资本升值。
2.5经营范围经营范围有限合伙的经营范围为:
【投资,投资管理,投资咨询】(以企业登记机关最终核7准登记的经营范围为准)。
2.6存续存续期期限限2.6.1存续期限:
【】年,包含投资期及退出期,自有限合伙成立之日起起算。
2.6.2有限合伙投资期自有限合伙成立之日起到下列日期中较早的一个为止:
i)成立日起满【】年的最后一个工作日,或ii)总认缴出资额(违约合伙人之认缴出资除外)在做出任何合理预留(包括但不限于管理费、合伙企业营运费用、为后续投资/跟进投资作出的合理预留)后的100%都已经在投资期内实际投资完毕;以上i)为投资期期满而终止,ii)为投资期的提前终止。
2.6.3下列情形下,普通合伙人将有权随时终止投资期:
i)经向法律顾问咨询,其诚信认定持续寻求或进行投资业务变为不可行,或ii)依其诚信判断,因严重不利于有限合伙的法律变更或业务状况必需或有必要进行该撤销。
2.6.4投资期期满而终止或提前终止后,本合伙企业除存续性活动外不得进行任何投资项目。
2.6.5根据有限合伙的经营需要,经普通合伙人决定,投资期可延长一
(1)年,退出期可延长二
(2)年;如期限需再延长的,须经合计持有实缴出资总额三分之二(2/3)以上(含本数)的合伙人同意。
2.7合伙人合伙人2.7.1有限合伙的唯一普通合伙人为【管理机构】。
2.7.2有限合伙人的名称、住所载列于本协议附件一。
2.7.3普通合伙人应将有限合伙之合伙人名称、住所、认缴出资额列入附件一,并根据合伙人的变更情况随时更新附件一。
2.8合伙人登记册合伙人登记册有限合伙注册成立后,普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册,登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及其他普通合伙人认为必要的信息,普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。
2.9出质禁止出质禁止任何合伙人均不得在其对有限合伙的出资份额上设定质押。
2.10有限合伙有限合伙费用费用2.10.1有限合伙应直接承担的费用包括与有限合伙的设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用:
(1)开办费;8
(2)有限合伙的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用;(3)所有因对拟投资目标公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其它第三方费用,以及所有合理的差旅费、接待费;其中能够由项目公司承担的,普通合伙人应尽可能使项目公司承担;(4)因对经过有限合伙投资决策机构立项但最终未实现投资的目标公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其它第三方费用,以及所有合理的差旅费、接待费;(5)有限合伙财务报表及报告费用,包括制作、印刷和发送成本;(6)政府部门对有限合伙,或对有限合伙的收益或资产,或对有限合伙的交易或运作收取的税、费及其它费用;(7)有限合伙会计、审计、律师费用;(8)年度会议费用;(9)税收和政府收费;(10)管理费;(11)与有限合伙事务有关的高管责任或其他保险和赔偿或非常支出;(12)有限合伙解散、清算费用;(13)与有限合伙事务有关的诉讼费和仲裁费;(14)其他未列入上述内容,但一般而言不应被归入普通合伙人日常运营费用之内的费用。
2.10.2开办费指有限合伙之组建、设立相关的费用,包括筹建费用,有限合伙募集费用,法律、会计等专业顾问咨询费用等。
2.10.3有限合伙设立之前及设立之后,普通合伙人或其关联人垫付的开办费等费用,由有限合伙在成立后具备支付条件之时立即予以报销或返
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