0228全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌与承销业务实施细则.docx

0228全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌与承销业务实施细则.docx

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0228全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌与承销业务实施细则

附件

全国中小企业股份转让系统股票向不特定

合格投资者公开发行并在精选层挂牌与

承销业务实施细则（试行）

第一章总则

第一条为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公司（以下称发行人）股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌（以下简称股票公开发行）行为，提高股票公开发行定价、申购、资金结算及股份登记效率，根据《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则（试行）》等相关规定，制定本实施细则。

第二条发行人股票通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）业务支持平台（以下称BPM系统）、交易系统和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）北京分公司登记结算系统向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌，适用本实施细则。

第二章一般规定

第三条股票公开发行前，发行人和主承销商应当向全国股转公司提交通过交易系统进行股票公开发行询价、申购的书面申请。

第四条采用询价方式的，参与询价的网下投资者信息以中国证券业协会注册的数据为准。

网下投资者应当于X-1日（X日为询价初始日，下同）12:

00前在中国证券业协会完成注册，并开通全国股转系统精选层交易权限。

第五条投资者参与报价即视为授权全国股转公司向本次公开发行股票的主承销商提供其报价信息及必要的身份信息。

主承销商应当根据法律法规和自律规则的规定合理使用上述信息。

第六条投资者应委托证券公司通过全国股转公司交易系统参与询价、申购。

第七条投资者参与询价、申购时，每一个申购单位为100股，申购数量应当为100股或其整数倍，且不得超过9999.99万股，如超过则该笔申报无效。

为保证询价、申购的有序进行，全国股转公司可根据市场情况和技术系统承载能力对申购单位、最大申购数量进行调整，并向市场公告。

第八条网下投资者应当以其管理的配售对象为单位参与询价。

询价时，每个配售对象应使用一个证券账户申报一次。

同一配售对象对同一只股票使用多个证券账户申报，或者使用同一证券账户申报多次的，以最后一笔申报为准。

证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的，确认证券账户为同一配售对象持有，证券公司定向资产管理专用证券账户和企业年金计划证券账户除外。

证券账户注册资料以X-1日日终为准。

第九条询价期间，网下投资者管理的配售对象填报的拟申购股数不得超过网下初始发行量，如超过则该笔申报无效。

同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不得超过三个，最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。

不符合上述规定的，按照价格优先原则保留有效价格，其他价格对应的报价无效。

第一十条投资者参与申购，应使用一个证券账户申购一次。

同一投资者对同一只股票使用多个证券账户申购，或者使用同一证券账户申购多次的，以第一笔申购为准。

证券账户注册资料以T-1日（T日为申购日，下同）日终为准。

网下投资者参与申购，使用的证券账户应与询价时使用的证券账户相同。

证券账户不同的，则申购无效。

第一十一条采用询价方式的，提供有效报价的配售对象应当参与申购，其申购股数不得低于询价时填报的拟申购股数，且不得超过网下发行数量，否则该笔申购无效。

网上投资者进行申购时，申购股数不得超过网上初始发行量的5%，如超过则该笔申购无效。

第一十二条对于同一只股票发行，已参与网下发行的配售对象及其关联账户，不得再参与网上申购。

配售对象关联账户认定标准参照本实施细则第八条的规定。

第一十三条投资者应自主表达股票公开发行报价、申购意向，证券公司不得接受投资者的全权委托代其进行报价、申购。

第一十四条投资者通过交易系统参与询价、申购的时间为询价日、申购日的9:

15-11:

30，13:

00-15:

00。

第一十五条投资者在申购前，应将申购资金足额存入其在证券公司开立的资金账户，证券公司应确保其有足额的申购资金。

投资者申购申报经全国股转系统交易主机确认后生效，一经确认不得撤销。

第一十六条中国结算北京分公司对股票公开发行申购实行非担保交收。

结算参与人应使用其在中国结算北京分公司的资金交收账户（即结算备付金账户）完成股票公开发行申购的资金交收，并确保其资金交收账户在规定的时点有足额资金。

第一十七条采用超额配售选择权的，获授权的主承销商应当开立专用账户（以下称超额配售选择权专用账户），通过该账户使用超额配售股票募集的资金买入该只股票，不得通过该账户买卖其他证券。

获授权的主承销商应当将超额配售股票募集的资金存入其在商业银行开设的独立账户。

获授权的主承销商自发行人股票在精选层挂牌之日起30个自然日内，不得使用该账户资金外的其他资金或者通过他人账户交易发行人股票。

第三章定价与申购流程

第一节询价发行

第一十八条X-2日或之前，主承销商应通过BPM系统上传询价公告等文件，并填写询价信息。

第一十九条初步询价应当在交易日进行，询价期间，投资者通过证券公司进行询价委托。

初步询价不得超过3日，询价应当在T-3日15:

00前完成。

第二十条询价结束后，主承销商通过BPM系统查看询价结果，根据与发行人事先确定并公告的有效报价条件等，剔除不符合条件的报价，根据剩余的报价确定发行价格。

第二十一条T-2日，主承销商通过BPM系统上传发行公告等文件，并填写申购信息。

第二十二条T日，投资者在申购时间内，按照发行价格，通过证券公司进行申购委托。

T日日终，主承销商应通过BPM系统查看申购结果。

第二十三条主承销商应根据事先确定并公告的配售原则、配售方式对网下投资者进行配售，并于T+2日通过BPM系统上传网下配售结果，全国股转公司于收到当日将上述结果发送至中国结算北京分公司。

第二节竞价发行

第二十四条T-3日或之前，主承销商应通过BPM系统上传竞价发行公告等文件，并填写申购信息。

第二十五条T日，投资者在申购时间内，通过证券公司进行申购委托。

T日日终，主承销商应通过BPM系统查看申购结果。

第二十六条主承销商应根据有效申购结果按照事先公告的发行价格确定机制确定发行价格，并于T+2日通过BPM系统上传竞价结果公告。

主承销商需剔除申购总量中报价最高部分的，应按照价格从高到低的顺序进行，同一价格的，按照申报顺序由后向前剔除。

第二十七条主承销商应于T+2日通过BPM系统查看配售结果。

第三节直接定价发行

第二十八条T-3日或之前，主承销商应通过BPM系统上传发行公告等文件，并填写申购信息。

第二十九条T日，投资者在申购时间内，按照发行价格，通过证券公司进行申购委托。

T日日终，主承销商通过BPM系统查看申购结果。

第三十条主承销商应于T+2日通过BPM系统查看配售结果。

第四章资金交收与股份登记

第三十一条T日日终，中国结算北京分公司按照全国股转公司发送的申购数据进行日终清算，并将清算数据发送结算参与人。

结算参与人根据清算数据冻结投资者的申购资金。

第三十二条T+1日日终，中国结算北京分公司组织结算参与人完成股票申购资金交收，并将交收结果发送全国股转公司和结算参与人。

第三十三条在规定的资金交收时点，如结算参与人资金不足以完成股票申购的资金交收，则不足部分确认为无效申购。

结算参与人应在T+1日15:

30前如实向中国结算北京分公司申报投资者无效申购信息。

无效申购信息中的资金总额应与该结算参与人资金缺口相一致，无效申购信息中的股数按实际不足的资金除以申购价格计算，最小单位为1股，不足1股的按1股计算。

T+1日日终，全国股转公司根据中国结算北京分公司发送的无效申购信息对投资者的申购进行无效处理。

如结算参与人漏报或未及时申报无效申购信息，全国股转公司根据以下原则处理：

同一日申购多只股票的，对资金不足总额按该结算参与人各只股票申购资金比例进行分配；同一只股票的申购，全国股转公司按照投资者申购的时间顺序，由后向前进行无效处理。

无效处理股数的计算方式与前款一致。

因漏报、错报或未及时申报无效申购信息而产生的后果及相关法律责任，由结算参与人承担。

第三十四条T+2日日终，中国结算北京分公司根据全国股转公司发送的配售结果数据扣除配售部分对应认购资金，将剩余资金予以解冻，并将相关清算交收数据发送结算参与人。

T+1日至T+3日的前一自然日，申购资金由中国结算北京分公司予以冻结，冻结资金产生的利息由中国结算北京分公司划入全国股转公司设立的风险基金。

发行失败或中止发行涉及投资者缴付资金的，主承销商应当协助发行人将申购资金加算银行同期存款利息返还投资者。

证券公司应于T+3日向投资者推送配售结果。

第三十五条中国结算北京分公司根据主承销商申请，将认购资金划转至主承销商的资金交收账户。

主承销商收到中国结算北京分公司划入的认购资金后，应依据承销协议将股票认购资金扣除承销费用后划转至发行人指定的银行账户。

第三十六条发行人应向中国结算北京分公司提交股份登记申请，中国结算北京分公司根据发行人申请和全国股转公司发送的配售结果完成股份登记。

采用包销方式的，包销部分由主承销商自行与发行人完成相关资金的划付，并由发行人向中国结算北京分公司提交股份登记申请，中国结算北京分公司据此完成相应股份的登记。

采用代销方式的，未认购的部分不进行股份登记。

由于主承销商报送的网下配售结果数据有误，或发行人报送的股份登记数据有误，导致投资者股份登记不实的，相关后果和法律责任由主承销商和发行人承担。

第三十七条战略投资者应当于T-3日前缴纳认购资金。

第三十八条采用超额配售选择权的，在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的5日内，获授权的主承销商应当根据超额配售选择权行使情况，将应付发行人的资金（如有）支付给发行人。

发行人和主承销商应当向中国结算北京分公司提出申请，将超额配售选择权专用账户上所有股票（如有）及增发的股票（如有）交付给同意延期交付股票的投资者。

第五章法律责任与监管

第三十九条投资者应根据相关法律法规、部门规章及中国结算相关规定使用其证券账户。

投资者参与询价或申购，因使用多个证券账户申报同一只股票、以同一证券账户多次申报同一只股票，以及因申报量超过可申报额度，导致申报无效的，由投资者自行承担相关后果。

第四十条证券公司违反本实施细则接受投资者全权委托代其进行报价或申购的，由证券公司承担相关责任。

第四十一条参与登记结算业务的发行人、投资者、结算参与人等主体违反本实施细则的，中国结算视情节轻重可采取相应的自律管理措施，并按照相关规定记入诚信档案。

第四十二条网上投资者因申购资金不足导致申购无效的，自结算参与人最近一次申报其无效申购信息的次日起六个月（按180个自然日计算，含次日）内，不得使用其名下任何一个证券账户参与股票公开发行网上申购。

确认证券账户为同一投资者持有的原则适用本实施细则第八条的规定。

全国股转公司根据结算参与人申报的投资者无效申购信息，形成不得参与股票公开发行网上申购的投资者名单，在符合《证券法》规定的信息披露平台公告。

第四十三条证券公司违反本实施细则的，全国股转公司视情节轻重对其采取自律监管措施或纪律处分。

第六章附则

第四十四条全国股转公司决定临时停市的，可以暂停提供股票公开发行相关服务，或者推迟询价或申购日期。

除全国股转公司认定的特殊情况外，全国股转公司暂停提供相关服务前交易系统已经接受的申报或者其他数据自动失效。

全国股转公司决定恢复股票公开发行的，重新确定X日或T日。

因不可抗力、意外事件、技术故障等情况导致或者可能导致股票发行全部或者部分不能正常进行的，全国股转公司可以视情况调整股票发行安排，中国结算相应调整清算交收安排。

因上述情况及全国股转公司和中国结算采取相应措施造成损失的，全国股转公司和中国结算不承担责任。

第四十五条除另有说明外，本实施细则所称“日”是指全国股转系统交易日。

第四十六条本实施细则由全国股转公司和中国结算负责解释。

第四十七条本实施细则自发布之日起施行。