美国泰科国际有限公司.ppt
- 文档编号:2507556
- 上传时间:2022-10-30
- 格式:PPT
- 页数:23
- 大小:211KB
美国泰科国际有限公司.ppt
《美国泰科国际有限公司.ppt》由会员分享,可在线阅读,更多相关《美国泰科国际有限公司.ppt(23页珍藏版)》请在冰豆网上搜索。
美国泰科国际有限公司公司治理案例分析一、公司简介一、公司简介创建于1960年,是全球知名的多元化集团公司,雄踞世界百强前25位,其产品行销全美50个州以及全球100多个国家。
致力于在消防安全、医疗保健、电子、工程产品与服务四个领域为顾客提供高质量的产品和服务。
1973年,泰科在纽约证交所上市,开始了其全方位、多领域的扩张之路,通过收购兼并迅速发展为世界最大的电子元件制造商、世界最大的防火系统和电子安全服务的生产商、世界最大的流量控制阀门制造商、世界最大的海底通信系统服务商。
泰科的经营机构遍布100多个国家,雇佣近26万员工,2003年营业额超过300亿美元,股票市值接近1000亿美元,是企业界一艘不折不扣的“泰坦尼克”,在相关领域里仅次于通用电气公司。
(一)美国泰科国际有限公司
(一)美国泰科国际有限公司(TycoInternationalLtd.)
(二)发展状况
(二)发展状况泰科是世界上规模最大的公司之一,2003年全球总营业额达300亿美元拥有超过260,000名员工,其中有超过50%的员工来自除美国以外的其他国家从手术室到董事会议室,泰科提供现代社会发展所需的各种产品和服务由1992年总收入31亿美元增长到2003年300亿美元业务覆盖五个领域:
消防安保、电子元件、医疗保健、工程产品与服务,及塑料与胶粘剂各业务领域的产品遍布各行各业,从日常品牌如ADT,到专业医疗、技术以及安保产品如Mallinckrodt和U.S.Surgical等泰科的慈善事业遍布全球,对泰科品牌发展发挥影响力。
二、泰科丑闻爆发二、泰科丑闻爆发
(一)舞弊事件引发关注
(一)舞弊事件引发关注2002年初,泰科董事会发现首席执行官丹尼斯科兹洛夫斯基(DennisKozlowski)未经董事会认可以及授权就将数额为2000万美元的奖金支付给前董事兼薪酬委员会主席沃尔什(FrankWalsh)作为泰科国际当时收购CIT金融公司过程中的中介费。
但可惜的是,这并未引起泰科董事会的足够重视。
2002年6月,丹尼斯科兹洛夫斯基因偷逃艺术品销售税180万美元而受纽约地区法院调查,但科兹洛夫斯基并未通知董事会配合调查,是得泰科的董事会差点被卷入妨碍司法公正的丑闻中去。
在不到半年里发生的两件大事,让泰科的董事会十分愤怒,最终解雇了科兹洛夫斯基。
(二)调查迁出系列公司治理问题
(二)调查迁出系列公司治理问题正如“冰山理论”所指出,被发现的舞弊事件可能只是“冰山一角”。
随着调查的逐步深入,揭开了泰科系列丑闻。
董事会、证交董事会、证交会、法院等调会、法院等调查结果查结果借花献佛,借花献佛,拉内部监管拉内部监管机构下水机构下水KEL贷款贷款成高管提成高管提款机款机阴阳迁职阴阳迁职计划计划自作主张自作主张自发奖金自发奖金财务违规财务违规浑水摸鱼浑水摸鱼(三)问题一:
(三)问题一:
迁职计划迁职计划明修栈道,暗渡陈仓明修栈道,暗渡陈仓1995年3月,科兹洛夫斯基决定在纽约设立泰科办事处,并进行一些人员的调动。
为此,他制定了一项迁职计划,为相关人员提供福利补贴。
按照披露要求,如果迁职计划只涉及少数高管人员,则必须在“投票权代理申明”中详细披露;而如果迁职计划涉及大多数相关人员,则无需进行详细披露。
为了绕过“投票权代理申明”的规定,科兹洛夫斯基向董事会提交了一份“非歧视性迁职计划”并获得通过,根据这份新计划,所有的相关人员都将得到福利补贴且无需披露。
实际上科兹洛夫斯基实施了另一套未经授权的迁职计划,该计划只涉及了五六名高管人员,但补偿金额却几乎是已批准计划的两倍。
通过这份未经授权的秘密迁职计划,科兹洛夫斯基得到了一套毗邻纽约中央公园的价值高达1680万美元的豪华住宅,并花费1400万美元进行装修。
当然,一切由公司“买单”。
科兹洛夫斯基得到的其他福利还包括:
由泰科提供一套年租金26万美元的豪华公寓;用泰科提供的700万美元无息贷款购买另一套公寓(数月后豁免了200万美元);将其位于新罕布什尔州的房产以450万美元(三倍于市场价值)的价格出售给泰科。
值得一提的是,所有这些超额福利都未包含在董事会批准的“非歧视性迁职计划”中。
(三)问题一:
(三)问题一:
迁职计划迁职计划明修栈道,暗渡陈仓明修栈道,暗渡陈仓通过几乎同样的操作,在佛罗里达迁职计划中,科兹洛夫斯基取得了总额约6200万美元的无息贷款,实际上只偿还了约2100万美元,其余的贷款中将近2000万美元被其以各种名义豁免,剩下的2100万美元被转移到了其他贷款项目下。
科兹洛夫斯基还通过这个计划给其他高管好处,拉拢和控制其他高管共同作案。
(三)问题二:
(三)问题二:
自我犒赏自我犒赏欲发奖金,何患无名欲发奖金,何患无名科兹洛夫斯基还经常巧立各种名目,滥用公司资产来“犒赏三军”。
一方面获取了巨额利益:
另一方面又可彰显自己的“领导有方”。
2000年9月,在薪酬委员会毫不知情的情况下,以庆祝泰科下属的Tycom公司成功上市为名,实施了一项未经授权的特殊奖励计划。
“代表”泰科豁免了51名高管人员高达9600万美元的公司贷款,其中包括他和首席财务官高达4958万美元的贷款。
为了逃避董事会的质询,所有受益者签署了一份“秘密协议”,建立攻守同盟。
2000年11月,借泰科顺利剥离旗下的ADT汽车公司之机,科兹洛夫斯基擅自决定实施一项金额为5079万美元的巨额奖励计划,他和首席财务官分别获得了2556万美元和1284万美元的奖励。
与Tvcom奖励计划一样,ADT奖励计划也是在薪酬委员会浑然不知的情况下设计和实施的秘密计划。
2001年6月,泰科以1150万美元的现金和558万股Tycom公司股票的代价取得了1500万股Flag电信公司的股票。
科兹洛夫斯基和斯沃茨向董事会隐瞒了亏损的真实情况,仍宣称该交易为泰科带来了8000万美元的收益,并要求“论功行赏”。
结果科兹洛夫斯基和斯沃茨分别获得了价值820万美元和410万美元的限制性股票奖励。
真可谓“欲发奖金,何患无名”。
(三)问题三:
(三)问题三:
免费提款机免费提款机-“主要雇员贷款项目主要雇员贷款项目”“主要雇员贷款项目”(简称KEL项目)设立于1983年,其目的是为了向高管人员提供条件优惠的贷款,帮助其支付因持有泰科股票而发生的税款,从而鼓励高管人员长期持有泰科股票。
可是,从1997年之后,这一贷款项目开始逐渐“变味”,蜕变成泰科少数高管人员的“免费提款机”。
从1997年起,科兹洛夫斯基先后200多次利用该贷款项目从泰科“贷出”资金27000万美元,直至被开除时,他保留在泰科账上的KEL贷款余额仍将近4400万美元。
首席财务官斯沃茨,从1997年起,斯沃茨共利用KEL项目取得免息贷款近1亿美元,在离职前夕,他仍有280万美元的KEL贷款未偿还。
为了彻底将这些所谓的“贷款”转化为个人财产,他们在1999年8月以奖金的名义自我豁免了3850万美元的KEL贷款(科兹洛夫斯基2500万美元,斯沃茨1250万美元,其他人员100万美元),彻底将公司财产装入了自己的腰包。
通过“先贷后豁”的手段,科兹洛夫斯基和斯沃茨之流将KEL贷款项目变成了肆意侵吞公司财产的工具。
(三)问题四:
(三)问题四:
借花献佛,诱使他人共谋借花献佛,诱使他人共谋科兹洛夫斯基深知,要想绕过公司治理的“马奇诺防线”,仅凭一己之力是不够的。
1998年8月,贝尔尼克被聘为泰科的首席法律顾问,为了拉拢贝尔尼克,科兹洛夫斯基巧妙地利用激励相容原理设计了一份秘密协议,将贝尔尼克可能获得的报酬同自己的报酬相挂钩,规定贝尔尼克所获得的奖金不得低于科兹洛夫斯基所获奖金的13。
科兹洛夫斯基还承诺:
现有和未来将实施的高管人员福利计划都将有贝尔尼克的份。
按照薪酬委员会同贝尔尼克签订的工作合同,其应得的收益包括:
基本年薪70万美元;签字费30万美元;担保奖金第一年150万美元,其后两年100万美元;10万股限制性股票和50万份股票期权,3年内发放。
但是,在科兹洛夫斯基的恩准下,1999-2001年的实际薪酬分别为:
700万美元、1000万美元和1700万美元(这还不包括尚未行权的股票期权),其中,将近1700万美元未经董事会授权。
当然,这些巨额薪酬并非出自科兹洛夫斯基的腰包,他只是“借花献佛”,花泰科的钱来扫平障碍,为自己的贪赃枉法保驾护航。
“拿人钱财,替人消灾”,贝尔尼克为一己私利,知法犯法,成为科兹洛夫斯基侵吞公司财产的得力干将,在帮助科兹洛夫斯基应付SEC的调查和逃税案中立下了“汗马功劳”。
前薪酬委员会主席沃尔什也在科兹洛夫斯基的拉拢下同流合污,后者背着董事会给沃尔什发放了2000万美元的所谓“中介奖金”,此事也成了泰科丑闻全面爆发的导火索。
(三)问题五:
(三)问题五:
报表合并报表合并浑水摸鱼浑水摸鱼利用利用美国公认会计原则美国公认会计原则在利润合并方面的特殊规定,在利润合并方面的特殊规定,泰科与被兼并公司联手上演了泰科与被兼并公司联手上演了一幕幕一幕幕“合并魔术合并魔术”,通过所谓,通过所谓“财务工程财务工程”,粉饰经营成果。
,粉饰经营成果。
通过合并前过度计提各类通过合并前过度计提各类费用和减值准备、推迟收入确认来贮藏费用和减值准备、推迟收入确认来贮藏“馅儿饼馅儿饼”;合并后逐步释放出各类准备,享受;合并后逐步释放出各类准备,享受“馅儿饼馅儿饼”。
(三)问题五:
(三)问题五:
报表合并报表合并浑水摸鱼浑水摸鱼泰科于1998年11月20日开始对AMP公司进行收购,并最终于1999年4月2日完成。
AMP公司1998年的第四季度息税前利润为8500万美元,可是到了1999年第一季度(合并完成的前一季度),却突然下降为-1200万美元,而到了1999年第二季度(合并完成后的第一个季度),又迅速增至24500万美元。
泰科于1999年5月19日开始与Raychcm公司商谈合并事宜,并于1999年8月12日完成合并。
Raychcm公司合前两个季度的息税前利润分别为:
5500万美元和5500万美元,但是到了1999年第三季度却来了次“大变脸”:
息税前盈利为-4800万美元,而8月13日至9月30日期间却实现3800万美元的息税前盈利。
泰科CIT金融公司并购案。
在2001年第一季度,CIT公司实现盈利15930万美元,但合并完成前的两个月(4月和5月)却骤然巨亏7800万美元。
更为神奇的是,在合并完成后的四个月中(2001年6月至9月30日),其盈利能力迅速恢复,共实现盈利25250万美元,是合并前5个月的三倍多。
三、原因及对策分析三、原因及对策分析
(一)原因一:
(一)原因一:
所有者对管理者的代理监管缺位所有者对管理者的代理监管缺位对于像泰科这样的大型公众公司或上市公司,所有者(股东大会)和管理者(CEO)往往是分离的,本案例实际反映的是在两者利益目标不同的情况下,如何管理好这种代理关系。
反映的问题实质是董事会信息掌握不对等,董事会及中间人监管缺位,董事会激励机制被管理层掌控。
通常为了缓解这种股东和管理层之间的代理问题,股东会对管理层实行监督与激励机制。
美国是实行“董事会中心主义”的国家,股东会和董事会拥有极大的权力,本案中,董事会与管理者之间的信息桥梁出现问题,薪酬委员会、法律顾问等关键中间人均被收买,导致董事会信息掌握不对等,造成管理者长期舞弊,给所有者造成严重损失。
(二)对策一:
(二)对策一:
增加对监管机构的控制,限制管理者权力增加对监管机构的控制,限制管理者权力使股权更集中,提高股东对公司经营情况的关注度。
董事会因通过薪酬管理委员会、法律顾问等行使更多管理权,而不是将这些关键监督环节和重要中间人一并代理给管理层实行管理。
监督环节的人事、薪酬、激励等相关政策,建议由董事会直接决策,禁止管理层向监管机构发放薪酬和激励。
在中国可以通过监事会、独立董事、第三方审计等加强监管。
提高股东会及董事会对监管机构的控制程度,提高监管机构独立性,减少管理者控制监管机构可能性。
建议通过法律形式进一步规范上市公司行为,上市公司将董事会、监事会、独立董事、第三方审计等相关监管机构费用单独列支,从公司正常经营性费用中剥离,完全由股东大会或董事会决策监管机构的人事、薪酬
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 国泰 国际 有限公司