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董事会秘书渤海活塞
山东滨州渤海活塞股份有限公司
董事会议事规则
二○○六年
第一章总则
第一条为了确保董事会的工作效率和科学决策,维护公司、股东和债权的的合法权益,规范公司董事会的运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《山东滨州渤海活塞股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,特制定本规则。
第二条董事会是公司的常设机构,是公司的经营决策和业务领导机构,是股东大会决议的执行机构,并直接对股东大会负责。
董事会审议议案、决定事项,应当充分考虑维护股东和公司的利益,严格依法办事。
第二章董事
第一节董事的选举和更换
第三条公司董事为自然人。
董事无需持有公司股份。
第四条根据董事的产生方式及董事在公司工作性质的不同,公司董事可划分为以下类别:
(一)内部董事,与公司之间签订聘任合同以担任公司某一业务主管并负责管理有关事务的董事(可兼任公司经理、副经理或其他高级管理人员),包括董事长。
但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
(二)独立董事,指不在公司担任除董事外的其他职务,并符合本规则第六条和第七条的规定,与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
(三)外部董事,指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。
第五条有下列情形之一的,不得担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第六条担任独立董事应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)具有法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》所要求的独立性;
(三)具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四)具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验;
(五)法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
第七条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
(五)为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
(六)法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》规定的其他人员;
(七)中国证监会认定的其他人员。
第八条董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
(一)董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东有权提出董事候选人,并经股东大会选举决定。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
提名董事候选人的提名及董事候选人出具的愿意担任董事的承诺书应在召集股东大会前十日提交给公司董事会。
董事会应当在选举董事的股东大会召开前,按照规定向股东公布董事候选人的简历;
(二)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的
股东有权提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当按照规定公布提名人声明和候选人声明,并将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送上海证券交易所备案。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。
独立董事候选人的任职资格和独立性由上海证券交易所进行审核。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
(三)股东大会选举董事时,可以采用累积投票制。
本规则所称累积投票制是指公司股东大会选举董事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会选举董事采用累积投票制的,公司应当在会议通知中说明。
第九条董事由股东大会选举或更换,任期三年。
董事任期届满,可连选连任,但是独立董事连任时间不得超过六年。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
改选董事提案获得股东大会通过的,新任董事在会议结束之后立即就任。
第十条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
但是独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
独立董事提前被免职的,公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
第十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
独立董事在书面辞职报告中对任何与其辞职有关的或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于中国证监会要求的最低人数时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十二条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事人数达不到中国证监会要求的最低人数时,公司应按规定补足独立董事人数。
第十三条公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第二节董事的职权
第十四条董事是董事会的成员,依法行使下列职权:
(一)对公司的经营管理情况享有知情权,并依法发表意见或提出建议;
(二)与其他董事联名提议召开董事会;
(三)出席董事会会议,并行使表决权;
(四)出席股东大会,并可就公司经营管理事项提出建议和质询;
(五)经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准,董事可以同公司签订合同;
(六)经董事会授权,代表董事会处理公司事项,签订重大合同;
(七)《公司章程》、股东大会和董事会赋予的其他权力。
第十五条为充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有法律、法规和《公司章程》及本规则赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权:
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;
独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)提议召开董事会;
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论;经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担;提请召开临时股东大会、提议召开董事会、公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第三节董事的职责
第十六条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定,并根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信地履行职责,维护公司的利益。
第十七条董事在其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为准则,并保证:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反《公司章程》的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第十八条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十九条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程序。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
除非有关联关系的董事按时按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十一条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。
第二十二条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
除本公司外,独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过四家,并确保有足够的时间和精力认真有效地履行独立董事的职责。
第二十三条董事应遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定,严格遵守其公开作出的承诺。
第二十四条新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内,签署一式三份《董事声明及承诺书》,并向上海证券交易所和公司董事会备案。
董事应当在《董事声明及承诺书》中声明:
(一)持有本公司股票的情况;
(二)有无因违反法律、法规、规章、《上市规则》受查处的情况;
(三)参加证券业务培训的情况;
(四)其他任职情况和最近五年的工作经历;
(五)拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况;
(六)上海证券交易所认为应当说明的其他情况。
董事签署《董事声明及承诺书》时,应当由律师见证,并在充分理解后签字。
董事应当保证《董事声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
声明事项发生变化时,董事应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向上海证券交易所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。
董事应当履行以下职责并在《董事声明及承诺书》中作出承诺:
(一)遵守并促使公司遵守国家法律、法规、规章,履行诚信勤勉义务;
(二)遵守并促使公司遵守《上市规则》和上海证券交易所有关规定,接受上海证券交易所监管;
(三)遵守并促使公司遵守《公司章程》;
(四)上海证券交易所认为董事应当履行的其他职责和应当做出的其他承诺。
第二十五条董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律、法规,掌握作为董事应具备的相关知识。
独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二十六条董事应当履行的诚信勤勉义务包括:
(一)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人;
(二)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任;
(三)履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。
第二十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第二十八条公司董事应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
该等股份包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、配股、购入(受让)新增的股份。
第二十九条董事违反第二十八条规定转让持有的公司股份的,所得收益应全部上缴给公司。
第三十条董事不得泄露内幕消息,不得进行内幕交易或建议他人买卖公司股份或配合他人操纵公司股份交易价格。
第三十一条董事在公司的信息公开披露前应当将该信息的知情者控制在最小范围内。
第三十二条董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第三十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
第三十四条董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司应当在公告显要位置载明前述保证。
董事不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第三十五条任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应
当承担赔偿责任。
第三十六条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求,忠实履行职务,维护公司整体利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及公司主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。
第三十七条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
(一)独立董事除履行《公司章程》和本规则所赋予的职权外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
1、提名、任免董事;
2、聘任或解聘高级管理人员;
3、公司董事、高级管理人员的薪酬;
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采用有效措施收回欠款;
5、聘用或解聘会计师事务所;
6、公司董事会未做出现金利润分配预案;
7、在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)规定情况进行专项说明,并发表独立意见;
8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
9、法律、法规、规范性文件及《公司章程》要求独立董事发表意见的事项;
10、证券监管部门和独立董事认为必要的其他事项。
(二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:
同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
(三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第四节董事工作保障
第三十八条董事会应建立公正透明的董事绩效评价标准和程序。
第三十九条董事的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。
独立董事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
第四十条董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。
在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。
第四十一条经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。
但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
第四十二条公司不以任何形式为董事纳税。
第四十三条为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。
(一)独立董事享有与其他董事同等的知情权,公司应定期将公司的生产经营情况向独立董事通报。
凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充,必要的时候可以组织独立董事进行实地考察。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不应从该公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三章董事会
第一节董事会的构成
第四十四条董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求,确保董事会能够进行富有成效的讨论,作出科学、迅速和谨慎的决策。
第四十五条董事会应具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第四十六条董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一或二人;董事会成员中至少包括三分之一独立董事,独立董事中至少包括会计专业人士一人。
第二节董事会的职权
第四十七条董事会向股东大会负责。
公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权。
第四十八条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订《公司章程》的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第四十九条董事会运用公司资产所做出的证券、期货、基金、外汇交易、房地产等风险投资,由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案,经董事会批准后方可实施;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
董事会运用公司资产所做出的风险投资的决定权限均为单项不得超过公司最近经审计的净资产的20%。
超出以上规定权限的,董事会应当提出预案,经股东大会审议批准。
董事会有权根据公司生产经营发展的需要,在所涉金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的20%的权限内,对公司资产、资金的运用及借贷、担保、投资、保险、供销等重大合同的签署、执行等情形做出决策。
第五十条董事会在其权限范围内,建立对董事长的授权制度,即在董事会闭会期间,董事长对项目投资、资产抵押及担保事项的决定权限均为单项不得超过公司最近经审计的净资产的10%,并在事后向董事会报告。
第三节董事会的职责
第五十一条董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责,确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定,公平对待所有股东,并关注
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