注册会计师考试经济法习题及解析3含答案.docx
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注册会计师考试经济法习题及解析3含答案
2019年注册会计师考试经济法习题及解析3含答案
一、单项选择题
1、根据规定,下列有关上市公司的信息中,属于应当公告的重大事件是( )。
A、持有公司3%以上股份的股东发生变化
B、公司增资的决定
C、公司的监事会主席发生变动
D、股东大会决议被撤销
【正确答案】D
【答案解析】根据规定,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭,属于临时报告中需要披露的重大事件,所以B选项错误。
持有公司5%以上股份的股东发生变化属于重大事件,所以A选项错误。
公司董事、1/3以上监事或者经理发生变动属于重大事件,所以C选项错误。
股东大会决议被撤销属于重大事件,所以D选项正确。
2、A股份有限公司于2010年5月拟首次发行股票并在深交所中小板上市,根据《首发管理办法》的规定,下列情形构成首次发行股票并上市的法定障碍的是( )。
A、2006年3月向中国证监会提出发行申请,但因报送的发行申请文件存在虚假记载而被不予核准
B、2007年10月因实施违反有关海关监管法律的行为,虽然情节轻微,仍被海关处以罚款
C、2008年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益
D、2009年12月因涉嫌偷税被司法机关立案侦查,目前尚未明确结论意见
【正确答案】D
【答案解析】构成首次发行股票并上市的法定障碍的包括:
(1)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;
(2)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;(3)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此,选项A因已过36个月而不构成法定障碍;选项B因情节轻微而不构成法定障碍;选项C因发行人不是最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益而不构成法定障碍。
3、某股份有限公司拟在创业板首发并上市,则其发行后股本总额不得少于( )。
A、2000万元
B、3000万元
C、5000万元
D、6000万元
【正确答案】B
【答案解析】发行后股票总额不少于3000万元。
4、2010年1月,A上市公司准备增资发行股票,A公司下列情形不构成其申请发行股票障碍的有( )。
A、2009年A公司曾公开发行过一次股票,但2009年营业利润比2008年下降55%
B、2007年A公司的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告
C、本次股票发行所募集资金的投资项目实施后,有可能会与控股股东产生同业竞争
D、2007年、2008年和2009年均按照企业会计准则的规定计提了资产减值准备
【正确答案】D
【答案解析】根据规定,最近24个月内曾公开发行证券的,不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形,因此选项A构成本次发行股票的障碍;最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告,因此选项B构成了本次发行的障碍;投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性,因此选项C构成了本次发行的障碍。
5、下列有关可转换公司债券相关规定的说法中,正确的是( )。
A、转股价格修正方案须提交公司股东大会表决,且须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过
B、可转换公司债券的期限最短为1年,最长为6年
C、可转换公司债券每张面值1000元
D、公开发行可转换公司债券以保证方式提供担保的,应为一般保证责任
【正确答案】B
【答案解析】根据规定,转股价格修正方案须提交公司股东大会表决,且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上(特别决议)通过,因此选项A的说法错误;可转换公司债券每张面值100元,因此选项C的说法错误;公开发行可转换公司债券依照法律规定以保证方式提供担保的,应当为连带责任担保,因此选项D的说法错误。
6、下列各项中,符合股份有限公司股票上市条件的是( )。
A、公司股本总额不少于人民币3000万元
B、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上,公司股本总额超过人民币4亿元的,公开发行股份的比例为15%以上
C、公司最近1年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载
D、必须是国家鼓励发展的产业
【正确答案】A
【答案解析】根据规定,股份有限公司申请股票上市,应当符合下列条件:
(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;
(2)公司股本总额不少于人民币3000万元;(3)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上,因此选项B是错误的;(4)公司最近3年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,因此选项C是错误的。
7、根据《上市规则》的规定,上市公司出现下列情况的,不属于交易所实施终止上市的情况是( )。
A、未在法定期限内披露年度报告或者中期报告,且公司股票已停牌2个月
B、上市公司被吸收合并
C、公司因欺诈发行,其股票被暂停上市后,在中国证监会作出行政处罚决定、移送决定之日起的12个月内被法院作出有罪判决
D、因股权分布发生变化不具备上市条件触及标准,其股票被暂停上市后,公司在暂停上市6个月内股权分布仍不具备上市条件
【正确答案】A
【答案解析】选项A属于实施退市风险警示的情况。
8、证券交易市场开市后,如遇偶发事故,可宣布暂停交易,在宣布之前已成交的买卖( )。
A、无效
B、仍然有效
C、当事人可以撤销
D、效力待定
【正确答案】B
【答案解析】证券交易市场开市后,如遇偶发事故,可宣布暂停交易,在宣布之前已成交的买卖仍然有效。
9、下列各项中,依法不得收购A上市公司股份的是( )。
A、曾经负有数额较大债务,刚清偿完毕不足12个月的B公司
B、曾任C公司董事长的甲自然人,C公司因不可抗力而被宣告破产不满3年
C、在过去的1年内因发布虚假信息而被中国证监会处罚的D上市公司
D、已持有A上市公司已发行股份12%的E投资公司
【正确答案】C
【答案解析】不得收购上市公司的情形包括:
(1)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
(2)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(3)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;(4)收购人为自然人的,存在《公司法》第147条规定情形;(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本题选项C因为D上市公司最近3年有严重的证券市场失信行为而不得收购上市公司。
10、通过证券交易所的证券交易,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时,应当编制权益变动报告书。
完成权益变动报告书的期限是( )。
A、该事实发生之日起3日内
B、该事实发生之日起5日内
C、该事实发生之日起7日内
D、该事实发生之日起10日内
【正确答案】A
【答案解析】根据规定,通过证券交易所的证券交易,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书。
11、上市公司要约收购中,在收购要约期限届满前一定期限内,收购人不得变更收购要约,但出现竞争要约的除外。
该期限是( )。
A、5日
B、15日
C、25日
D、30日
【正确答案】B
【答案解析】在收购要约期限届满前15日内,收购人不得变更收购要约,但出现竞争要约的除外。
12、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生之日起一年后,每12个月内增持不超过该公司已发行股份一定比例的,可以免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项。
该比例是( )。
A、1%
B、2%
C、3%
D、5%
【正确答案】B
【答案解析】在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生之日起一年后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份,可以免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项。
13、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,下列关于上市公司就重大资产重组决议的说法中,正确的是( )。
A、必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过
B、必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
C、必须经全体股东所持表决权的2/3以上通过
D、关联股东可以回避表决
【正确答案】B
【答案解析】根据规定,上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的,股东大会就重大资产重组事项进行表决时,关联股东应当回避表决。
14、下列各项中,依法不得收购A非上市公众公司股份的是( )。
A、曾经负有数额较大债务,刚清偿完毕不足6个月的B公司
B、曾任C公司董事长的甲自然人,C公司因不可抗力而被宣告破产不满3年
C、在过去的1年内因发布虚假信息而被中国证监会处罚的D上市公司
D、已持有A公司已发行股份20%的E投资公司
【正确答案】C
【答案解析】有下列情形之一的,不得收购公众公司:
(1)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
(2)收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(3)收购人最近2年有严重的证券市场失信行为;(4)收购人为自然人的,存在《公司法》第146条规定的情形;(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
15、下列人员中,不属于《证券法》规定的证券交易内幕信息的知情人员的是( )。
A、上市公司的董事会秘书
B、持有上市公司3%股份的股东
C、上市公司控股的公司的董事
D、上市公司的监事
【正确答案】B
【答案解析】根据《证券法》规定,证券交易内幕信息的知情人包括:
(1)发行人的董事、监事、高级管理人员;
(2)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;(3)发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;……。
本题B选项持股比例未达到5%,不属于内幕信息的知情人。
16、上市公司自控制权发生变更之日起一定期限内,向收购人及其关联人购买资产,构成借壳上市的,应当按照规定报经中国证监会核准。
该法定期限是( )。
A、12个月
B、24个月
C、36个月
D、60个月
【正确答案】D
【答案解析】上市公司自控制权发生变更之日起60个月内,向收购人及其关联人购买资产,构成借壳上市的,应当按照规定报经中国证监会核准。
二、多项选择题
1、根据《非上市公众公司办法》的规定,下列选项中,属于非上市公众公司定向发行中的特定对象的有( )。
A、公司的董事
B、公司监事
C、公司的核心员工
D、公司的副经理
【正确答案】ABCD
【答案解析】根据规定,特定对象的范围包括下列机构或者自然人:
(1)公司股东;
(2)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(3)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
2、关于非上市公众公司定向发行股票,下列表述正确的有( )。
A、自中国证监会予以核准之日起,公司应当在6个月内首期发行,剩余数量应当在12个月内发行完毕
B、超过核准文件限定的有效期未发行的,须重新经中国证监会核准后方可发行
C、首期发行数量应当不少于总发行数量的50%,剩余各期发行的数量由公司自行确定,每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案
D、非上市公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,豁免向中国证监会申请核准
【正确答案】BCD
【答案解析】自中国证监会予以核准之日起,公司应当在3个月内首期发行,剩余数量应当在12个月内发行完毕;选项A表述错误。
3、根据关于《进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定,发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺的事项有( )。
A、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月
B、所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价
C、上市后三年内公司股价必须高于每股净资产、低于每股收益
D、上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月
【正确答案】ABD
【答案解析】根据规定,发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺:
(1)所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;
(2)公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
4、某股份有限公司首次公开发行股票6000万股,下列情形属于发行失败的有( )。
A、包销期限届满,向投资者出售的股票数量为2000万股
B、包销期限届满,向投资者出售的股票数量为3000万股
C、代销期限届满,向投资者出售的股票数量为3000万股
D、代销期限届满,向投资者出售的股票数量为4000万股
【正确答案】CD
【答案解析】根据规定,股票发行采用代销方式,代销期限届满,向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的,为发行失败。
本题中,代销期限届满,选项C、D未达到70%,因此为发行失败。
5、下列有关上市公司向原股东配售股份的条件中,说法正确的有( )。
A、拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%
B、控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量
C、最近24个月内曾公开发行证券,不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形
D、最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%
【正确答案】ABCD
【答案解析】上述表述均正确。
6、下列各项中,符合上市公司非公开发行股票条件的有( )。
A、特定的发行对象不超过10名
B、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%
C、控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,36个月内不得转让
D、除控股股东、实际控制人及其控制的企业、境内外战略投资者以及通过认购后取得上市公司实际控制权的投资者认购的股份外,本次发行的股份自发行结束之日起,12个月内不得转让
【正确答案】ABCD
【答案解析】上市公司非公开发行股票的,其发行对象不超过10名。
上市公司非公开发行股票,应当符合下列规定:
(1)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%;
(2)本次发行的股份自发行结束之日起,12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,36个月内不得转让;(3)募集资金使用符合有关规定;(4)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的,还应当符合中国证监会的其他规定。
7、公开发行优先股的公司,必须在公司章程中规定的事项包括( )。
A、采取固定股息率
B、在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息
C、未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度
D、优先股股东按照约定股息率分配股息后,可以再同普通股股东一起参加剩余利润分配
【正确答案】ABC
【答案解析】公开发行优先股的公司,必须在公司章程中规定以下事项:
(1)采取固定股息率;
(2)在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息;(3)未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度;(4)优先股股东按照约定股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
商业银行发行优先股补充资本的,可就第
(2)项和第(3)项事项另行规定。
8、下列情形中,可以申请参与全国股转系统挂牌公司股票公开转让的投资者有( )。
A、注册资本500万元人民币以上的法人机构
B、实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业
C、集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划
D、具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历的自然人
【正确答案】ABCD
【答案解析】题目四个选项均是符合规定的投资者。
9、甲公司拟收购乙上市公司。
根据证券法律制度的规定,下列投资者中,如无相反证据,属于甲公司一致行动人的有( )。
A、甲的母公司的全资子公司丙公司
B、甲参股丁公司,同时甲可以对丁的重大决策产生重大影响
C、持有甲公司30%股份且持有乙公司5%股份的张某
D、在甲公司中担任财务负责人且持有乙公司1%股份的李某
【正确答案】ABCD
【答案解析】根据规定,A选项的情形属于投资者受同一主体控制;B选项属于投资者参股另一个投资者,与投资者持有同一个上市公司股份;C选项属于持有投资者30%以上股份的自然人,与投资者持有同一个上市公司股份;D选项属于在投资者任职的董事、监事、高级管理人员,与投资者持有同一个上市公司股份。
10、以协议方式进行上市公司收购的,自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。
在过渡期内,相关当事人的下列做法不符合规定的有( )。
A、收购人通过控股股东提议改选上市公司半数董事会成员
B、被收购公司为收购人及其关联方提供担保
C、无特定情形,被收购公司公开发行股份募集资金
D、无特定情形,被收购公司与收购人及其关联方进行其他关联交易
【正确答案】ABCD
【答案解析】在过渡期内,收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会,确有充分理由改选董事会的,来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3;被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保;被收购公司不得公开发行股份募集资金,不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易,但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。
11、虚假陈述行为的损失认定中,虚假陈述行为导致证券被停止交易的,投资人实际损失包括( )。
A、全部交易的佣金
B、投资差额损失
C、投资差额损失的印花税
D、全部交易的印花税
【正确答案】BC
【答案解析】根据规定,投资人实际损失包括:
投资差额损失;“投资差额损失部分”的佣金和印花税。
12、披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,承担赔偿责任的主体有( )。
A、发行人
B、不能够证明自己没有过错的发行人的董事
C、有过错的上市公司的控股股东
D、上市公司
【正确答案】ABCD
【答案解析】根据规定,披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人、上市公司应当承担赔偿责任;发行人、上市公司的董事、监事和高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司,应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的,应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。
13、根据证券法律制度的规定,下列选项中,属于内幕信息的有( )。
A、上市公司收购的有关方案
B、公司分配股利或者增资的计划
C、公司股权结构的重大变化
D、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任
【正确答案】ABCD
【答案解析】以上选项表述均正确。
三、案例分析题
1、A房地产股份有限公司(本题下称“A公司”)系在上海证券交易所上市的上市公司,于2010年6月4日申请向不特定对象公开募集股份,其申请文件披露了以下信息:
(1)公司2007年、2008年、2009年连续盈利,最近3个会计年度以扣除非经常性损益前后的净利润低者作为计算依据的净资产收益率分别为4.6%、5.5%、10.2%。
(2)A公司在上海证券交易所上市股票的价格在公告招股意向书前20个交易日均价为16.88元,在公告招股意向书前一个交易日的均价为17.65元。
本次向不特定对象公开募集股份的发行价格为17.10元。
(3)A公司2009年年度报告显示,因A公司当时暂无新的房地产投资项目而沉淀大量闲置资金,为充分发挥公司资金的效用,与B证券公司签订委托理财协议进行财务性投资,该协议于2010年5月31日到期。
(4)A公司曾为其控股股东C公司的银行贷款违规提供担保,于2009年5月5日受到过上海证券交易所的公开谴责。
要求:
根据有关证券法律制度的规定,回答下列问题:
、根据上述要点
(1)所述内容,A公司净资产收益率是否符合向不特定对象公开募集股份的条件?
并简述理由。
【正确答案】A公司最近3个会计年度的净资产收益率符合向不特定对象公开募集股份的条件。
根据规定,上市公司向不特定对象公开募集股份,最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。
扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
本题A公司最近3个会计年度的净资产收益率平均为6.77%,是符合规定的。
(3分)
、根据上述要点
(2)所述内容,A公司本次向不特定对象
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