xxxxx有限合伙企业合伙协议架构清晰适合一方主事另一方合伙人只分红使用.docx

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****合伙企业

合伙协议

2017年*月

第一章总则

第二章合伙人

第三章合伙企业

第四章出资

第五章利润分配和亏损分担

第六章执行事务合伙人

第七章不执行事务合伙人

第八章经理

第九章同业禁止和交易限制

第一十章财务会计

第一十一章特别约定

第一十二章入伙和退伙

第一十三章解散和清算

第一十四章违约责任

第一十五章争议解决

第一十六章附则

（合同正文）

第一章总则

根据《中华人民共和国合伙企业法》（2006年修订）以及相关法律、法规（以下统称“相关法律”）,本着平等互利原则,经友好协商,xxxx、yyy等二名自然人同意在天津共同设立一家有限合伙企业,即天津xxxxx中心有限合伙企业（以下简称“企业”）,特订立本合伙协议（以下简称“本协议”）.

第二章合伙人

二.01本协议由以下各方于**（地区）正式签署：

（1）合伙人：

xxxx,一名中国国籍并具有完全缔约能力的自然人,其住所为.（以下简称“甲方”）

（2）合伙人：

yyy,一名中国国籍并具有完全缔约能力的自然人,其住所为.（以下简称“乙方”）

甲方和乙方在下文单称为“合伙人”,合称为“全体合伙人”.

二.02甲方为企业的有限合伙人,乙方为企业的普通合伙人.

二.03甲方不执行事务,乙方担任执行事务合伙人.

第三章合伙企业

三.01企业名称：

xxxxx有限合伙企业.

三.02经营场所：

xxxxxxxxxxxx.

三.03组织形式：

有限合伙.

三.04合伙目的：

实现合伙人投资的保值增值.

三.05经营范围：

xxxxx

三.06上述企业名称、经营范围等均以登记机关核准的内容为准.

第四章出资

四.01合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

（1）全体合伙人出资总额为xxxx元人民币（￥xxx,000）；

（2）甲方以附件一所列货币和实物出资xxxx万元人民币（￥xxxx）,占出资总额的xxx（xxx%）.甲方应于xxxx年6月x日前,缴付出资完毕；

（3）乙方以第4.03条所列劳务出资xxx元人民币（￥xx,000）,占出资总额的百分之xxx（xxx%）.乙方应于企业成立之日起三年内分期缴付.

四.02甲方缴付出资时,应将货币划入企业的帐户,将实物资产交付乙方,乙方作为执行事务合伙人代表企业向甲方出具收据,作为出资证明文件.

四.03乙方以其在企业的三年劳务（企业成立之日起）作为出资,经全体合伙人协商确定：

乙方在企业的一年劳务作价为xx元人民币（￥xxx）,三年劳务作价为xxx元人民币（￥xxx）.

四.04合伙人的出资,以企业名义取得的收益和依法取得的其他财产,均为企业的财产.合伙人在企业清算前,不得请求分割企业的财产.

四.05企业成立后,增加或减少对企业的出资,应当由全体合伙人决定.

四.06有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在企业的财产份额,但应当提前三十（30）日通知其他合伙人.普通合伙人向合伙人以外的人转让其在企业的财产份额,须经其他合伙人同意.合伙人向合伙人以外的人转让其在企业的财产份额,在同等条件下,其他合伙人有优先购买权.

四.07有限合伙人可以将其在企业的财产份额出质.普通合伙人以其在企业的财产份额出质的,须经其他合伙人同意.

第五章利润分配和亏损分担

五.01企业年度或一定时期的利润和亏损按照以下方式分配和分担：

（1）利润全部分配给甲方,亏损全部由甲方承担；

（2）如企业分配给甲方的利润累计达到xxxx元人民币（￥xxx,000）,则此后不再采取以上方式,而应按照甲方百分之五十一（51%）和乙方百分之四十九（49%）的比例分配利润和分担亏损.

五.02上述利润分配和亏损承担,应在企业年底分红、合伙人财产份额退还或被执行、企业清算时实施.

第六章执行事务合伙人

六.01执行事务合伙人对外代表企业,根据本协议的约定或全体合伙人的授权执行企业的合伙事务.

六.02执行事务合伙人的选任条件和程序：

（1）有限合伙人不得担任执行事务合伙人；

（2）企业有一名普通合伙人的,应当由该普通合伙人担任；

（3）企业有数名普通合伙人的,按照全体合伙人的决定委托一名或数名普通合伙人担任.

六.03执行事务合伙人的职权：

（1）决定企业的经营计划和投资方案；

（2）制订企业融资、担保、重大资产处置、设立分支机构的方案；

（3）制订企业员工的工资标准方案；

（4）决定企业员工的奖金发放方案；

（5）决定企业内部管理机构的设置；

（6）决定企业的基本管理制度；

（7）提请聘任或解聘企业的经理和财务负责人；

（8）本协议约定和全体合伙人授予的其他职权.

六.04除非全体合伙人另行聘任,执行事务合伙人兼任企业的经理,按照第8.01条行使职权.

六.05执行事务合伙人不得有下列行为：

（1）超越职权执行事务；

（2）利用职务上的便利,索取或者收受贿赂；

（3）利用职务或者工作上的便利侵占企业财产；

（4）挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人；

（5）擅自将企业资金以个人名义或以他人名义开立帐户储存；

（6）擅自以企业财产提供担保；

（7）擅自将企业知识产权或其他财产权利转让给他人使用；

（8）泄露企业的商业秘密；

（9）本协议和相关法律禁止的其他行为.

第七章不执行事务合伙人

七.01不执行事务合伙人不执行合伙事务,也不对外代表企业.

七.02不执行事务合伙人享有以下权利,但不视为执行合伙事务：

（1）监督执行事务合伙人,检查其执行合伙事务的情况；

（2）了解企业的经营状况,对企业的经营管理提出建议；

（3）了解企业的财务状况,获取财务报告,查阅会计帐簿等财务资料；

（4）按照第7.03条规定,参与企业重大事项的决定；

（5）本协议约定的其他权利.

七.03企业的以下事项,应由全体合伙人一致同意：

（1）经营方针和投资计划；

（2）员工的工资标准；

（3）利润分配和弥补亏损的方案；

（4）选择承办审计业务的会计师事务所；

（5）聘任或解聘企业的经理、财务负责人；

（6）改变企业名称、经营范围、经营场所；

（7）借款、担保、设立分支机构；

（8）企业重大资产（不动产、知识产权和其他财产权利等）处置；

（9）本协议约定的其他事项.

第八章经理

八.01企业设经理,经理对全体合伙人负责,行使下列职权：

（1）主持企业的生产经营管理工作；

（2）组织实施全体合伙人或执行事务合伙人的决定；

（3）组织实施企业年度经营计划和投资方案；

（4）拟订企业内部管理机构设置方案；

（5）拟订企业的基本管理制度；

（6）拟订企业的奖金发放方案；

（7）制定企业的具体规章；

（8）决定录用或辞退应由全体合伙人决定聘任或解聘以外的员工；

（9）本协议或全体合伙人授予的其他职权.

八.02经理应参照执行事务合伙人、普通合伙人遵守第6.05条、第9.01条、第9.02条约定的相关规则.

第九章同业禁止和交易限制

九.01普通合伙人不得自营或同他人合作经营与企业相竞争的业务.

九.02除经全体合伙人一致同意外,普通合伙人不得同企业进行交易.

第一十章财务会计

一十.01企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度.

一十.02企业应当配备必要的专职或兼职会计人员.

一十.03企业财务报告,包括月报、半年报、年报,应及时送交合伙人.

第一十一章特别约定

一十一.01甲方可以向企业拆借资金,对使用期限在7日以内的,甲方不收取利息,对使用期限超过7日的,甲方按照月息率百分之一（1%）收取利息.

一十一.02乙方提请聘任的财务负责人,应由甲方推荐,此项不视为甲方执行事务.

一十一.03如企业当月有纯利润,可以发放奖金,但奖金总额不得超过以下标准：

（1）不超过企业当月纯利润的百分之十五（15%）；

（2）企业进入执行第5.01

（2）条的阶段,不超过企业当月纯利润的百分之十（10%）.

一十一.04根据乙方提供劳务的情况,乙方可以按照相应的工资标准和奖金发放方案从企业取得报酬.企业筹备期间的乙方报酬,甲乙双方另行协商.

一十一.05乙方应当促使企业在每月最后一日上报给甲方一份财务报表,包括但不限于本月销售、本月库存、占压资金、费用支出、本月毛利润、本月纯利润、奖金方法情况.

第一十二章入伙和退伙

一十二.01合伙人以外的人入伙,应当经全体合伙人一致同意,并依法订立书面入伙协议.

一十二.02在企业存续期间,有下列情形之一的,合伙人可以退伙：

（1）经全体合伙人一致同意；

（2）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

（3）其他合伙人严重违反本协议约定的义务；

（4）执行事务合伙人、经理违反第6.05条约定的义务.

一十二.03合伙人有下列情形之一的,经其他合伙人一致同意,可以决议将其除名：

（1）未履行出资义务；

（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

（3）执行合伙事务时有不正当行为；

（4）发生合伙协议约定的事由.

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人.被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙.

一十二.04合伙人退伙,其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的企业财产状况进行结算,退还退伙人的财产份额.退伙时应当先对企业财产进行利润和亏损的分配和分担.退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的,相应扣减其应当赔偿的数额.退伙时有未了结的合伙企业事务的,待该事务了结后进行结算.

一十二.05普通合伙人转变为有限合伙人,或者有限合伙人转变为普通合伙人,应当经全体合伙人一致同意.

第一十三章解散及清算

一十三.01合伙期限：

15年,自企业成立之日起计算.

一十三.02企业有下列情形之一的,应当解散：

（1）合伙期限届满,全体合伙人决定不再经营；

（2）企业连续二

（2）年亏损或未分配利润；

（3）全体合伙人决定解散；

（4）合伙人已不具备法定人数满三十（30）天；

（5）合伙目的已经实现或者无法实现；

（6）企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（7）相关法律规定的其他原因.

一十三.03企业解散,应当由清算人依法进行清算,清算人由全体合伙人担任.

第一十四章违约责任

一十四.01合伙人违反本协议,应当按照本协议和相关法律承担违约责任.

一十四.02合伙人、经理等经营管理人员违反本协议有关约定,应当立即纠正违约行为,其违约行为取得的利益归企业所有,给企业或者其他合伙人造成损失的,应当承担赔偿责任.

第一十五章争议解决

一十五.01与本协议订立、效力、解释或执行有关的任何争议,全体合伙人应首先通过友好协商解决.如合伙人向其他合伙人发出有关开始该等协商的书面通知后三十（30）天内,争议仍未能以协商方式解决,则合伙人可将争议提交甲方所在地法院进行诉讼.

第一十六章附则

一十六.01本协议对全体合伙人、企业及其经营管理人员具有约束力.

一十六.02本协议提及的和附于本协议的附件是本协议的组成部分.附件如下：

（1）附件一：

甲方的出资清单；

（2）附件二：

合伙人身份证复印件.

一十六.03除非另有说明,本协议提及的条款和附件,指本协议的条款和附件.

一十六.04对本协议及其附件的修改和补充,必须经全体合伙人签署书面协议.

一十六.05本协议正本一式二份,全体合伙人各执一份,副本若干.

一十六.06本协议自全体合伙人签署后,于2017年*月*日正式生效.

（合同签字页）

本协议于2017年月日由全体合伙人正式签署,以资信守.

甲方：

xxxx（签字）

签署：

乙方：

yyy（签字）

签署：

附件一

各方的出资明细

保密协议

甲方：

乙方：

鉴于：

乙方愿意被聘用到甲方工作，双方经平等协商一致，自愿达成本保密协议。

本协议涉及保密和知识产权的内容。

本协议所称任职期间，是指自甲乙双方劳动合同生效之日起至劳动合同终止或解除之日止。

第一条甲乙双方确认，乙方应承担的保密义务的范围包括但不限于甲方以下商业秘密：

甲方所有、使用、支配、提供的具有商业价值的未公开的技术信息和／或经营、管理信息、技术秘密、财务信息、客户信息以及其他对甲方具有重要意义的信息和／或资料以及按照法津和／或合同，甲方负有保密责任的第三方商业秘密。

第二条乙方在甲方任职期间，除了履行职务的需要之外，未经甲方同意，乙方不得以任何方式使任何第三方（包括按照保密制度的规定不得知悉该项秘密的甲方其他职员）知悉甲方商业秘密，也不得在履行职务之外使用这些秘密信息。

第三条在甲方任期期间，乙方应遵守甲方的保密规章、制度，履行与其工作岗位相应的保密职责。

乙方亦应本着谨慎、诚实的态度，采取任何必要、合理的措施，维护其于任职期何知悉或者持有的任何甲方商业秘密，以保持其机密性。

第四条在甲方任职期间，乙方承诺遵守职业道德和商业领域公认的准则，不做、不参与下列行为：

1、设置任何人为的、技术的、物质的障碍或者以其他任何方式造成工作无法顺利进行；获取或者设法获取乙方工作之必需的甲方商业秘密等：

2、利用甲方的客户或公关渠道等为自己或他人谋利益。

第五条乙方如发现甲方商业秘密被泄漏或者因其过失泄漏甲方商业秘密，应当积极采取有效措施防止泄漏范围的进步扩大，并及时向甲方报告。

第六条乙方同意，因完成甲方所交给的工作任务和／或主要利用甲方仪器、设备、资料等物质或技术条件完成的作品、技术成果等智力成果，乙方享有署名权和／或者专利文件中写明自己是发明人或者设计人的权利，甲方享有该智力成果的其他全部相关权利。

智力成果为专利的，乙方应协助甲方申请专利权。

乙方进一步承诺，未经甲方书面同意，不将本协议第一条所涉及的有关资料、信息等用作商业目的或者为他人用于商业目的提供方便。

第七条乙方应遵守甲方制定的有关办公电脑使用的规定（包括但不限于：

1、未经甲方书面同意，乙方不得使用个人电脑（自带笔记本电脑、PC机及掌上电脑等）不得自行拆开机箱：

2、未经甲方书面同意，乙方不得使用移动存储设备（包括U盘、移动硬盘及刻求设备等）或通过网络将公司办公电脑中的文件导出。

第八条乙方在履行职务时，不得擅自使用任何属于他人的技术秘密或其他商业秘密信息，亦不得擅自实施可能侵犯他人知识产权的行为。

若乙方违反前款的规定，导致甲方遭受第三方的侵权指控时，乙方应当承担甲方为应诉而支付的一切费用；甲方因此而承担侵权赔偿责任的，有权向乙方追偿。

上述应诉费用和侵权赔偿可以从乙方的工资报酬中扣除。

第九条乙方因违反本协议约定的保密义务，经甲方查实的，甲方可立即书面通知乙方终止双方的劳动合同关系，并可以根据法律对乙方采取惩戒措施。

第一十条因履行本协议所发生的争议，双方应协商解决。

协商不成时，任何―方均可提起诉讼。

双方约定由甲方所在地人民法院管辖。

上述约定不影响被侵权人请求知识产权管理部门对侵权行为进行行政处理。

第一十一条甲、乙双方应本着诚实信用的原则履行本协议，经双方协商一致，可以对协议有关条款进行书面变更或者书面补充，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第一十二条本协议在履行中若与新颁布的法律、法规相抵触，双方将根据法律、法规的规定修订本协议有关条款。

但此修订不影响其余条款的效力。

第一十三条本协议自双方签字、盖章后生效。

双方确认，在签署本合同前已仔细审阅过合同的内容，并完全了解合同各条款的法律含义。

第一十四条本协议条款在甲乙双方劳动合同终止或解除后―年内仍存在效力。

甲方:

乙方:

年月日

年月日