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监事会董事会管理制度
监事会董事会管理制度
监事会议事规则
第一章总则
第一条主旨
为了进一步规范****股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的议事方式和表决程序,促进监事和监事会有效地执行监察职责,完美公司法人治理构造,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其余有关法律、行政法例、规章和公司章程的有关规定,拟订本规则。
第二条监事的义务
监事和监事会执行其职责时应严格恪守《公司法》、《证券法》和其余有关法律、行政法例、规章和公司章程的规定。
公司全体监事应该勤恳尽责,保证监事会正常召开和依法履行职权。
第三条监事会办公室
监事会设监事会办公室,办理监事会平时事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人,保留监事会印章。
监事会主席能够要求公司其余人员辅助其办理监事会平时事务。
第四条按期会讲和暂时会议
监事会会议分为按期会讲和暂时会议。
监事会按期会议应该每六个月召开一次。
出现以下状况之一的,监事会应该在十天内召开暂时会议:
(一)任何监事建议召开时;
(二)股东大会、董事会会议经过了违犯法律、法例、规章、看管部门的各样规定和要求、公司章程、公司股东大会决讲和其余有关规定
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的决策时;
(三)董事和高级管理人员的不妥行为可能给公司造成重要伤害或许恶劣影响时;
(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
(五)公司、董事、监事、高级管理人员遇到政府有关部门处分或许被证券交易所公然斥责时;
(六)本公司章程规定的其余情况。
第二章监事会会议的提案、通知
第五条按期会议的提案
在发出召开监事会按期会议的通知以前,监事会办公室应该向全体监事搜集合议提案,并起码用两天的时间向公司职工征采建议。
在搜集提案和征采建议时,监事会办公室应该说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监察而非公司经营管理的决策。
第六条暂时会议的建议程序
监事建议召开监事会暂时会议的,应该经过监事会办公室或许直接向监事会主席提交经建议监事署名的书面建议。
书面建议中应该载明以下事项:
(一)建议监事的姓名;
(二)建议原由或许建议所鉴于的客观事由;
(三)建议会议召开的时间或许时限、地址和方式;
(四)明确和详细的提案;
(五)建议监事的联系方式和建议日期等。
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在监事会办公室或许监事会主席收到监事的书面建议后二日内,监事会办公室应该发出召开监事会暂时会议的通知。
第七条会议通知
召开监事会按期会讲和暂时会议,监事会办公室应该提早二日将书面会议通知,经过直接送到、传真、邮件、电子邮件或许其余方式,提交全体监事。
非直接送到的,还应该经过电话进行确认并做相应记录。
状况紧迫,需要赶快召开监事会暂时会议的,能够随时经过口头或许电话等方式发出会议通知,但招集人应该在会议上作出说明。
第八条会议通知的内容
书面会议通知应该起码包含以下内容:
(一)会议的时间、地址;
(二)拟审议的事项(会议提案);
(三)会议招集人和主持人、暂时会议的建议人和其书面建议;
(四)监事表决所必需的会议资料;
(五)监事应该亲身列席会议的要求;
(六)联系人和联系方式。
口头会议通知起码应包含上述第
(一)、
(二)项内容,以和状况紧迫需要赶快召开监事会暂时会议的说明。
第九条会议通知的更改
监事会按期会议的书面会议通知发出后,假如需要更改会议的时间、地址等事项或许增添、更改、撤消会议提案的,应该在原定会议召开日以前一日发出版面更改通知,说明状况和新提案的有关内容和有关
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资料。
不足一日的,会议日期应该相应顺延或许获得全体与会监事的认同后如期召开。
监事会暂时会议的会议通知发出后,假如需要更改会议的时间、地址等事项或许增添、更改、撤消会议提案的,应该预先获得全体与会监事的认同并做好相应记录。
第三章监事会会议的招集、主持、召开
第十条会议的招集和主持
监事会会议由监事会主席招集和主持;监事会主席不可以执行职务或许不执行职务的,由多半以上监事共同推选一名监事招集和主持监事会会议
第十一条会议召开方式
监事会会议原则上应该以现场方式召开。
紧迫状况下,监事会会议能够通信方式进行表决,但监事会招集人(会议主持人)应该向与会监事说明详细的紧迫状况。
在通信表决时,监事应该将其对审议事项的书面建议和投票意愿在署名确认后传真或
递交至监事会办公室。
监事不该该只写明投票建议而不表达其书面意
见或许投票原由。
第十二条列席会议
监事原则上应该亲身列席监事会会议。
因故不可以列席会议的,应该预先批阅会议资料,形成明确的建议,书面拜托其余监事代为列席。
拜托书应该载明:
(一)拜托人和受托人的姓名;
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(二)拜托人对每项提案的简要建议;
(三)拜托人的受权范围和对提案表决意愿的指示;
(四)拜托人的署名、日期等。
拜托其余监事对按期报告代为签订书面确认建议的,应该在拜托书中进行特意受权。
受托监事应该向会议主持人提交书面拜托书,在会议签到簿上说明受托列席的状况。
第十三条对于拜托列席的限制
拜托和受托列席监事会会议应该依照以下原则:
一名监事不得接受超出两名监事的拜托,监事也不得拜托已经接受两名其余监事拜托的监事代为列席。
第十四条会议的召开
监事会会议应有多半以上监事列席方可举行。
有关监事拒不列席或许怠于列席会议致使没法知足会议召开的最低人数要求的,其余监事应该和时向股东报告。
董事会秘书应该列席监事会会议。
第十五条会议审议程序
会议主持人应该提请与会监事对各项提案发布示确的建议。
会议主持人应该依据监事的建议,要求董事、高级管理人员、公司其余职工或许有关中介机构业务人员到会接受质询。
第四章监事会会议定策、记录、执行、档案管理第十六条监事会决策
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监事会决策既可采纳记名投票表决方式,也可采纳举腕表决方式,但如有任何一名监事要求采纳投票表决方式时,应该采纳投票表决方式。
监事的表决意愿分为赞同、反对和弃权。
与会监事应该从上述意愿中选择其一,未做选择或许同时选择两个以上意愿的,会议主持人应该要求该监事从头选择,拒不选择的,视为弃权;半途走开会场不回而未做选择的,视为弃权。
监事会会议的表决,推行一人一票。
监事会形成决策应该经全体监事多半以上赞同。
第十七条会议录音
召开监事会会议,能够视需要进行全程录音。
第十八条会议记录
监事会办公室工作人员应该对现场会议做好记录。
以下内容:
(一)会议届次和召开的时间、地址、方式;
(二)会议通知的发出状况;
(三)会议招集人和主持人;
(四)会议列席状况;
会议记录应该包含
(五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的讲话重点和主要建议、对提案的表决意愿;
(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明详细的赞同、反对、弃权票数);
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(七)与会监事以为应该记录的其余事项。
对于通信方式召开的监事会会议,监事会办公室应该参照上述规定,整理睬议记录。
第十九条监事署名
与会监事应该对会议记录进行署名确认。
监事对会议记录有不一样建议的,能够在署名时作出版面说明。
必需时,应该和时向政府有关部门报告,也能够发布公然申明。
监事既不按前款规定进行署名确认,又不对其不一样建议作出版面说明或许向政府有关部门报告、发布公然申明的,视为完好同领悟议记录的内容。
第二十条决策的执行
监事应该敦促有关人员落实监事会决策。
监事会主席应该在此后的监事会会议上通告已经形成的决策的执行状况。
第二十一条会议档案的保留
监事会会议档案,包含会议通知、会议资料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事署名确认的会议记录、决策等,由监事会主席指定专人负责保留。
监事会会议档案应永远保留。
第五章附则
第二十二条本规则未尽事宜,依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法例、规章和公司章程的规定执行。
第二十三条本规则所称“以上”、“之内”,含本数;“过”、“低于”、
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“多于”,不含本数。
第二十四条本规则由监事会负责解说。
第二十五条本规则经公司股东大会审议通事后奏效,改正时亦同。
第二十六条本规则自公司股东大会审议经过之日起实行。
监事会资料/股东大会议事规则2009-08-2022:
32:
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36企
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股东大会议事规则
第一章总则
第一条为规范****股份有限公司(以下简称“公司”)行为,保证股东大会依法履行职权,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、行政法例、规章和公司章程的规定,拟订本规则。
第二条公司应该严格依照法律、行政法例、公司章程和本规则的有关规定召开股东大会,保证股东能够依法履行权益。
公司董事会应该确实执行职责,仔细、准时组织股东大会。
公司全体董事应该勤恳尽责,保证股东大会正常召开和依法履行职权。
第三条股东大会应该在《公司法》和公司章程规定的范围内履行职权。
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第四条股东大会分为年度股东大会和暂时股东大会。
年度股东大会每年召开一次,应该于上一会计年度结束后的6个月内举行。
暂时股东大会不按期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应该召开暂时股东大会的情况时,暂时股东大会应该在2个月内召开。
公司在上述限期内不可以召开股东大会的,应该向股东说明原由。
第五条公司召开股东大会,能够邀请律师对以下问题出具法律意
见:
(一)会议的招集、召开程序能否切合法律、行政法例、公司章程的规定;
(二)列席会议人员的资格、招集人资格能否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果能否合法有效;
(四)应公司要求对其余有关问题出具的法律建议。
第二章股东大会的招集
第六条董事会应该在本规则第四条规定的限期内准时招集股东大会。
第七条独立董事有权向董事会建议召开暂时股东大会。
对独立董事要求召开暂时股东大会的建议,董事会应该依据法律、行政法例和公司章程的规定,在收到建议后10日内提出赞同或不一样意召开暂时股东大会的书面反应建议。
董事会赞同召开暂时股东大会的,应该在作出董事会决策后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不一样意召开暂时股东大会的,应该说明原由。
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第八条监事会有权向董事会建议召开暂时股东大会,并应该以书面形式向董事会提出。
董事会应该依据法律、行政法例和公司章程的规定,在收到建议后10日内提出赞同或不一样意召开暂时股东大会的书面反应建议。
董事会赞同召开暂时股东大会的,应该在作出董事会决策后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原建议的更改,应该征得监事会的赞同。
董事会不一样意召开暂时股东大会,或许在收到建议后10日内未作出版面反应的,视为董事会不可以执行或许不执行招集股东大会会议职责,监事会能够自行招集和主持。
第九条独自或许共计拥有公司10%以上股份的股东有权向董事会恳求召开暂时股东大会,并应该以书面形式向董事会提出。
董事会应
当依据法律、行政法例和公司章程的规定,在收到恳求后10日内提
出赞同或不一样意召开暂时股东大会的书面反应建议。
董事会赞同召开暂时股东大会的,应该在作出董事会决策后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原恳求的更改,应该征得有关股
东的赞同。
董事会不一样意召开暂时股东大会,或许在收到恳求后10日内未作出
反应的,独自或许共计拥有公司10%以上股份的股东有权向监事会建议召开暂时股东大会,并应该以书面形式向监事会提出恳求。
监事会赞同召开暂时股东大会的,应在收到恳求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原恳求的更改,应该征得有关股东的赞同。
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监事会未在规按限期内发出股东大会通知的,视为监事会不招集和主持股东大会,连续90日以上独自或许共计拥有公司10%以上股份的股东能够自行招集和主持。
第十条监事会或股东决定自行招集股东大会的,应该书面通知董事会。
在股东大会结束前,招集股东持股比率不得低于10%。
第十一条对于监事会或股东自行招集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应该供给股权登记日的股东名册。
招集人所获得的股东名册不得用于除召开股东大会之外的其余用途。
第十二条监事会或股东自行招集的股东大会,会议所必需的花费由公司担当。
第三章股东大会的提案与通知
第十三条提案的内容应该属于股东大会职权范围,有明确议题和详细决策事项,而且切合法律、行政法例和公司章程的有关规定。
第十四条独自或许共计拥有公司3%以上股份的股东,能够在股东大会召开10日前提出暂时提案并书面提交招集人。
招集人应该在收到提案后2日内发出股东大会增补通知,增补通知中应列明暂时提案的内容。
除前款规定外,招集人在发出股东大会通知后,不得改正股东大会通知中已列明的提案或增添新的提案。
股东大会通知中未列明或不切合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决策。
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第十五条招集人应该在年度股东大会召开20日前通知各股东,暂时股东大会应该于会议召开15日前通知各股东。
第十六条股东大会通知和增补通知中应该充分、完好表露所有提案的详细内容,以和为使股东对拟议论的事项作出合理判断所需的所有资料或解说。
拟议论的事项需要独立董事发布建议的,发出股东大会通知或增补通知时应该同时表露独立董事的建议和原由。
第十七条股东大会拟议论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应该充分表露董事、监事候选人的详尽资料,起码包含以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人状况;
(二)与公司或其控股股东和实质控制人能否存在关系关系;
(三)表露拥有公司股份数目;
(四)能否受过中国证监会和其余有关部门的处分和证券交易所惩戒。
除采纳积累投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应该以单项提案提出。
第十八条股东大会通知中应该列明会议时间、地址,并确立股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应该不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认,不得更改。
第十九条发出股东大会通知后,无正当原由,股东大会不得缓期或撤消,股东大会通知中列明的提案不得撤消。
一旦出现缓期或撤消的情况,招集人应该在原定召开日前起码2个工作日通知各股东并说明原由。
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第四章股东大会的召开
第二十条公司应该在公司住处地或公司董事会确立的其余地址召开股东大会。
股东大会原则上应设置会场,以现场会议形式召开。
经股东大会会议招集人赞同,可采纳通信方式召开股东大会。
第二十一条股东能够亲身列席股东大会并履行表决权,也能够拜托别人代为列席和在受权范围内履行表决权。
第二十二条董事会和其余招集人应该采纳必需举措,保证股东大会的正常次序。
对于扰乱股东大会、寻衅惹事和入侵股东合法权益的行为,应该采纳举措加以遏止并和时报告有关部门查处。
第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权列席股东大会,公司和招集人不得以任何原由拒绝。
第二十四条股东应该持身份证或其余能够表示其身份的有效证件或证明、持股凭据列席股东大会。
代理人还应该提交股东受权拜托书和个人有效身份证件。
第二十五条招集人应该依照股东名册对股东资格的合法性进行验
证,并登记股东姓名或名称和其所拥有表决权的股份数。
在会议主持人宣告现场列席会议的股东和代理人人数和所拥有表决权的股份总数以前,会议登记应该停止。
第二十六条公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应该列席会议,总经理和其余高级管理人员应该列席会议。
第二十七条股东大会由董事长主持。
董事长不可以执行职务或不执行
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职务时,由副董事长主持;副董事长不可以执行职务或不执行职务时,由多半以上董事共同推选的一名董事主持。
监事会自行招集的股东大会,由监事会主席主持。
监事会主席不可以执行职务或不执行职务时,由多半以上监事共同推选的一名监事主持。
股东自行招集的股东大会,由招集人推选代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违犯股东大会议事规则使股东大会没法持续进行的,经现场列席股东大会有表决权过多半的股东赞同,股东大会可推选一人担当会议主持人,持续开会。
第二十八条在年度股东大会上,董事会、监事会应该就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解说和说明。
第三十条会议主持人应该在表决前宣告现场列席会议的股东和代理人人数和所拥有表决权的股份总数,现场列席会议的股东和代理人人数和所拥有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关系关系时,应该回避表决,其所拥有表决权的股份不计入列席股东大会有表决权的股份总数。
公司拥有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入列席股东大会有表决权的股份总数。
第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时,依据公司章程的规定或许股东大会的决策,能够推行积累投票制。
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前款所称积累投票制是指股东大会选举董事或许监事时,每一股份拥有与应选董事或许监事人数同样的表决权,股东拥有的表决权能够集中使用。
第三十三条除积累投票制外,股东大会对所有提案应该逐项表决。
对同一事项有不一样提案的,应该按提案提出的时间次序进行表决。
除因不行抗力等特别原由致使股东大会中断或不可以作出决策外,股东大会不得对提案进行放置或不予表决。
第三十四条股东大会审议提案时,不得对提案进行改正,不然,有关更改应该被视为一个新的提案,不得在本次股东大会长进行表决。
第三十五条同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。
第三十六条列席股东大会的股东,应该对提交表决的提案发布以下建议之一:
赞同、反对或弃权。
未填、错填、笔迹没法辨识的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权益,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条股东大会对提案进行表决前,应该推选两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关系关系的,有关股东和代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应该由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
第三十八条股东大会会议主持人应该在会议现场宣告每一提案的表决状况和结果,并依据表决结果宣告提案能否经过。
在正式宣告表决结果前,公司、计票人、监票人、主要股东等有关各
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方对表决状况均负有保密义务。
第三十九条股东大会决策中应列明列席会议的股东和代理人人数、所拥有表决权的股份总数和占公司有表决权股份总数的比率、表决方式、每项提案的表决结果和经过的各项决策的详尽内容。
第四十条提案未获经过,或许本次股东大会更改上次股东大会决策的,应该在股东大会决策中作特别说明。
第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记录以下内容:
(一)会议时间、地址、议程和招集人姓名或名称;
(二)会议主持人以和列席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其余高级管理人员姓名;
(三)列席会议的股东和代理人人数、所拥有表决权的股份总数和占公司股份总数的比率;
(四)对每一提案的审议经过、讲话重点和表决结果;
(五)股东的质询建议或建议以和相应的回复或说明;
(六)计票人、监票人姓名和公司邀请的律师姓名(如有);
(七)公司章程规定应该载入会议记录的其余内容。
列席会议的董事、董事会秘书、招集人或其代表、会议主持人应该在会议记录上署名,并保证会议记录内容真切、正确和完好。
会议记录应该与现场列席股东的署名册和代理列席的拜托书、有关表决状况的有效资料一并永远保留。
第四十二条招集人应该保证股东大会连续举行,直至形成最后决
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议。
因不行抗力等特别原由致使股东大会中断或不可以作出决策的,应采纳必需举措赶快恢复召开股东大会或直接停止本次股东大会。
第四十三条股东大会经过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章程的规定到任。
第四十四条股东大会经过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应该在股东大会结束后2个月内实行详细方案。
第四十五条公司股东大会决策内容违犯法律、行政法例的无效。
股东大会的会议招集程序、表决方式违犯法律、行政法例或许公司章
程,或许决策内容违犯公司章程的,股东能够自决策作出之日起60
日内,恳求人民法院撤除。
第五章附则
第四十六条
本规则未尽事宜,依照《公司法》、《证券法》等有关法
律、法例、规章和公司章程的规定执行。
第四十七条
本规则所称“以上”、“之内”,含本数;“过”、“低于”、
“多于”,不含本数。
第四十八条
本规则由公司董事会负责解说。
第四十九条
本规则经公司股东大会审议通事后奏效,改正时亦同。
第五十条
本规则自公司股东大会审议经过之日起实行。
监事会资料
/股东大会议事规则
2009-08-2022:
32:
55|分类:
36企
业上市|
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财务管理专家
全面财务管理王组场公司上市
公司管理
|字号大
中
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小定阅
股东大会议事规则
第一章总则
第一条为规范****股份有限公司(以下简称“公司”)行为,保证
股东大会依法履行职权,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、行政法例、规章和公司章程的规定,拟订本规则。
第二条公司应该严格依照法律、行政法例、公司章程和本规则的相
关规定召开股东大会,
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